成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于资产出售、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项暂不召开股东会的公告

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2026-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司于2026年5月11日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于＜成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告及文件。

　　公司董事会基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，并将本次交易相关的议案提请公司股东会审议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2026年5月11日

　　证券代码：002480       证券简称：新筑股份      公告编号：2026-040

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司关于

　　资产出售、发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“置入标的公司”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2026年5月11日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于＜成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，公司根据董事会审议文件，对重组报告书进行了补充和更新，涉及的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称与《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2026年5月11日

　　证券代码：002480       证券简称：新筑股份       公告编号：2026-032

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　第八届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月11日以现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第四十六次会议。本次会议已于2026年5月9日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长周凤岗先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名，通过通讯表决方式出席本次会议的董事为王思程先生、黄晓波先生、冯树庆先生、谭洪涛先生。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称“蜀道轨交集团”）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称“川发磁浮”）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称“新筑交科”）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后认为，本次交易符合相关法律法规规定条件。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.1本次交易方案概况

　　本次交易包括（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金，即：成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称“蜀道轨交集团”）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称“川发磁浮”）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称“新筑交科”）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2本次交易的具体方案

　　2.2.1资产出售的具体方案

　　2.2.1.1交易价格及支付方式

　　根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为145,490.34万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.1.2过渡期损益安排

　　自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付的交易总对价。除上述情况外，置出资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资产交易对方享有和承担。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.2发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　2.2.2.1交易价格及支付方式

　　新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为933,895.45万元。经交易各方友好协商，本次交易蜀道清洁能源60%股权的交易作价确认为560,337.27万元，其中现金支付97,985.09万元，其余全部以发行股份方式支付，具体情况如下：

　　单位：万元

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.2.2发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.2.3发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.2.4定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　注：“交易均价”、“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.2.5发行数量

　　本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　按照发行股份购买资产的发行价格5.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为904,798,789股，占发行股份购买资产后公司总股本的54.05%。

　　最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.2.6锁定期安排

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

　　蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.2.7过渡期损益安排

　　蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括《业绩承诺与补偿协议的补充协议》第1.1条约定的“业绩承诺资产”和第2.1条约定的1处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议过渡期损益安排承担。

　　除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.2.8滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.2.9发行价格调整机制

　　除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.3发行股份募集配套资金的具体方案

　　2.2.3.1发行股票的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.3.2定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.3.3募集配套资金的发行对象、金额及数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.3.4募集配套资金用途

　　本次募集配套资金规模计划为280,000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.3.5锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

　　若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.2.3.6滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.3本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。上述议案尚需提交公司股东会审议。

　　3、审议通过《关于＜成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司对2025年11月7日第八届董事会第三十六次会议审议通过的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订，并编制形成了《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司；本次资产出售的交易对方为受蜀道投资集团有限责任公司控制的四川蜀道轨道交通集团有限责任公司和四川路桥建设集团股份有限公司。本次交易构成关联交易。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　5、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，在此前已签署的交易文件基础上，公司拟与蜀道投资集团有限责任公司签订附生效条件的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议二》及《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》、与四川蜀道轨道交通集团有限责任公司签订附生效条件的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交通集团有限责任公司之资产出售协议〉的补充协议二》、与四川路桥建设集团股份有限公司签订附生效条件的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议二》。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　6、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　经测算，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明》。

　　7、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　8、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

　　经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

　　9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定情形的说明》。

　　10、审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　12、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明》。

　　13、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2026-033）。

　　14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易的评估机构。公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　15、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定拟置入资产交易对价为560,337.27万元，拟出售资产交易对价为145,490.34万元。经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，不低于前述董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。

　　本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

　　16、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川蜀道清洁能源集团有限公司重大资产重组加期审计报告》（天健审〔2026〕11-374号）、《四川发展磁浮科技有限公司资产重组加期审计报告》（天健审〔2026〕11-343号）、《成都市新筑交通科技有限公司资产重组加期模拟合并审计报告》（天健审〔2026〕11-346号）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余额专项审计报告》（编号：天健审〔2026〕11-345号）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司与轨道交通业务有关的资产专项核查报告》（编号：天健审〔2026〕11-344号）、《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-445号）。

　　四川天健华衡资产评估有限公司出具了《新筑股份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕82号）、《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的四川发展磁浮科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕83号）、《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕84号）、《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其持有的四川发展磁浮科技有限公司债权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕85号）以及《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕86号）。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的上述各项《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》。

　　17、审议通过《关于公司不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》

　　公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：

　　（1）聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

　　（2）聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　（3）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

　　（4）聘请四川天健华衡资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；

　　公司在本次交易中所聘请的中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除前述聘请行为外，公司不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明》。

　　18、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次重组中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次重组相关人员严格履行了保密义务。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　19、审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》

　　公司于2025年11月7日召开第八届董事会第三十六次会议，逐项审议通过了《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关议案。

　　本次交易方案作出了调整，调整情况对比如下：

　　注1：方案调整后，拟出售资产1（向蜀道轨交集团出售的标的资产）交易作价增加，是因为评估基准日调整后，新筑股份对川发磁浮享有的债权金额增加所致。

　　注2：方案调整后，拟出售资产2（向四川路桥出售的标的资产）交易作价减少，主要是因为拟出售资产2向新筑股份新增了利润分配额，致使模拟合并净资产减少，进而导致评估值相应减少。

　　本次交易方案第二次调整涉及新增不纳入本次交易范围的资产——蜀道清洁能源全资子公司恒晟电力，恒晟电力截至2025年5月31日的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例为16.78%，与第一次方案调整时不纳入本次交易范围的资产的资产总额占比累计计算后已超过20%。根据前述《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次交易方案第二次调整构成对重组方案的重大调整。

　　本次交易方案第二次调整，主要是出于提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于本次交易方案调整构成重大调整的公告》（公告编号：2026-034）。

　　20、审议通过《关于提请股东会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次交易前，蜀道投资集团有限责任公司直接持有公司8.60%的股份，通过其全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司间接持有公司15.90%的股份，即蜀道投资集团有限责任公司合计持有公司24.5%的股份，为公司的控股股东。

　　本次交易后（不考虑募集配套资金），蜀道投资集团有限责任公司直接持有的公司股份将提高至58.00%，与其全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司合计持有公司股份比例将进一步提高至65.31%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，蜀道投资集团有限责任公司认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于蜀道投资集团有限责任公司已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，蜀道投资集团有限责任公司认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于提请股东会批准收购人及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2026-035）。

　　21、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请股东会批准授权董事会办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、资产范围、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法等；

　　（2）根据证券监管部门的批准和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整；

　　（4）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会聘请中介机构并批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　（5）本次交易方案经中国证监会注册后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户或交付手续，股份登记等必要手续；

　　（6）办理因实施本次交易而发生的新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　（7）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　上述授权自股东会审议通过后12个月有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　22、审议通过《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》

　　2025年11月7日，蜀道集团就本次交易已出具关于避免同业竞争的承诺函。针对本次交易新增剥离的吐鲁番恒晟电力开发有限公司，蜀道集团拟补充进一步承诺，明确对新增剥离资产的后续安排以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。此外，由于前次在出具避免同业竞争承诺时，蜀道集团基于更加严格的口径将所有新增投资事项均纳入限制范围，可能会对未来的产业投资与股权合作事宜带来一定限制。考虑到在不对公司同业竞争情况带来不利影响的前提下，由蜀道集团利用自身资源与资金等优势，对暂不满足上市公司收购条件的潜在优质资产先行收购并培育，待条件成熟后再择机注入上市公司或进行不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资，将能够协助公司更好的把握潜在商业机会，有利于促进上市公司高质量发展。

　　基于前述实际情况，蜀道集团拟对前次于2025年11月7日出具的关于避免同业竞争的承诺内容进行补充与变更。

　　关联董事周凤岗先生、朱劲先生、王思程先生、贾秀英女士回避表决，由其他非关联董事表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于控股股东变更同业竞争承诺函的公告》（公告编号：2026-036）。

　　23、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》

　　经全体董事讨论，公司拟于2026年5月27日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2026年第二次临时股东会，审议上述第二十二项议案。

　　与此同时，就上述第一至二十一项议案即本次交易的总体工作进度安排，公司董事会决定暂不提交股东会审议，将根据相关工作进度另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关的事项。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知公告》（公告编号：2026-037）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第四十六次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

　　3、董事会战略委员会2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2026年5月11日