成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2026-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动系成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次权益变动涉及的重组事项、权益变动事项详见上市公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，上市公司控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为蜀道集团，实际控制人仍为四川省国资委，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更。

　　三、本次权益变动前后股东持股情况

　　根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

　　注：本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　四、所涉及后续事项

　　本次权益变动前，上市公司控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为蜀道集团，实际控制人仍为四川省国资委，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更。

　　本次权益变动的具体内容及信息披露义务人及其一致行动人的基本情况详见上市公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《成都市新筑路桥机械股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》。

　　本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过，并需经有权监管机构批准或注册后方可正式实施，能否取得前述批准及具体取得时间存在不确定性。有关信息均以上市公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2026年5月11日

　　中信证券股份有限公司

　　关于成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　本次交易摊薄即期回报情况及填补措施

　　之独立财务顾问核查意见

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，新筑股份拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“置入标的公司”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据上市公司2025年度审计报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益的变化情况如下：

　　单位：万元、%

　　本次交易完成后，上市公司2025年度备考净利润、归属于母公司所有者净利润和基本每股收益均有所提升，不存在摊薄每股收益的情况。

　　二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。

　　（一）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，股东会、董事会和管理层有效制衡且能够独立运行，并设立了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

　　（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升上市公司运营效率

　　上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加强募集资金的管理和运用

　　本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将对募集资金进行专户存储、确保募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾上市公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，修改和完善了《公司章程》。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。

　　三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

　　上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出了关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。

　　（一）公司控股股东的承诺

　　上市公司控股股东蜀道集团作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。

　　3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

　　4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　四、相关审议程序

　　上市公司第八届董事会第四十六次会议已审议通过本次重组相关议案，并将相关议案提交股东会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　财务顾问主办人：郭  浩  周  浩  王选彤

　　杨成浩  吴岳峰

　　中信证券股份有限公司

　　2026年5月11日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2026-037

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会届次：2026年第二次临时股东会

　　（二）股东会召集人：董事会

　　（三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定

　　（四）会议时间

　　1、现场会议时间：2026年5月27日15:00

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月27日9:15至15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　（六）会议的股权登记日：2026年5月20日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2026年5月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　　（八）会议地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号公司324会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东会审议提案名称及编码

　　（二）提案披露情况

　　提交本次股东会审议的提案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过（公告编号：2026-032），具体内容详见2026年5月12日在《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　（三） 特别说明

　　1、 对中小投资者单独计票的提案：提案1.00。

　　2、涉及关联股东回避表决的提案：提案1.00。

　　3、需特别决议的提案：提案1.00。

　　三、会议登记等事项

　　（一）会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　　2、登记时间：2026年5月25日   9:00-17:30；

　　3、登记地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真应在2026年5月25日17：30前传真至公司董事会办公室。不接受电话登记；

　　（4）注意事项：出席本次股东会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系人：简杰；

　　2、联系电话（传真）：028-82550671；

　　3、地址：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室；

　　4、邮箱：vendition@xinzhu.com；

　　5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）第八届董事会第四十六次会议决议。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2026年5月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362480

　　2、投票简称：“新筑投票”

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年5月27日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2026年5月27日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　2026年第二次临时股东会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2026年5月27日召开的2026年第二次临时股东会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

　　委托人/单位（签名盖章）：

　　委托人身份证号码/单位营业执照号码：

　　委托人/单位股票账号：

　　委托人/单位持股数：

　　委托人/单位持有股份的类别：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号：

　　签发日期：

　　附件三

　　股东参会登记表

　　证券代码：002480       证券简称：新筑股份       公告编号：2026-039

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司关于

　　披露重组报告书暨一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2026年5月11日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于＜成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告及文件。

　　本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

　　本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2026年5月11日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2026-036

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于控股股东变更同业竞争承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）出具的《关于修改同业竞争承诺函的通知》。基于实际情况，蜀道集团拟对前次于2025年11月7日出具的关于避免同业竞争的承诺内容进行补充与变更。

　　2026年5月11日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。

　　为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、原承诺内容

　　公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。蜀道集团于本次重组期间出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，主要内容如下：

　　“

　　1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司及四川丹巴富能水电开发有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在作为上市公司控股股东期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行新增投资。本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司；

　　2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司及四川丹巴富能水电开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后5年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。

　　若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　”

　　二、承诺变更的原因

　　蜀道集团自出具前次承诺函后，积极履行相应承诺，不存在违背上述承诺的情形。针对本次交易新增剥离的吐鲁番恒晟电力开发有限公司，蜀道集团补充进一步承诺，明确对新增剥离资产的后续安排以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。

　　此外，由于前次在出具避免同业竞争承诺时，蜀道集团基于更加严格的口径将所有新增投资事项均纳入限制范围，可能会对未来的产业投资与股权合作事宜带来一定限制。考虑到在不对公司同业竞争情况带来不利影响的前提下，由蜀道集团利用自身资源与资金等优势，对暂不满足上市公司收购条件的潜在优质资产先行收购并培育，待条件成熟后再择机注入上市公司或进行不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资，将能够协助公司更好的把握潜在商业机会，有利于促进上市公司高质量发展。因此，本次蜀道集团修改与补充承诺内容，符合公司及全体股东的长远利益。

　　三、变更后的承诺内容

　　蜀道集团拟变更后的关于避免同业竞争有关事项的承诺函主要内容如下：

　　“

　　1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在作为上市公司控股股东期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行新增投资，除非系为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等特殊原因导致，或属于不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资。本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司；

　　2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后5年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。

　　上述承诺替代本公司于2025年11月7日出具的关于避免同业竞争的承诺函。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

　　”

　　四、本次变更承诺事项对公司的影响

　　公司控股股东蜀道集团综合考虑相关因素，基于实际情况，变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是蜀道集团自愿做出，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次变更承诺履行的相关审议程序

　　2026年5月11日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》。公司独立董事专门会议会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2026年5月11日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2026-035

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于提请股东会批准收购人

　　及其一致行动人免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“新筑股份”或“上市公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）购买其持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易前，蜀道集团及其一致行动人四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“发展轨交”）合计持有上市公司188,446,770股股份，占本次交易前上市公司总股本的24.50%。本次交易后，蜀道集团及其一致行动人发展轨交合计持有上市公司股份比例将进一步提高。蜀道集团认购上市公司本次交易中发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

　　本次交易中，蜀道集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》及《关于股份锁定的补充承诺函》，承诺“1、本公司承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致本公司所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”及“自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起18 个月内，本公司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易前所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转让的情形除外”。经新筑股份第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十六次会议审议通过，上市公司董事会提请股东会审议批准蜀道集团及其一致行动人发展轨交免于以要约收购方式增持上市公司股份。该事项尚需上市公司股东会审议批准，关联股东将对相关议案回避表决。

　　三、风险提示

　　截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关监管机构的批准，能否取得前述批准及具体取得时间存在不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2026年5月11日

　　证券代码：002480          证券简称：新筑股份        公告编号：2026-033

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况

　　及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“置入标的公司”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报情况

　　根据公司2025年度审计报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司备考审阅报告》，本次交易前后公司每股收益的变化情况如下：

　　单位：万元、%

　　本次交易完成后，公司2025年度备考净利润、归属于母公司所有者净利润和基本每股收益均有所提升，不存在摊薄每股收益的情况。

　　二、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但是鉴于重组完成后公司总股本规模增大，因此不排除公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，股东会、董事会和管理层有效制衡且能够独立运行，并设立了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加强募集资金的管理和运用

　　本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将对募集资金进行专户存储、确保募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，修改和完善了《公司章程》。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

　　公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会，公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东蜀道集团作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。

　　3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

　　4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2026年5月11日

　　证券代码：002480        证券简称：新筑股份        公告编号：2026-034

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司关于

　　本次交易方案调整构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产（以下简称“拟出售资产1”），拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称“拟出售资产2”）；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称“蜀道清洁能源”）60%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2026年5月11日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于＜成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：

　　一、本次交易方案调整情况

　　本次交易方案调整的具体情况如下：

　　注1：方案调整后，拟出售资产1交易作价增加，是因为评估基准日调整后，新筑股份对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权金额增加所致。

　　注2：方案调整后，拟出售资产2交易作价减少，主要是因为拟出售资产2向新筑股份新增了利润分配额，致使模拟合并净资产减少，进而导致评估值相应减少。

　　二、本次交易方案调整构成重大调整

　　（一）重大调整的标准

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“一、《重组办法》第二十九条第一款规定：‘股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。’现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次交易方案调整构成重大调整

　　根据前述《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整的规定，本次交易方案调整构成重大调整，具体如下：

　　本次交易方案第二次调整涉及新增不纳入本次交易范围的资产——蜀道清洁能源全资子公司恒晟电力，恒晟电力截至2025年5月31日的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例为16.78%，与第一次方案调整时不纳入本次交易范围的资产的资产总额占比累计计算后已超过20%。根据前述《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次交易方案第二次调整构成对重组方案的重大调整。本次交易方案第一次调整具体详见《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2025-104）。

　　本次交易方案第二次调整，主要是出于提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。

　　三、本次交易方案调整履行的决策程序

　　2026年5月11日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于＜成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次交易方案。公司独立董事专门会议及战略委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2026年5月11日