绿康生化股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示及 其他风险警示暨股票停复牌的公告（下转D46版）

　　证券代码：002868        证券简称：*ST绿康        公告编号：2026-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2026年5月12日（星期二）停牌一天，并于2026年5月13日（星期三）开市起复盘。

　　2、公司股票交易自2026年5月13日（星期三）开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST绿康”变更为“绿康生化”，股票代码仍为“002868”。

　　3、撤销退市风险警示及其他风险警示后，公司股票交易价格日涨跌幅限制

　　变更为10%。

　　一、股票种类、简称、股票代码、涨跌幅、撤销退市风险警示及其他风险

　　警示的起始日期及股票停复牌安排

　　1、股票种类：人民币普通股A股

　　2、股票简称：由“*ST绿康”变更为“绿康生化”

　　3、股票代码：002868

　　4、撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日期：自2026年5月13日（星

　　期三）开市起撤销。

　　5、停复牌安排：公司股票将于2026年5月12日（星期二）开市起停牌 1天，于2026年5月13日（星期三）开市起复牌。

　　6、日涨跌幅限制：撤销退市风险警示及其他风险警示后，公司股票交易价

　　格日涨跌幅限制变更为10%。

　　二、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

　　（一）公司股票被实施退市风险警示的情况

　　公司2024年经审计期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条（二）“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司 2024年年度报告披露后，公司股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。具体内容详见于2025年4月29 日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-051）。

　　（二）公司股票被实施其他风险警示的情况

　　公司2022年、2023年、2024年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2024年被立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具“与持续经营相关的重大不确定性部分”的审计意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1规定：上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险，第（七）项“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，因此公司股票交易自2025年4月30日起被实施其他风险警示（股票简称前冠以“ST”字样）。具体内容详见于2025年4月29日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-051）。

　　三、申请撤销退市风险警示及其他风险警示的情况

　　（一）公司申请撤销退市风险警示

　　2026年3月6日，立信出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10047 号）。经审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现营业收入51,658.01万元，归属于上市公司股东的净利润为-13,926.43万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,775.92万元，归属于上市公司股东的净资产为 6,317.92万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条的规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。综合2025年度公司经审计净利润为负，但营业收入不低于3亿元，经审计的期末净资产为正值，且立信对公司 2025年度出具标准无保留意见的《审计报告》。因此，公司因2024年度末合并口径经审计净资产为负值而触及的退市风险警示情形已经消除，且对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司亦不存在其他被实施退市风险警示的情形。

　　（二）公司申请撤销其他风险警示的情况

　　立信出具的公司2025年度《审计报告》显示，公司2025年度实现营业入51,658.01万元，归属于上市公司股东的净利润为-13,926.43万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13,775.92万元，立信对公司2025年度出具标准无保留意见的《审计报告》。因此，公司因截至2024年度末近三年连续亏损且立信对公司2024年度财务报告出具“与持续经营相关的重大不确定性部分”的审计意见而触及的其他风险警示情形已经消除。且对照《股票上市规则》的相关规定自查，公司亦不存在其他被实施其他风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条规定，公司因触及《上市规则》第 9.3.1 条第（二）项情形被实施股票交易退市风险警示的情形已经消除，符合《上市规则》规定的撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，不适用《上市规则》第9.8.9条规定的以重组方式申请撤销其他风险警示的情形，公司符合申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示及其他风险警示的申请。

　　公司于2026年3月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对绿康生化股份有限公司2025年年报的问询函》(公司部年报问询函(2026)第7号)，要求公司就相关问题进行核查说明。公司与相关中介机构经认真核查分析后，与本公告同日披露了问询函回复公告，具体内容详见公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)披露的《关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告》(公告编号:2026-042）。

　　四、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的审核情况

　　公司撤销退市风险警示及其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核

　　同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》的规定，公司股

　　票将于2026年5月12日（星期二）开市起停牌1天，于2026年5月13日（星期三）开市起复牌，股票简称由“*ST绿康”变更为“绿康生化”，股票代码仍为“002868”，股票交易价格日涨跌幅限制变更为10%。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司董事会

　　2026年5月11日

　　证券代码：002868          证券简称：*ST绿康        公告编号：2026-042

　　绿康生化股份有限公司

　　关于对2025年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2026年3月24日，绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对绿康生化股份有限公司 2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 7 号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会高度重视，认真组织核查，现将回复内容公告如下：

　　如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《绿康生化股份有限公司2025年年度报告》相同。

　　(除特殊注明外，本报告金额单位均为人民币万元)。

　　一、关于年报问询函“1.2025年年报显示，你公司2025年实现营业收入51658.01万元，同比下降20.45%；净利润-13926.43万元，扣非后净利润-13775.92万元，扣非前后净利润已连续5年亏损，经营活动产生的现金流量净额为-2507.84万元，货币资金期末余额为5560.05万元。你公司披露，申请撤销对股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对你公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见审计报告，对你公司2025年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（一）请你公司结合动保、植保、食品添加剂以及光伏胶膜两大业务所处行业情况、近年来相关业务开展情况、主要客户流失情况、经营活动现金流、资产负债结构及偿债能力等，说明你公司扣非前后归母净利润连续五年为负的原因，你公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化；并结合营运资金需求、经营活动现金流等，说明你公司是否仍存在较大经营风险，业绩、毛利率、资产负债率与行业整体趋势、同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请分析说明原因及合理性。你公司为改善持续经营能力的已采取或拟采取的应对措施，说明你公司持续经营能力是否仍存在重大不确定性，2025年度持续经营能力是否得到实质性改善。

　　（二）你公司于2025年11月20日向江西饶信新能材料有限公司完成出售子公司绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权，三家子公司账面价值-22241.88万元，转让价格为0，期初起至出售日三家子公司为上市公司贡献的净利润为-13755.71万元。本次资产置出完成后，公司将剥离亏损资产，未来不再从事光伏胶膜业务。请你公司分别说明三家子公司期初起至出售日的亏损金额、计算过程及相关账务处理；亏损资产已剥离但资产负债率仍高于同行业的合理性，是否光伏资产相关的负债未全部剥离。

　　（三）请你公司逐项核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在我所《股票上市规则（2025年）》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示有关风险；结合我所《股票上市规则（2025年修订）》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.9条规定的情形，逐项说明你公司是否符合申请撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

　　请律师和会计师对问题（三）进行核查并发表明确意见。请年审会计师结合公司近五年持续亏损等情况，对照《审计准则1324号——持续经营》，说明持续经营能力改善的合理性，审计意见类型较2024年度发生变化的原因，审计意见是否恰当、合理。”

　　公司回复：

　　（一）请你公司结合动保、植保、食品添加剂以及光伏胶膜两大业务所处行业情况、近年来相关业务开展情况、主要客户流失情况、经营活动现金流、资产负债结构及偿债能力等，说明你公司扣非前后归母净利润连续五年为负的原因，你公司经营环境、业务模式和持续盈利能力是否发生重大变化；并结合营运资金需求、经营活动现金流等，说明你公司是否仍存在较大经营风险，业绩、毛利率、资产负债率与行业整体趋势、同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请分析说明原因及合理性。你公司为改善持续经营能力的已采取或拟采取的应对措施，说明你公司持续经营能力是否仍存在重大不确定性，2025年度持续经营能力是否得到实质性改善。

　　1、公司扣非前后归母净利润连续五年为负的原因

　　（一）行业环境

　　1、动保、植保、食品添加剂行业

　　近年来，公司所处的动保、植保、食品添加剂行业发展趋势情况如下：

　　（1）政策变化

　　近年来，公司所处的动保、植保、食品添加剂行业政策主要变化情况如下：

　　（2）市场竞争格局

　　动保行业的高端市场由国际巨头如硕腾、勃林格殷格翰主导；中低端市场竞争激烈，价格战明显；细分领域如杆菌肽类产品绿康生化具有竞争优势。目前动保行业竞争从价格转向技术、质量、品牌和服务的综合竞争，具备原料药产能与研发实力的企业通过工艺优化维持竞争力。

　　植保行业方面生物农药市场快速增长，占比持续提升，传统化学农药市场份额下降。具备较强资金实力和产品服务能力的企业有望占据优势，巨头企业进入推动行业集中度提升。

　　2、光伏胶膜行业

　　近年来，公司所处的光伏胶膜行业发展趋势情况如下：

　　（1）政策变化

　　（2） 市场竞争格局

　　竞争格局方面，光伏胶膜呈现龙头垄断现象，福斯特市场份额超60%，拥有绝对的规模、技术和品牌优势，第二名仅为龙头23%，差距进一步拉大；胶膜行业产能过剩导致低价竞争，中小企业生存空间被挤压，部分企业通过兼并重组或退出市场。高性能胶膜（如POE胶膜）有一定的技术门槛，核心原材料POE树脂主要依赖进口，国产替代不足，进一步巩固龙头企业优势

　　公司作为光伏胶膜行业新进入者，产能和出货量远低于行业前三，缺乏规模效应，成本竞争力弱，同时胶膜原材料采购依赖外部，议价能力弱，盈利空间被压缩，在行业产能严重过剩下，2025年起基本进入停产待工状态。

　　（二） 业务开展情况

　　最近5年，公司业务开展情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司兽药业务整体收入规模呈上升趋势，毛利率受成本变动影响呈先抑后扬的趋势，2024年随着养殖业的逐渐复苏，国内猪肉市场价格回升，下游市场对兽药原料药的需求增加，原材料采购成本下降，兽药业务整体毛利率上升；光伏胶膜行业受行业下行拖累，呈现大幅亏损状态。随着公司光伏胶膜业务剥离，兽药业务市场需求增加，公司业绩呈向好趋势。

　　（三） 主要客户流失情况

　　最近5年，公司主要客户情况：

　　1、 兽药业务：

　　2025年度

　　2024年度

　　2023年度

　　2022年度

　　2021年度

　　最近5年，主要客户变动情况：

　　1、兽药业务：

　　单位：万元

　　注1：潍坊市信达药业有限公司持股100%股东祁红玲系潍坊中创生物科技有限公司股东及监事，两者注册地址相同；

　　注2：郑州市广源动物保健有限公司本期销售下降主要系本期向其关联方郑州市泓远动物药业有限公司销售，销售额为1,521.90万元；

　　注3：济南鑫宝星动物药业有限公司本期销售额下降主要系客户由贸易商逐步转型为生产型企业，产品结构变化，采购量下降；

　　注4：AGE D’OR SDN. BHD.销售额下降主要系法规政策的变化。2024年亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂作为促生长在饲料中在马来西亚禁用；2025年，杆菌肽锌预混剂作为促生长剂在饲料中在马来西亚禁用，作为治疗用途用量减少，采购量下降;

　　注5：ZOETIS BELGIUM  S.A作为硕腾（Zoetis）在欧盟的核心枢纽与生产基地，本身有生产基地，且受法规政策变化，非美市场促生长用途变化为治疗用途，采购量减少，且其竞争对手Pharmgate  LLC向公司采购量逐年增加；

　　注6：PT SHS INTERNATIONAL销售额下降主要系产品销售同区域其他公司PT.PRIMAVED SOLUSI PRATAMA，2025年销售额为569.68万元。

　　2、 光伏胶膜业务：

　　公司光伏胶膜业务90%以上销售给晶科能源及其子公司，客户及变动如下：

　　单位：万元

　　胶膜业务2023年并入上市公司体系内；

　　注1：武骏重庆光能有限公司本期销售额下降主要系受光伏胶膜行业下行拖累，客户自身处于停产状态，采购量下降；

　　注2：上海普恩化工有限公司主要销售粒子，公司根据市场价格销售，本期销售金额下降；

　　注3：湖北美格新能源科技有限公司本身采购量较小，受光伏胶膜行业下行拖累，采购量下降；

　　注4：山东欧圣达新能源有限公司本身采购量较小，受光伏胶膜行业下行拖累，采购量下降；

　　注5：安徽山迪光能技术有限公司本身采购量较小，受光伏胶膜行业下行拖累，采购量下降。

　　公司最近5年主要客户有所变化，均属于正常的经营需求行为，部分客户销售额减少，但随着公司拓展销售产品及销售渠道，新增大额客户销售额能覆盖客户减少的销售额，整体销售额逐年上升。

　　（四） 现金流及资产负债层面：

　　最近五年，公司现金流及偿债能力情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司经营性现金流受经营状况不佳影响，经营性现金流量净额波动较大，2025年为-2,507.84万元；兽药业务从2024年开始随着养殖业的逐渐复苏，国内猪肉市场价格回升，下游市场对兽药原料药的需求增加，原材料采购成本下降，兽药业务持续好转，绿康生化兽药业务的经营性现金流量净额2024年度、2025年度分别为4,364.82万元、5,669.31万元，预计2026年动保兽药业务稳步增长，经营性现金流量净额可实现6,000万元以上，2026年1-3月份已实现经营性现金流净额2,098.59万元；公司资产负债率、流动比率、速动比率因光伏胶膜业务大量投资导致金融借款、工程款增加较多导致资产负债率比例持续上升，流动比率、速动比率持续下降，2025年公司剥离胶膜业务后，上述指标有所改善，2026年一季度保持改善势头。

　　（五） 扣非前后归母净利润连续五年为负的原因

　　公司最近5年经营情况如下：

　　单位：万元

　　2025年较2024年净利润增加30,666.93万元，公司利润大幅减亏，净利润上升因素主要系：①剥离光伏胶膜业务，去年同期光伏胶膜亏损严重且计提了大额的减值损失；②动保兽药业务持续增长。

　　2024年较2023年净利润减少22,335.98万元，公司利润亏损规模扩大，净利润下降较多主要系：①子公司绿康玉山持续亏损，盈利达不到预期，收购时对应的商誉2024年继续减值，计提减值损失6,160.33万元，比2023年增加4,890.02万元；②子公司绿康玉山、绿康海宁持续亏损，盈利达不到预期，固定资产、在建工程和长期待摊费用存在减值，增加减值损失11,038.13万元；③公司资金紧张，光伏胶膜项目持续投入，银行借款、股东借款及融资租赁公司借款金额较大，本期增加利息支出2,496.04万元；④绿康玉山经营不佳，低于预期，期初计提的递延所得税资产冲回，增加所得税费用5,423.11万元，母公司绿康生化本期市场好转，盈利情况逐步回暖，本期确认递延所得税资产，减少所得税费用1,812.78万元；2024年较2023年扣非后净利润下降主要系净利润下降较多所致。

　　2023年较2022年净利润下降9,989.55万元，净利润下降较多主要系2023年1月，公司完成收购江西纬科新材料科技有限公司（2023年9月更名为绿康（玉山）胶膜材料有限公司），正式进入光伏胶膜赛道。2023年光伏行业产能过剩使得组件客户降本需求迫切，由于POE粒子依赖进口，与EVA粒子价差扩大，且EVA粒子产品性能逐步提升，组件客户逐步采用 EPE 胶膜替代 POE 胶膜。而绿康玉山的仅有 POE 胶膜导入下游客户，为了维持与客户的正常产销关系，部分 POE 胶膜产品的售价参照 EPE 价格出售，导致产品毛利率为负，经营管理费用增加，存货期末计提大额减值，2023年度胶膜业务整体亏损8,891.81万元。2024年较2023年扣非后净利润下降主要系净利润下降较多所致。

　　2022年较2021年净利润下降9,627.74万元，净利润下降较多主要系公司兽药募投项目、热电联产项目建设完成并于二季度开始计提折旧，由于产能爬坡等原因，兽药募投项目和热电联产项目的产品相应成本较高，兽药募投项目的试产产品计提存货跌价准备；受国内经济下行的影响，市场低迷，产品销售价格低，物流不畅，产品销售收入减少，产能利用率不足，成本增加，导致利润下降；受俄乌冲突和经济下行的影响，玉米淀粉、豆粕等原材料和煤炭价格同比去年大幅上涨，增加了产品生产成本；由于海外经济下行和油价上涨，公司外销产品的运费成本增加；公司投资的产业基金所投资的嘉和生物股票价格较同期下降，造成公允价值变动的亏损。

　　综上，近五年公司扣非前后归母净利润持续亏损，主要原因分阶段如下：2021年至2022年，受兽药行业上游原材料涨价、外部市场需求回落，叠加新建项目产能爬坡等多重因素影响，公司经营持续承压；2023年公司切入光伏胶膜赛道，作为行业新进入者，前期项目建设投入较高，叠加技术研发迭代、产能逐步释放等阶段性压力，同时光伏行业景气度快速回落，行业产能严重过剩、终端需求大幅萎缩，光伏板块内企业普遍出现大额亏损，进一步加剧公司经营亏损。2021年至2024年的持续亏损致使公司2024年末净资产转负，触发退市风险警示情形。2025年以来，公司主动推进战略优化，通过重大资产出售成功剥离持续亏损的光伏胶膜业务，同步引入新任控股股东，并获得股东资金协同支持，经营基本面、自身造血能力稳步恢复。目前公司整体经营态势向好，2026年第一季度已实现盈利，经营活动现金流净额同步转正，具备稳定、可持续的经营能力。

　　2、公司目前不存在较大经营风险

　　（一）公司营运资金需求、经营活动现金流情况

　　单位：万元

　　从上表可以看出，由于2023年进入光伏胶膜赛道，进行大量投资，2024年末营运资金出现大量缺口，货币资金下降，负债增加，2025年末公司完成光伏胶膜业务的剥离，上述指标有所改善，2026年一季度仍不断改善中。

　　（二） 可比公司情况

　　2025年12月，公司已剥离光伏胶膜业务，以下仅比较兽药业务情况。

　　综上，公司2025年剥离亏损严重的光伏胶膜后，营运资金需求、经营活动现金流净额及资产负债结构已逐步改善，虽然与同行业公司相比仍有一定差距，但目前生产经营稳定、2026年一季度已实现盈利，目前不存在较大经营风险。

　　3、公司已采取的改善持续经营能力的应对措施

　　（1）2025年4月24日，公司与康怡投资、义睿投资、皓赢投资（以下合称“交易对方”）签署了《资产置出协议》，向康怡投资、义睿投资、皓赢投资、长鑫贰号等股东设立的合资公司出售公司内与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债，包括但不限于绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）的全部资产、负债。光伏胶膜业务交割前，合资公司需解除公司对胶膜业务子公司提供的担保，结清公司与胶膜业务子公司之间的往来款。2025 年 11 月 20 日，上市公司与交易对方签署了《资产交割确认书》。2025 年 12 月，公司已收到绿康新能、绿康海宁及绿康玉山三家置出公司所在地市场监督管理局出具的登记通知书或营业执照，本次交易涉及的标的资产股权均已完成相应工商变更登记手续。

　　（2）为加快推进产业集聚，根据浦城县新一轮的产业规划调整，根据福建浦城工业园区管理委员会出具的《关于启动南浦生态园区绿康生化股份有限公司及福建绿安生物农药有限公司厂区搬迁和用地收储工作的通知》要求，公司将绿康生化南浦厂区及福建绿安生物厂区搬迁至浦潭生物产业园区。公司分别于2025年12月17日、2026年1月7日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司土地收储、厂区搬迁暨签署＜收购合同＞的议案》，同意公司与浦城县土地储备中心签署《收购合同》，收储价款为人民币18,682万元，其中：绿康生化股份有限公司17,392万元、福建绿安生物农药有限公司1,290万元。截至2026年3月6日，公司土地收储补偿第一期款项3,000万元已收讫。

　　（3）经公司第五届董事会第十一次独立董事专门会议、第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届监事会第十七次会议决议以及2025年第四次临时股东会审议通过《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》,公司于2025年11月向纵腾网络借入15,000万元，借款用途为公司日常生产经营使用，借款期限为自纵腾网络或其指定第三方向公司提前书面通知的指定收款银行账户付款之日起至2026年12月31 日。后经公司第五届董事会第十二次独立董事专门会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议、2026年第二次临时股东会审议通过《关于关联借款展期暨关联交易的议案》，公司根据经营需要，对该笔借款进行展期 ，展期期限为6个月 。 本次借款利息为借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率1 年期 LPR），公司无需提供相应担保。

　　4、公司拟采取的改善持续经营能力的应对措施:

　　（1）核心产品矩阵扩容，产品结构进一步完善，盐霉素、莫能菌素等抗球虫药产能逐步释放，有助于提升在细分市场的综合竞争力与客户黏性，为公司业绩贡献增量。

　　（2）2026年度，公司将按计划推进南浦厂区整体搬迁与浦潭新生产基地的建设，通过新旧产能的系统性转换与升级，实现生产流程的优化、自动化水平的提升，新厂区预计将带来显著的运营效能提升与单位成本优化，为中长期盈利能力夯实硬件基础，是公司实现产业升级和高质量发展的关键一步。

　　（3）公司依托在生物发酵技术领域的深厚积累，正式启用人用药业务的战略性布局。目前，相关研发与产业化准备工作已全面展开。人用药业务的启动，是公司实现技术价值多元化和产业升级的关键一步，不仅有助于优化公司整体业务结构，提升综合竞争力，更有望为公司开辟全新的、可持续的战略增长曲线，为长期发展注入新动力。

　　（4）公司拟加强与贷款银行、各债权人沟通协调，控制流动性风险，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，加快资金周转。

　　综上，公司已剥离胶膜业务，回归兽药业务，兽药业务市场逐步向好，原材料采购价格下降，经营状况较2024年得到一定改善，2026年持续改善中，公司管理层评估认为其持续经营能力不存在重大不确定性，经营状态不存在较大经营风险。

　　（二）你公司于2025年11月20日向江西饶信新能材料有限公司完成出售子公司绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权，三家子公司账面价值-22241.88万元，转让价格为0，期初起至出售日三家子公司为上市公司贡献的净利润为-13755.71万元。本次资产置出完成后，公司将剥离亏损资产，未来不再从事光伏胶膜业务。请你公司分别说明三家子公司期初起至出售日的亏损金额、计算过程及相关账务处理；亏损资产已剥离但资产负债率仍高于同行业的合理性，是否光伏资产相关的负债未全部剥离。

　　1、剥离胶膜业务子公司期初至出售日的净利润如下：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则解释第5号》、《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定，公司出售与光伏胶膜业务相关的资产、负债，交易对方为江西饶信新能材料有限公司，该主体为上市公司控股股东上海康怡控制的企业。该笔处置的交易对象为公司原股东，符合基于双方的特殊身份才得以发生的条件；处置对价为0，处置交易价格为整体定价，处置价格未单独区分土地房产等交易价格，截止胶膜业务子公司控制权转移日，胶膜业务的净资产为-22,241.88万元，远低于处置对价，处置交易价格不公允，符合使得上市公司明显的、单方面的从中获益的条件。故将处置对价与处置子公司的净资产的差额22,241.88万元作为权益性交易，计入资本公积处理。

　　截至胶膜业务子公司控制权转移日，胶膜业务相关的负债已全部剥离，兽药业务资产负债率高于同行业，主要兽药业务受前期公司持续亏损、资金紧张影响，金融借款较多，随着兽药业务经营状况持续改善、盈利能力逐步增强，资产负债率会稳步下降，财务结构会不断优化。

　　（三） 请你公司逐项核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在我所《股票上市规则（2025年）》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示有关风险；结合我所《股票上市规则（2025年修订）》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.9条规定的情形，逐项说明你公司是否符合申请撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。

　　请律师和会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。请年审会计师结合公司近五年持续亏损等情况，对照《审计准则1324号——持续经营》，说明持续经营能力改善的合理性，审计意见类型较2024年度发生变化的原因，审计意见是否恰当、合理。

　　1、公司符合申请撤销退市风险警示的条件

　　根据立信出具的2024年度审计报告，公司2024年经审计期末净资产为-24,536,065.37元，触及当时生效的《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.3.1条(二)“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司股票于2025年4月30日被实施退市风险警示。

　　2026年3月6日，立信出具了标准无保留意见的《审计报告》。经审计，截止2025年12月31日，公司2025年度实现营业收入51,658.01万元，归属于上市公司股东的净资产为6,317.92万元。因此，公司因2024年度末合并口径经审计净资产为负值而触及的退市风险警示情形已经在2025年度通过剥离亏损严重的光伏胶膜业务实现净资产转正从而得以消除。

　　2026年3月24日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对绿康生化股份有限公司2025年年报的问询函》。2026年4月24日深交所公布了《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《上市规则》”）。根据《上市规则》9.3.8的规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”。

　　经逐项自查，公司不存在《上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件，具体如下：

　　2、公司不存在《股票上市规则（2026年）》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形

　　经逐项核查，公司不存在《股票上市规则（2026年）》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体如下：

　　参见本小题“一、公司符合申请撤销退市风险警示的条件”所述，根据《上市规则》9.3.12条逐条自查，公司股票不存在终止上市情形。

　　根据《上市规则》的规定，经自查，公司不存在《上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体情况如下：

　　（1）对照《上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

　　（2）对照《上市规则》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：

　　综上所述，经过逐项自查，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市的情形，符合撤销其他风险警示的条件。

　　3、结合我所《股票上市规则（2025年修订）》第9.1.6条、第9.1.7条、第9.8.9条规定的情形，逐项说明你公司是否符合申请撤销退市风险警示和其他风险警示的条件

　　对照《上市规则》第9.1.6条比对如下：

　　对照《上市规则》第9.1.7条比对如下：

　　对照《上市规则》第9.8.9条比对如下：

　　综上，公司因触及《上市规则》第 9.3.1 条第（二）项情形被实施股票交易退市风险警示的情形已经消除，不存在《上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，且不存在新增退市风险警示情形，符合《上市规则》第9.1.6条第三款规定的撤销退市风险警示的条件；公司不存在“出售全部经营性资产和负债、购买其他资产”的情形，不适用《上市规则》第9.8.9条规定的申请撤销其他风险警示的情形；公司因触及《上市规则》第9.8.1条第七项被实施其他风险警示的情形已消除,不存在《上市规则》第9.8.1条规定的任一情形，且不存在新增其他风险警示情形，符合《上市规则》第9.1.7条第一款、第二款规定的申请撤销相关其他风险警示以及撤销其他风险警示的条件。

　　会计师回复：

　　针对公司上述问题（3）情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》相关规定，对比公司实际情况，分析公司是否符合申请撤销退市风险警示和其他风险警示的条件；

　　2、获取律师出具的公司是否符合申请撤销退市风险警示和其他风险警示的条件的法律意见书；

　　3、了解公司实际经营情况，获取公司管理层未来一年的盈利预测、现金流量等相关预测，并分析其合理性；

　　4、获取公司期后报表、重要账户银行对账单、在手订单等，分析期后经营情况；

　　5、获取公司金融借款合同，查看合同条款，分析公司是否存在违约情况，是否存在要求提前还贷、逾期还款等情况；

　　6、获取公司为解除财务困境采取措施的会议纪要，分析相关措施的合理性；

　　7、与公司管理层沟通诉讼或索赔事项，查看公司是否存在因违约产生的法律诉讼事项；

　　8、获取公司股东或关联方提供或保持财务支持的协议、银行回单、公告等，查看执行情况；

　　9、获取公司与浦城县土地储备中心的签订的浦城县国有土地使用权收购合同、公告等，查看执行情况；

　　10、关注公司管理层拟实施的期后改善措施及执行落实情况。

　　基于实施的审计程序，我们认为，导致对绿康生化持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况不存在重大不确定性，导致上年度非标意见的事项已消除，绿康生化因触及《上市规则》第 9.3.1 条第（二）项情形被实施股票交易退市风险警示的情形已经消除，不存在《上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，且不存在新增退市风险警示情形，符合《上市规则》第9.1.6条第三款规定的撤销退市风险警示的条件；绿康生化不存在“出售全部经营性资产和负债、购买其他资产”的情形，不适用《上市规则》第9.8.9条规定的申请撤销其他风险警示的情形；绿康生化因触及《上市规则》第9.8.1条第七项被实施其他风险警示的情形已消除,不存在《上市规则》第9.8.1条规定的任一情形，且不存在新增其他风险警示情形，符合《上市规则》第9.1.7条第一款、第二款规定的申请撤销相关其他风险警示以及撤销其他风险警示的条件。

　　福建建达律师事务所对上述事项的核查情况及意见详见《福建建达律师事务所关于绿康生化股份有限公司2025年年报问询函相关问题之专项核查意见》。

　　二、关于年报问询函“2.报告期内，你公司实现营业收入51658.01万元，营业收入扣除金额2862.02万元。其中动保系列37929.77万元、植保系列2541.31万元、光伏胶膜8392.22万元、其他2794.71万元，同比变动分别为5.89%、-11.03%、-63.72%、-10.74%。国内收入28084.11万元，同比下降38.40%，国内毛利率-12.51%，同比增长9.89个百分点；国外收入23573.91万元，同比增长21.86%，国外毛利率29.64%，同比增长4.92个百分点。经销收入29718.80万元，同比增长5.83%，直销收入21939.21万元，同比减少40.47%。动保系列毛利率20.06%，同比增长12.51个百分点，光伏胶膜毛利率-63.51%，同比减少24.88个百分点。分季度看，你公司第四季度营业收入10690.67万元，占全年收入的20.69％，第四季度净利润为-5667.58万元，占全年净利润亏损额的40.69％，第四季度经营活动产生的现金流量净额为-11257.33万元，而前三季度均为正值。

　　（一）请你公司结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目包含的具体业务内容，扣除金额是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　（二）请你公司结合报告期内行业发展、市场环境、行业景气度、产品类型、售价、销量、成本费用变化、资产减值损失、同行业可比公司情况等，分别列示近三年动保系列毛利率较高且增长、光伏胶膜毛利率大幅下滑的原因及合理性；与同行业可比公司及行业趋势是否存在较大差异，如是，请分析说明原因。

　　（三）请你公司分动保、植保、食品添加剂以及光伏胶膜两大业务，说明报告期内国内外销售产品类型，主要客户的情况，包括但不限于客户名称、所属国家及地区、销售内容、销售金额及占比、关联关系，并结合国内外行业政策、对比同行业可比公司，分业务说明国内外主要客户的具体情况，相关主要客户注册资本、员工人数与交易是否匹配。说明国内收入下降、毛利率为负、毛利率增长的原因及合理性；国外营业收入增长、毛利率为正且较高、毛利率增长的原因及合理性。

　　（四）请你公司结合报告期内经销和直销主要涉及的产品类型、业务模式等，说明经销收入增长、毛利率为正值且增长，直销收入大幅下滑、毛利率为负值且增长的原因及合理性。

　　（五）请详细分析第四季度净利润亏损额最大且经营活动现金流巨额流出的具体原因，提供流出的供应商、款项性质及合同、物流单等证明材料，是否存在期末突击确认收入但货款未能收回、或通过关联方／第三方代付货款以虚增收入的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　公司回复：

　　（一） 请你公司结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目包含的具体业务内容，扣除金额是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　1、报告期内公司营业收入构成

　　单位：万元

　　2、行业特点

　　报告期内，公司的主营业务主要包括兽药业务、光伏胶膜业务。兽药业务和光伏业务均为自主加工制造的产品。公司需要进行营业收入扣除内容主要包括销售材料收入、运保费收入等，该类型收入是为提升资产的利用价值和依赖于主营业务发生，可认定为正常经营之外的其他业务收入。

　　3、经营模式

　　公司兽药业务分为直销和经销，经销模式下的销售均为买断方式，其销售收入确认方式与直销模式下相同。

　　公司光伏胶膜业务主要采取直销模式，客户主要系大型光伏组件生产商，具备严格的供应商准入体系。

　　4、营业收入扣除情况

　　公司2025年营业收入扣除情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司扣除与主营业务无关的收入合计2,862.02 万元，主要为租赁收入、销售废料收入、代加工收入、运保费收入。公司为兽药及胶膜业务生产型企业，公司主营业务为动保产品、植保产品、食品添加剂和光伏胶膜的研发、生产和销售，租赁收入、销售废料收入、代加工收入、运保费收入虽与公司正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断，因此予以扣除。

　　综上所述，公司依据深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定进行了自查认为：公司营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所的相关规定。

　　（二） 请你公司结合报告期内行业发展、市场环境、行业景气度、产品类型、售价、销量、成本费用变化、资产减值损失、同行业可比公司情况等，分别列示近三年动保系列毛利率较高且增长、光伏胶膜毛利率大幅下滑的原因及合理性；与同行业可比公司及行业趋势是否存在较大差异，如是，请分析说明原因。

　　报告期内，公司主营业务为动保产品、植保产品、食品添加剂和光伏胶膜的研发、生产和销售。

　　兽药业务：

　　1、兽药业务市场行业情况

　　（1）兽药行业朝着规范化发展，有利于提升行业集中度

　　农业农村部从2022年6月1日起组织开展新版兽药GMP实施情况清理行动。截至2022年6月1日零时，凡未通过新版兽药GMP检查验收的兽药生产企业（生产车间），一律停止兽药生产活动，国家兽药追溯系统将关闭其兽药产品二维码申请功能、产品入库功能。2025年农业农村部以“规范使用、严控风险、促进创新”为核心，出台多项政策，构建兽药全生命周期监管体系，包括：《2025年规范兽药使用专项整治巩固提升行动方案》、“绿剑护粮安”执法行动等。

　　通过淘汰落后产能和规范养殖用药，提升我国兽药在国际市场的竞争力，推进畜牧业供给侧结构性改革。虽然商品饲料“禁抗令”的实施、生产质量标准的提高在短期内使得兽药行业增长放缓，但从长远来看对兽药行业发展有利，可以淘汰低水平重复建设的中小型企业。这将有利于兽药行业内重点企业通过科技创新来加强技术研发、优化管理，提升企业的核心竞争力和行业集中度。

　　（2）市场上主要兽药价格仍处于底部，企业经营面临一定压力

　　2025年，下游生猪、家禽等养殖规模稳步增长为兽药需求提供了基础。兽药产品需求结构有所分化：替抗产品需求爆发，中兽药市场规模快速增长，宠物经济崛起推动宠物用药需求激增；规模化养殖推动高端兽药需求增长，硫酸头孢喹肟等高端制剂因适配高端养殖疫病防控需求，市场需求持续增加，带动进口替代加速；专项整治行动打击养殖直接使用原料药、假劣兽药等行为，非正规兽药需求被大幅压缩，进一步优化需求结构。环保、GMP升级增加企业生产成本，市场竞争导致成本无法完全传导，企业利润空间面临一定压力。

　　2、动保业务近三年毛利率分析

　　2025年，公司实现营业收入51,658.01万元，较上期下降20.45%，其中动保业务实现营业收入37,929.77万元，毛利率20.06%，营业收入较上期增加5.89%，毛利率较上期增加12.51%。

　　动保业务具体产品毛利率分析如下：

　　单位：万元

　　（下转D46版）