（上接D47版）绿康生化股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示及 其他风险警示暨股票停复牌的公告（下转D49版）

　　（上接D47版）

　　单位：万元

　　2、公司对应收账款管理情况

　　（1）信用政策

　　公司采取直接销售模式，与所有客户均签订买断式的购销合同。

　　公司根据客户的背景调查情况，结合双方合作历史和对方信用履约历史，授予对方一定的信用期。对于初次合作的客户，公司一般要求对方预付货款、货到立即付款、给予较短的信用期如30天等。对于长期稳定合作的客户，公司一般给予客户90天、180天的信用期。

　　（2）账款催收

　　公司历来重视回款，并采取积极的应收账款催收措施：①对于经常性客户，财务部必须与客户每月对帐，对信用较差或欠款较大的客户必须提出即时交易明细账与销售部核对及客户核对。②对逾期客户通过发送催收邮件、电话、催款函或者到客户现场面谈等多种方法积极进行催收，将应收款项催收实行责任到人，且业务员的绩效与回款挂钩。

　　3、期后回款情况

　　截至2025年12月31日，公司应收账款余额4,637.26万元，已计提应收账款坏账准备398.4万元，截至本问询函回函日，回款金额为4,263.90万元，公司应收账款管理正常，已计提坏账准备金额足以覆盖预计发生的应收账款坏账,且无重大收回风险。

　　4、2025年末坏账准备具体计提情况

　　期末应收账款坏账准备计提情况：

　　单位：万元

　　5、同行业信用组合坏账计提政策对比

　　从上表可以看出，公司较同行业可比公众公司坏账准备计提的比例更加谨慎，体现了谨慎性原则。跟同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　综合上述情况，公司坏账准备计提政策未发生变动，期末坏账准备系根据公司实际情况及坏账计提政策计提，应收账款坏账准备计提合理、谨慎。

　　会计师回复：

　　针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

　　1、了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

　　2、分析确认企业应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、预期信用损失率和单项评估的应收账款进行减值测试的判断等，将公司的应收账款的坏账计提政策与可比同行的计提政策对比分析；

　　3、根据抽样原则，检查与应收款项余额相关的销售合同、发票、出库单等，评价按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄区间划分是否恰当；

　　4、测试资产负债表日后收到的回款；

　　5、按照抽样原则选择样本发送应收账款函证。

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　五、关于年报问询函“5.报告期末，你公司其他应收款余额为592.33万元，其中员工股权激励257.14万元、出口退税232.22万元，员工股权激励和出口退税的账龄均为1年以内。坏账准备余额为48.15万元，其中本期计提24.54万元、其他变动16.24万元。前五大其他应收账款余额为519.36万元，占其他应收款总额的87.68%。

　　（一）请说明员工股权激励对象的姓名、职务、授予时间、授予金额、是否属于公司董事、监事或高管等具体事项，说明激励原因、履行的审议程序和信息披露义务、计提坏账准备的原因及充分性、账务处理及合规性、是否存在变相资金占用和对外财务资助。

　　（二）请说明出口退税的发生时间、退税原因、业务内容、税率及计算过程、退税金额同比大幅增长的原因及合理性。

　　（三）请说明坏账准备本期计提、本期其他变动的具体原因。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　公司回复：

　　（一） 请说明员工股权激励对象的姓名、职务、授予时间、授予金额、是否属于公司董事、监事或高管等具体事项，说明激励原因、履行的审议程序和信息披露义务、计提坏账准备的原因及充分性、账务处理及合规性、是否存在变相资金占用和对外财务资助。

　　公司其他应收款余额中员工持股计划金额主要系公司代垫胶膜业务剥离回购第三期未解锁股份金额242.13万元及正常离职人员回购第三期未解锁股份金额15.02万元。

　　1.公司2023年员工持股计划的审议程序及披露情况

　　公司于2023年6月7日召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十二次会议以及2023年6月29日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于＜公司2023年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年员工持股计划管理办法＞的议案》的议案，为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，拟定了《公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要。同意公司拟定的《公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。公司独立董事出具了同意的独立意见。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司、上海澄明则正律师事务所分别为公司《2023年员工持股计划（草案）》出具了财务顾问报告及法律意见书。具体详见公司于2023年6月9日披露的《第四届董事会第二十九次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2023-074）、《第四届监事会第二十二次会议决议的公告》（公告编号：2023-075）、《独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的公告》《2023年员工持股计划（草案）》《2023年员工持股计划（草案）摘要》《2023年员工持股计划管理办法》；与2023年6月26日披露的《上海澄明则正律师事务所关于绿康生化股份有限公司2023年员工持股计划（草案）的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于绿康生化股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》；于2023年6月30日披露的《关于2022年度股东大会决议的公告》（公告编号：2023-090）。

　　公司于2023年8月29日召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事项的议案》，为保证本次员工持股计划的顺利实施，同意授权本次员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关的事项，上述授权自公司2023年员工持股计划第一次持有人会议审议通过之日起至本次员工持股计划终止之日止。具体详见公司于2023年8月31日披露的《关于2023年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2023-103）。

　　2.其他应收款余额中涉及员工持股计划人员的份额授予情况

　　公司于2023年9月25日召开2023年员工持股计划管理委员会第二次会议，管理委员会根据授权，审议通过《关于调整公司2023年员工持股计划相关事项的议案》《关于2023年员工持股计划预留份额分配方案的议案》，按照公司《2023年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2023年员工持股计划管理委员会确定了3名预留份额认购对象及相应认购份额合计187.6175万份，认购价格为17.75元/股，具体预留份额分配方案如下：

　　公司于2024年1月3日召开2023年员工持股计划管理委员会第三次会议，管理委员会根据授权，审议通过《关于2023年员工持股计划预留份额分配方案的议案》，

　　按照公司《2023年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2023年员工持股计划管理委员会确定了8名预留份额认购对象及相应认购份额合计488.125万份，认购价格为17.75元/股，具体预留份额分配方案如下：

　　3.其他应收款余额中涉及员工持股计划人员的份额收回情况

　　公司于2024年9月25日召开2023年员工持股计划管理委员会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划相关事项的议案》，2023年员工持股计划中原首次受让参与对象中一人因离职失去参与资格。根据公司董事会的授权，管理委员会决定由公司按原始出资额收回前述一人未解锁股数共0.57万股（收回后由管理委员会指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有）。

　　公司分别于2025年7月9日、2025年9月5日、2025年10月17日，分别召开 2023年员工持股计划管理委员会第八次会议、2023 年员工持股计划管理委员会第九次会议和2023年员工持股计划管理委员会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划相关事项的议案》，2023年员工持股计划中原首次受让参与对象中四人因离职失去参与资格。根据公司董事会的授权，管理委员会决定由公司按原始出资额收回前述四人未解锁股数共1.4625万股（收回后由管理委员会指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有）。

　　综上，本次员工持股计划首次受让股份5名持有人(首次授予时均不具备公司董监高身份)离职由公司按原始出资额收回剩余尚未解锁股票数量0.846万股，未解锁股票金额150,165元。未解锁股票收回后由管理委员会指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。具体明细如下：

　　公司于2025年12月24日召开2023年员工持股计划管理委员会第十二次会议决议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划相关事项的议案》《关于公司 2023年员工持股计划办理非交易过户暨公司代为出售相关事项的议案》。鉴于绿康(玉山)胶膜材料有限公司/绿康(海宁)胶膜材料有限公司股权已全部置出上市公司体系(上市公司重大资产出售暨关联交易相关资产交割完成，详见上市公司于2025年11月 26 日披露的公告《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》）失去参与资格。根据公司董事会的授权，管理委员会决定收回失去参与资格对象未解锁股数13.6410万股，对应预留份额242.12775万份。目前尚未有员工愿意认购上述收回的股数13.6410万股，收回的股数由公司管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。同时，公司计划通过自身资金账户向失去参与资格员工支付该等原始出资金额，以完成本次回购。

　　该部分未解锁股数13.6410万股的激励人员均为绿康玉山及绿康海宁相关人员，不属于公司董事、监事或高级管理人员，具体名单如下：

　　4.计提坏账准备的原因及充分性、账务处理及合规性、是否存在变相资金占用和对外财务资助的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条第一款规定：“股份公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外”。

　　根据公司《2023年员工持股计划（草案）》“第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“六、持有人变更时所持股份权益的处置办法”之“3、员工离职（含任何形式的劳动关系解除）”规定：“（1）对于尚未解锁部分，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。”员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等。

　　针对上述离职人员对应份额，管理委员会目前无合适人选承接，通过公司自身资金账户向失去参与资格员工支付该等原始出资金额，系临时为管理委员会垫付行为，计入其他应收款，按账龄组合计提坏账，未来有合适人员再次授予或解锁期满出售即可收回垫付资金，账务处理合规，坏账计提充分，不存在变相资金占用和对外财务资助的情形，符合《公司法》等法律法规及《持股计划》的相关规定。

　　（二） 请说明出口退税的发生时间、退税原因、业务内容、税率及计算过程、退税金额同比大幅增长的原因及合理性。

　　根据《财政部 税务总局关于出口业务增值税和消费税政策的公告》（财政部 税务总局公告2026年第11号）、《出口业务增值税和消费税退（免）税管理办法》（国家税务总局 2026 年第 5 号），公司生产出口货物享受出口业务享受出口退（免）税政策，公司通常在完成当期增值税纳税申报后进行出口退（免）税申报，次月收到出口退税金额。2025年末其他应收款出口退税金额为232.22万元，主要为2025年12月份公司出口退税已申报但尚未收到的款项，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，2025年末其他应收款出口退税金额较2024年末增加较多主要系2024年末增值税纳税申报表期末留抵税额较小所致。

　　（三）请说明坏账准备本期计提、本期其他变动的具体原因。

　　本期其他应收款坏账准备变动情况如下：

　　单位：万元

　　本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。出口退税无回收风险，不计提坏账，其他应收账款按账龄组合计提坏账准备。其他减少金额主要系胶膜业务子公司本期剥离，对应的其他应收款及其坏账准备不体现在期末余额中。

　　会计师回复：

　　针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

　　1、获取公司期末员工持股计划代垫费用清单，获取员工持股计划管理办法，判断账务处理的合规性；

　　2、获取员工持股计划管委会决议，获取员工持股计划份额收回协议书及员工持股计划退出确认书，并检查是否披露员工持股计划进展；

　　3、获取公司出口退税清单，并于免抵退税汇总表进行核对；

　　4、根据公司坏账准备计提政策，测算期末其他应收款坏账计提是否充分。

　　基于实施的审计程序，我们认为，期末公司员工持股计划代垫费用的账务处理没有重大不合规情形，公司已履行了相应的审议程序并披露，期末出口退税金额为公司已申报尚未收到的出口退税，公司其他应收款坏账准备计提充分。

　　六、关于年报问询函“6.报告期末，你公司存货账面余额为11298.27万元，其中原材料账面余额1907.98万元、库存商品账面余额6133.33万元、自制半成品账面余额2519.64万元。存货跌价准备余额1750.67万元，其中本期计提1873.51万元，本期转回或转销5103.29万元、其他变动838.00万元。

　　（一）请你公司说明各类原材料采购量、使用量与期末库存商品、库存金额的匹配性；结合库存商品类别和库龄情况，与在手订单匹配情况，期后结转金额及比例，说明期末存货余额构成合理性，是否存在滞销情形。

　　（二）请按存货项目分别列示存货跌价准备的计提过程，包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等，说明存货跌价准备计提是否充分。

　　（三）请说明报告期内存货跌价准备本期计提、本期转回或转销、其他变动的具体原因，分项目说明转回或转销的存货对应的产成品类型，存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合期后相关产品的销售价格变动等确定转回依据及合理性、与计提时测算的差异，说明是否存在前期计提不足或后期通过转回调节利润的情形，相关成本结转是否完整。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　公司回复：

　　（一） 请你公司说明各类原材料采购量、使用量与期末库存商品、库存金额的匹配性；结合库存商品类别和库龄情况，与在手订单匹配情况，期后结转金额及比例，说明期末存货余额构成合理性，是否存在滞销情形。

　　公司兽药业务主要原材料为豆粕饼、花生粕、玉米淀粉等通用原材料，根据不同的菌种和发酵提炼工艺产出不同的产品，胶膜业务主要原材料为POE粒子和EVA粒子，产出POE胶膜和EVA\EPE胶膜。原材料的期初库存、本期采购、本期使用与期末库存的勾稽关系如下：期初结存数量+本期采购数量-本期使用数量=期末结存数量，期初结存金额+本期采购金额-本期使用金额=期末结存金额。主要产成品耗用原材料的期初、本期采购、本期使用与期末库存的数量、金额的量化勾稽关系合理，不存在异常情况。

　　1、各类原材料采购量与耗用量匹配情况如下：

　　从上表可以看出，公司原材料采购量和耗用量比例同期变动较小。

　　2、各类原材料生产耗用量与库存商品产量匹配情况如下：

　　从上表可以看出，公司库存商品单耗同期比例变动较小。

　　3、库存商品类别和库龄情况与在手订单匹配情况如下:

　　单位：万元

　　绿康生化业务基本按照以销定产及主要产品根据产能运用情况适当备货，从过往长期的合作历史来看，公司与大部分客户保持着长期合作关系，公司客户群体较为稳定，在手订单覆盖率和公司实际经营情况相符。

　　公司期末库存商品的期后结转率情况如下所示：

　　单位：万元

　　根据上表，公司期末库存商品期后销售结转率为86.38%，保持在较高水平,公司库存商品周转情况整体较好，不存在滞销情形。

　　（二）请按存货项目分别列示存货跌价准备的计提过程，包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等，说明存货跌价准备计提是否充分。

　　1、公司存货跌价准备计提过程

　　报告期末，公司存货跌价准备计提过程如下表所示：

　　单位：万元

　　公司不同类型存货的可变现净值确定的主要方式和参数如下：

　　（1）库存商品类——直接对外销售

　　因公司持有该类存货的主要目的是对外出售，故采用预计售价减去分摊的销售费用及税金后的可变现净值单价，再乘以期末库存数量，得出可变现净值，并与库存存货金额进行比较，确认相应的减值准备。

　　（2）原材料类存货——主要用于产品生产，不对外销售部分

　　因该类存货主要用于生产，很少对外销售，无法获得其销售单价。公司根据期末生产计划，以所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，其中产成品的预计售价、费用率及税金率与1、库存商品类-直接对外销售中描述的方法一致。

　　（3）由于兽药产品及生物农药产品的特殊性及保质期限制，对超过保质期未使用的，存货全额单项计提减值准备，除非有充分证据表明该存货未来一年可以投入生产或销售的除外。

　　2、存货跌价准备计提与同行业对比

　　如上表，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系公司产品与同行业可比公司细分领域不一致所致，公司计提比例较为谨慎。

　　综上，公司计提存货跌价准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关存货的实际情况并基于谨慎性原则而作出的，计提存货跌价准备依据充分、适当。

　　（三）请说明报告期内存货跌价准备本期计提、本期转回或转销、其他变动的具体原因，分项目说明转回或转销的存货对应的产成品类型，存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合期后相关产品的销售价格变动等确定转回依据及合理性、与计提时测算的差异，说明是否存在前期计提不足或后期通过转回调节利润的情形，相关成本结转是否完整。

　　1、本年度存货跌价准备变动情况：

　　单位：万元

　　公司存货跌价准备减少系转销及处置胶膜业务所致，转销为2024年末计提减值存货在本期实现销售所致，金额合计5,103.29万元；其他系胶膜业务子公司在处置日的存货跌价准备余额838.00万元。公司存货跌价准备计提系公司根据公司的存货跌价准备计提政策计提存货跌价准备所致。

　　2、期后销售价格对比

　　兽药业务期初存货转销主要对应硫酸新霉素、硫粘LNE原料药等各系列产品，胶膜业务存货转销主要对应的EPE、EVA胶膜及原材料销售等。

　　（1）期初跌价计提预计销售价格与期后销售价格对比如下：

　　从上表可以看出，公司存货跌价计提预计售价与期后销售价格差异较小。

　　（2）期初计提存货跌价的主要产品按期后销售价格测算期初跌价金额过程如下：

　　单位：万元

　　如上表，期初计提存货跌价的主要产品按期后销售价格测算期初跌价金额差异仅78.48万元，差异较小，公司存货跌价计提谨慎充分，不存在前期计提不足或后期通过转回调节利润的情形，相关成本结转完整。

　　会计师回复：

　　针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

　　1、获取公司主要产品在手订单情况，并与公司存货相匹配；

　　2、对公司的存货实施监盘程序，检查存货的数量及状况，并对库龄较长的存货进行检查；

　　3、获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　4、对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；

　　5、根据预计售价及存货跌价政策，重新复核公司存货跌价计提的合理性。

　　基于上述审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司存货跌价准备计提充分、适当。

　　七、关于年报问询函“7.报告期末，你公司固定资产账面价值为46892.02万元，同比减少48.14%。其中本期从在建工程转入433.50万元；本期处置或报废1804.60万元、本期处置子公司减少59191.26万元；本期累计折旧增加8957.63万元、本期累计折旧减少10442.42万元，其中本期处置或报废1620.97万元、本期处置子公司减少8821.45万元；减值准备本期减少8460.73万元，其中处置子公司减少8451.52万元；未办妥产权证书的固定资产8820.70万元。

　　（一）请分项目说明固定资产账面价值明细构成，相关固定资产当前实际用途、状态，是否存在减值迹象；本期从在建工程转入固定资产的明细情况，是否存在延迟转固情形，请提供证明文件。

　　（二）请说明本期处置或报废的固定资产的具体情况，包括但不限于名称、数量、用途、取得方式、账面原值、所属子公司、累计折旧金额、减值准备金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性，并结合资产状态说明选择在报告期报废的判断依据及合理性，处置或报废是否履行恰当的审批程序。

　　（三）请说明本期处置子公司减少的固定资产的具体情况，包括但不限于名称、数量、用途、取得方式、账面原值、所属子公司、累计折旧金额、减值准备金额、损益的计算过程，相关会计处理及合规性。

　　（四）请说明未办妥产权证书的固定资产期后产权办理情况，是否存在实质性障碍，是否影响生产经营。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　公司回复：

　　（一） 请分项目说明固定资产账面价值明细构成，相关固定资产当前实际用途、状态，是否存在减值迹象；本期从在建工程转入固定资产的明细情况，是否存在延迟转固情形，请提供证明文件。

　　1、固定资产账面价值明细构成：

　　单位：万元

　　截止2025末，公司固定资产明细均为兽药业务正常生产经营使用的固定资产，不存在减值迹象。

　　由于公司正常经营，根据公司未来年度的经营计划，经过测算，期末资产预计未来现金流量现值已超过资产的账面价值，故采用预计未来现金流量的现值作为评估资产的可收回金额。根据上述测算，公司资产组预测期现金流量折现后，资产组可收回金额为81,400.00万元,公司期末资产不存在减值。

　　2、本期从在建工程转入固定资产的主要明细：

　　本期在建工程转入金额为433.50万，主要系2025年5月，绿康海宁第40条生产线达到预定可使用状态，公司设备部、生产部及时组织验收并通过，入账金额为312.39万元。根据设备实际验收记录时间入账，公司不存在延迟转固的情形。

　　（二） 请说明本期处置或报废的固定资产的具体情况，包括但不限于名称、数量、用途、取得方式、账面原值、所属子公司、累计折旧金额、减值准备金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性，并结合资产状态说明选择在报告期报废的判断依据及合理性，处置或报废是否履行恰当的审批程序。

　　1、本期处置或报废的主要固定资产明细如下：

　　单位：万元

　　2025年12月，公司及子公司福建绿安生物农药有限公司与浦城县土地储备中心签订浦城县国有土地使用权收购合同，公司南浦厂区搬迁至浦潭厂区。为配合公司整体搬迁工作顺利开展，全面掌握固定资产实际状况，规范资产搬迁、转运、移交及管理工作，防范资产流失，公司对全部固定资产进行全面盘点，逐项核实资产使用状况。从上表可以看出，报废的固定资产主要为使用年限较长，净值较小的固定资产，已无法满足公司生产经营所需，故进行报废处理，将相关净值计入营业外支出，符合企业会计准则的要求。

　　根据公司《固定资产管理制度》第7.4条要求：“固定资产毁损报废管理。因使用时间较长、磨损过大或不能适应生产经营要求需要报损的固定资产，其审批程序和权限与转让固定资产相同。已毁损需报废的固定资产应由固定资产使用部门填写“固定资产报废申请书”，并通知固定资产主管部门派有关专业技术人员进行技术鉴定和检查，财务部核实其账面净值，按照《财务审批制度》有关规定进行审批，待批准后，财务部才能进行相关的账务处理，同时固定资产主管部门与使用部门销账、撤卡。年末，财务部负责持完整的批准报废手续上报主管税务机关进行备案。7.5固定资产改造、调拨、闲置、转移位置等需经设备主管部门统一计划，填报相应表单，经分管领导和总经理批准后执行，同时报备财务部进行相应账务处理”。公司本期处置或报废1620.97万元，均属于相关固定资产“损坏无法使用报废处理”的情形，公司已按照前述要求经绿康生化、绿安农药、绿康海宁对口固定资产使用部门填写“固定资产报废申请书”，生产管理人员进行检查复核，并由对应公司总经理进行签字审批后，财务部进行相关的账务处理。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第7.7.7条要求:“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：......（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%......”。公司2025年度内处置或报废1620.97万元，未达到公司2024年度经审计总资产的30%（4.48亿元）。

　　综上所述，公司2025年度处置或报废固定资产已履行恰当的审批程序。

　　结合上表内容，报告期内报废资产累计账面原值1,804.6万，账面净值174.9万，上述资产属于正常报废，报废流程审批恰当。

　　（三） 请说明本期处置子公司减少的固定资产的具体情况，包括但不限于名称、数量、用途、取得方式、账面原值、所属子公司、累计折旧金额、减值准备金额、损益的计算过程，相关会计处理及合规性。

　　1、本期处置子公司减少固定资产主要明细如下：

　　单位：万元

　　2、固定资产处置原因及价格公允性

　　2025 年 6 月，公司与上海康怡、皓赢投资、义睿投资、江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）共同签署了《资产置出协议之补充协议》，各方一致确认，饶信新能承继上海康怡、皓赢投资、义睿投资在《资产置出协议》项下全部权利、义务，并作为《资产置出协议》及本补充协议项下置出资产承接方受让置出资产。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等 3 家公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，公司与饶信新能一致确认，以 2024 年 12月 31 日为评估基准日，置出资产绿康玉山、绿康海宁、绿康新能 100%股权的合计评估值为-2,084.41 万元。参考前述评估结果，经各方协商一致，确定置出资产的最终交易价格为人民币 0 元，高于三家标的公司的合计评估值，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，作价公允。

　　3、会计处理的合规性

　　根据《企业会计准则解释第5号》、《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定，公司出售与光伏胶膜业务相关的资产、负债，交易对方为饶信新能，该主体系上市公司控股股东上海康怡控制的企业。该笔处置的交易对象为公司原股东，符合基于双方的特殊身份才得以发生的条件；处置对价为0，处置交易价格为整体定价，处置价格未单独区分土地房产等交易价格，截止胶膜业务子公司控制权转移日，胶膜业务的净资产为-22,241.88万元，远低于处置对价，处置交易价格不公允，符合使得上市公司明显的、单方面的从中获益的条件。故将处置对价与处置子公司的净资产的差额22,241.88万元作为权益性交易，计入资本公积处理。

　　（四）请说明未办妥产权证书的固定资产期后产权办理情况，是否存在实质性障碍，是否影响生产经营。

　　截止2025年12月31日，未办妥产权证固定资产明细：

　　单位：万元

　　上述明细中，绿康生化未办妥产权证项目主要为浦潭新厂区项目，主体工程质量已验收，已达到预定可使用状态，目前正在办理规划验收及住建消防验收，待验收完成后办理产权证手续，不存在实质性障碍。

　　会计师回复：

　　针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

　　1、对重要固定资产进行盘点，检查固定资产的状况并了解其使用情况，是否存在减值迹象等；

　　2、获取管理层聘请的评估专家出具的相关资产组可回收金额评估报告、评估说明及评估计算过程，并对评估专家的独立性、客观性及专业胜任能力进行评估；

　　3、利用注册会计师评估专家对管理层聘请的第三方评估报告进行复核，评价评估报告中使用的关键假设、方法以及关键参数的合理性；

　　4、获取本期重要在建工程转固验收记录；

　　5、获取公司本期处置或报废固定资产清单，获取公司内部审批文件，并核实会计处理的合规性；

　　6、获取处置子公司的固定资产清单，获取公司与胶膜业务承接方签署的资产置出协议及公告、置出资产股权评估报告，确认公司出售标的资产价格及合理性；

　　7、与工程项目负责人了解产权办理情况。

　　基于上述审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司固定资产核算真实、准确；处置子公司会计处理合规，未办妥权证不存在实质性障碍。

　　八、 关于年报问询函“8.报告期末，你公司在建工程余额为552.04万元，本期减少5037.71万元，其中年产1.2亿平方米光伏胶膜项目本期减少6723.78万元。在建工程减值准备余额为0，本期减少2275.89万元。

　　（一）请说明在建工程主要供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目流向客户、供应商、控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

　　（二）请说明在建工程的初始建设时间、历年投入金额及计提的减值准备金额情况，结合历年光伏行业整体变化及你公司2025年置出全部光伏业务的情况，说明你公司历年投资建设光伏业务的原因、决策是否谨慎、历年减持准备计提是否充分。

　　（三）本期减少在建工程是否存在延迟转固情形，请提供证明文件。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　公司回复：

　　（一） 请说明在建工程主要供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建项目流向客户、供应商、控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

　　1、公司在建工程主要供应商情况：

　　单位：万元

　　结合上表，公司在建工程前五大供应商交易金额总计413.45万，占期末在建工程总金额的74.89%，相关供应商与公司不存在关联关系，工程款均按照工程进度支付，不存在资金通过在建项目流向客户、供应商、控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

　　（二） 请说明在建工程的初始建设时间、历年投入金额及计提的减值准备金额情况，结合历年光伏行业整体变化及你公司2025年置出全部光伏业务的情况，说明你公司历年投资建设光伏业务的原因、决策是否谨慎、历年减持准备计提是否充分。

　　1、光伏行业发展、市场环境、行业景气度

　　（1）光伏行业从景气繁荣、量价齐升过渡至阶段性供需错配、产能过剩，行业形势陡转直下

　　随着我国光伏行业的迅猛发展，越来越多的社会团体和社会资本涌入光伏赛道，各地区纷纷上马光伏建设项目，行业内公司加码光伏产能，行业外公司押注进军光伏产业以期完成业务多元化或转型升级。随着光伏市场新建产能不断释放，供求关系开始出现阶段性错配，产能过剩引发了激烈的价格战，导致产业链各产品价格持续下行。2021年以来，光伏行业先是经历了量价齐飞的疯狂产能扩张期，又陡然进入到产能过剩、供过于求的行业低谷期。

　　数据来源：国家统计局、Wind

　　（2）去产能周期下，光伏行业内主要公司大多业绩下滑甚至亏损

　　近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩张加速推进。但随之而来光伏行业整体出现阶段性供需错配、产能过剩，产业链竞争加剧，各环节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力大幅下滑，部分企业出现经营亏损。尤其2024年以来，光伏行业内主要上市公司经历了早期业绩繁荣后，面临业绩大幅下滑的情形。

　　2021年-2025年，光伏行业部分主要上市公司营收及盈利表现情况如下：

　　单位：亿元

　　如上表所示，2022年光伏行业内主要上市公司营业收入和净利润均较2021年出现大幅增长，营业收入同比增长85.35%，净利润增长152.09%，行业发展迎来高光时刻。随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩张加速推进，随之而来的就是行业产能过剩，2023年行业内主要上市公司平均营收同比增长3.45%，但净利润却同比大幅下降28.83%，产能过剩导致的增收不增利情况较为严重，2024年光伏行业内主要上市公司营业收入和净利润均较上年同期出现大幅下降，营业收入同比下降33.70%，净利润同比下降188.62%，行业发展前景受挫；2025年光伏行业整体处于周期底部，“内卷式”竞争持续加剧，全行业产能利用率普遍不足40%，供需失衡导致产品价格维持低位，多数企业光伏业务毛利率为负，经营压力显著。

　　2、产品类型、售价情况

　　绿康海宁主要从事光伏胶膜的研发、生产和销售业务，主要产品类型为POE胶膜、EVA胶膜、EPE胶膜，具体情况如下：

　　根据上海有色网（SMM）公开信息及行业研究数据统计的POE胶膜、EVA胶膜、EPE胶膜2021年-2025年售价情况如下：

　　单位：元

　　如上表所示，2021年-2022年，光伏胶膜行业景气上行，需求旺盛，POE胶膜、EVA胶膜和EPE胶膜价格整体呈现上涨趋势；2023年-2024年，光伏胶膜行业供需错配，产能过剩，POE胶膜、EVA胶膜和EPE胶膜价格整体呈现下跌趋势。2025年光伏胶膜整体呈现“上半年上涨、下半年平稳”的走势，均较2024年均价小幅回升，核心受光伏行业上半年抢装潮、原材料价格联动及供需格局影响，整体仍处于较低水平。

　　3、同行业可比公司情况

　　目前，国内光伏胶膜企业呈现“一超多强”的格局，福斯特（股票代码：603806）全面覆盖各类光伏胶膜产品，市场占有率约50%，行业龙头地位稳固，其他同行业主要可比上市公司为海优新材（股票代码：688680）、赛伍技术（股票代码：603212）和天洋新材（股票代码：603330），具体情况如下：

　　单位：亿元

　　近年来，光伏胶膜行业整体出现阶段性供需错配、产能过剩，产业链竞争加剧，各环节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力大幅下滑，部分企业出现经营亏损。尤其2024年以来，光伏胶膜行业上市公司经历了早期业绩繁荣后，面临业绩大幅下滑和亏损的情形。

　　4.公司投资建设光伏胶膜标的公司的原因及背景，投资决策是否审慎

　　2023年之前，上市公司专注于兽药研发、生产和销售，受人民币汇率大幅上升以及海外市场销售受阻及海运不畅，对上市公司收入及成本均产生不利影响；同时，受“兽药添字”转“兽药字”法规等影响，公司部分药物饲料添加剂类产品在国内无法销售，导致上市公司2021年和2022年业绩持续亏损。为了扭转公司经营的不利状况，维护上市公司权益，上市公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，也积极寻求新的业务发展机遇。“双碳”背景下，光伏行业发展需求向上游传导，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业也相应得到发展。上市公司看好胶膜行业的发展前景，通过收购绿康玉山和投资建设绿康海宁进入光伏胶膜行业深耕，以期改变上市公司业务发展现状。

　　上市公司投资建设绿康海宁系基于绿康玉山现有人才团队、技术及市场、经验的积累，以及上市公司在收购绿康玉山的过程中对光伏胶膜行业格局、供需关系及未来发展方向的研判作出的决策；同时，上市公司通过绿康海宁与海宁市黄湾镇人民政府就光伏胶膜项目签署《年产8亿平方米光伏胶膜项目投资框架协议书》，持续推进“内生+外延”总体发展战略，进一步完善公司光伏胶膜业务布局，扩大业务规模，满足公司未来经营扩张所需的产能。

　　上市公司为了完善在光伏胶膜业务布局，通过在上海投资设立贸易类全资子公司绿康新能从事胶膜原材料的进口采购，满足上市公司进出口需求和集团化供应链管理的需要，降低经营成本，提升经营效益，提高公司的综合竞争力。

　　上市公司投资建设绿康海宁和绿康新能符合公司“内生+外延”发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，也积极寻求新的业务发展机遇，具体决策背景如下：

　　（1）光伏行业符合国家及地方政策导向

　　2021年以来，我国政府相继发布了《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》和《“十四五”可再生能源发展规划》等政策文件，对于“十四五”期间以及到2030年期间的光伏产业发展做出明确规划。上述国家配套政策的陆续颁布，为光伏行业的持续发展提供了良好的营商环境，也为公司进入光伏行业提供了市场机遇和政策保障。

　　（2）快速增长的光伏装机容量预计为项目产能消化奠定基础

　　根据中国光伏行业协会（CPIA）2023年初发布的数据，2022年全国电池片产量为318GW，同比增长60.69%。随着光伏应用场景增多，下游市场需求逐步释放，根据2022年底中信证券的策略报告，2023-2025年全球新增装机总量分别为350GW/440GW/550GW，2022-2025年复合增长率达30%。全球光伏发电装机容量的快速增长，光伏行业发展需求向上游传导，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业也相应得到发展，预计将为公司光伏胶膜项目的产能消化奠定市场基础。

　　（下转D49版）