绿康生化股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示及 其他风险警示暨股票停复牌的公告（上接D48版）

　　（上接D48版）

　　（3）N型单晶电池预计将成为未来光伏行业技术发展趋势，N型组件对POE胶膜的需求更加强烈

　　2021年，单晶硅片（P型+N型）市场占比约94.5%，其中P型单晶硅片市场占比90.4%，N型单晶硅片约 4.1%。N型单晶双面太阳能电池基于自身结构特性，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，是新一代高效电池技术路线的必然选择。根据当时中国光伏行业协会（CPIA）预测，至2025年，N型电池与传统P型电池间转换效率的差距将进一步拉大，N型电池的市场占有率预计将超过40%。

　　光伏组件封装胶膜可以分为透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜、EPE胶膜与其他封装胶膜（包括 PDMS/Silicon胶膜、PVB胶膜、TPU胶膜）等。当时P型单玻产品采用双透明EVA胶膜或者透明EVA搭配白色EVA胶膜以及P型双玻产品采用透明EVA胶膜搭配POE或者共挤POE仍是市场上的主要产品。POE胶膜相比于EVA胶膜具备更强的阻水性、耐候性及更高的体积电阻率，可增强组件的抗PID性能，因此PID衰减更容易发生的双玻组件及N型组件对POE胶膜的需求更加强烈。由于当时光伏组件的主流技术为P型，大部分光伏胶膜企业的主要产品均为EVA胶膜，当前市场上以POE胶膜为主要产品的光伏胶膜企业较少。

　　光伏组件封装胶膜可以分为透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜、EPE胶膜与其他封装胶膜（包括 PDMS/Silicon胶膜、PVB胶膜、TPU胶膜）等。当时P型单玻产品采用双透明EVA胶膜或者透明EVA搭配白色EVA胶膜以及P型双玻产品采用透明EVA胶膜搭配POE或者共挤POE仍是市场上的主要产品。POE胶膜相比于EVA胶膜具备更强的阻水性、耐候性及更高的体积电阻率，可增强组件的抗PID性能，因此PID衰减更容易发生的双玻组件及N型组件对POE胶膜的需求更加强烈。由于当时光伏组件的主流技术为P型，大部分光伏胶膜企业的主要产品均为EVA胶膜，当前市场上以POE胶膜为主要产品的光伏胶膜企业较少。

　　当时投资建设绿康海宁是为了扩大生产POE胶膜，同时能够兼容生产EVA胶膜、EPE胶膜等。经过前期充分的尽调研究，公司预计绿康海宁生产的POE胶膜具有较高的竞争优势。

　　（4）光伏板块投资是上市公司当时实现战略升级的重要保障

　　随着公司在兽药行业领域优势的确立，现有业务难以支撑公司规模进一步快速扩张的弊端也日益突出，公司需要结合新的业务板块支撑公司规模的不断扩张。结合前述光伏行业的发展趋势及上市公司的发展需求，公司以POE光伏胶膜项目为切入点，为上市公司的长远发展提供新的业务方向，贯彻公司“内生+外延”发展战略，助力公司规模的快速扩张，打造新的利润增长点，从而提高上市公司的综合竞争力。

　　（5）同时期不少上市公司纷纷大力投资布局光伏领域

　　同期，随着国家“双碳”战略的积极推进，N型电池产品产能不断提升，传统光伏企业纷纷积极扩产，上市公司跨界投资光伏的情形也不断增多。经查询市场公开信息，同时期跨界投资光伏领域的上市公司如下：

　　在国内“双碳”战略的积极推动下，伴随着发电成本的降低和技术进步，新增终端装机需求预计不断扩大，光伏行业未来的增长空间大、发展前景好的行业逻辑仍然存在，公司力图抓住光伏行业的时代机遇，2023年1月完成收购绿康玉山并投资建设绿康海宁。

　　绿康玉山历次投资和增资决策相关程序履行情况如下：

　　根据上表列示，绿康玉山历次投资及增资均已履行相关决策程序，程序完整，审慎合理。

　　本次投资建设绿康海宁的项目立项、论证及决策过程如下：

　　2022年11月29日，公司董事长和投资部负责人参观浙江省海宁市黄湾镇尖山新区，初步了解当地招商引资政策。

　　2022年12月初，公司投资部与海宁黄湾镇招商部门对接了解园区相关资料。根据现场了解和资料调研，公司投资部开始对项目前景、地理位置、下游产业配套、投资规模、经济效益等事项进行研究和分析。2022年12月中旬，公司董事长和投资部负责人赴海宁与黄湾镇政府沟通项目基本情况和相关支持政策，初步确定投资意向。

　　2023年1月初，公司建设办相关人员和投资部负责人与黄湾镇招商部门持续讨论投资方案细节，至1月中旬，双方基本确定项目投资框架协议的主要内容。

　　2023年1月28日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》；2023年2月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》。

　　本次投资绿康新能的项目决策过程如下：

　　2023年11月20日，公司召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　上市公司投资建设绿康海宁主要系上市公司第四届董事会、监事会和股东大会集体决策的结果，履行了上市公司董事会、监事会和股东大会法定审议程序。前述投资主要基于当时上市公司自身发展和战略转型需求，结合国家政策导向、光伏行业发展趋势研判而作出的决策。上市公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，也积极寻求新的业务发展机遇。“双碳”背景下，光伏行业爆发式增长，下游需求爆发向上游传导，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业发展迅速。尤其是随着双玻组件及N型电池技术路线市场空间的打开以及原料粒子国产替代的深入，以POE为代表的抗PID能力较强的胶膜产品有望替代传统EVA胶膜成为下一代主流的胶膜技术。上市公司看好光伏胶膜行业的发展前景，拟通过进入胶膜行业深耕，以期为上市公司贡献新的业绩增长点。2023年底，上市公司设立贸易类全资子公司绿康新能从事胶膜原材料的进口采购，满足上市公司进出口需求和集团化供应链管理的需要，未增加长期资产投入，符合光伏行业2023年下半年整体出现供需错配、市场竞争加剧的行业发展情况，具备合理性。

　　综上所述，时任董事、监事及高级管理人员对投资建设绿康玉山、绿康海宁和绿康新能已进行较充分的研究和调查，基于当时上市公司自身发展和战略转型需求，结合国家政策导向、光伏行业发展趋势研判而作出决策，相关决策在当时具有审慎性。

　　5. 公司出售光伏胶膜业务全部股权的原因及合理性

　　2021年-2024年，上市公司主要的财务状况如下：

　　单位：万元

　　2023年之前，上市公司专注于兽药研发、生产和销售，因人民币汇率大幅上升以及海外市场销售受阻及海运不畅，对上市公司收入及成本均产生不利影响；同时，受“兽药添字”转“兽药字”法规等影响，公司部分药物饲料添加剂类产品在国内无法销售，导致上市公司2021年和2022年业绩持续亏损。

　　为了扭转上市公司现状，维护上市公司权益，上市公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，也积极寻求新的业务发展机遇。在“双碳”背景下，光伏行业发展需求向上游传导，作为影响光伏组件质量、寿命的关键性封装材料，胶膜行业也相应得到发展。上市公司看好胶膜行业的发展前景，通过进入光伏胶膜行业深耕，以期改变上市公司业务发展现状。2023年下半年，光伏行业整体出现供需错配，市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司的经营业绩远不及预期，净利润持续出现较大亏损，导致上市公司整体盈利能力承压，2023年和2024年亏损持续扩大，导致期末净资产为负值，上市公司股票存在被终止上市的风险。因此，如上市公司继续运营标的公司，对上市公司将产生不利影响。在行业周期处于底部长期持续的现状下，为维护上市公司平稳持续发展，尽快实现净资产转正，上市公司作出出售标的公司的决定。

　　2025 年 6 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于＜绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2025 年 9 月 22 日，上市公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2025 年 10 月 10 日，上市公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2025 年 11 月 20 日，上市公司与交易对方签署了《资产交割确认书》，确认以 2025 年 11 月 20 日为本次重组交割日。2025 年 12 月，公司已收到绿康新能、绿康海宁及绿康玉山三家置出公司所在地市场监督管理局出具的登记通知书或营业执照，本次交易涉及的标的资产股权均已完成相应工商变更登记手续。

　　综上所述，标的公司亏损的主要原因是2023年下半年以来，光伏行业从景气繁荣、量价齐升过渡至阶段性供需错配、产能过剩，行业形势陡转直下，各环节产品销售价格迅速回落，绿康海宁光伏胶膜产品的售价亦低于成本，经营业绩远不及预期，净利润持续出现较大亏损，导致上市公司期末净资产为负值，上市公司股票存在被终止上市的风险。

　　因此，如上市公司继续运营标的公司，对上市公司将产生不利影响。为维护上市公司平稳持续发展，出售标的公司可以改善上市公司财务状况，优化上市公司资源配置，提升上市公司未来盈利能力，有利于上市公司长远利益，因此上市公司出售光伏胶膜标的公司具有合理性。

　　6、在建工程历年投资及减值准备情况说明如下：

　　2023年1月公司进入光伏胶膜行业后，进行了大量的投资，主要用于建造厂房、新增光伏胶膜生产线设备等。

　　（1）历年胶膜业务主要在建工程项目投入金额：

　　单位：万元

　　（2）各年度在建工程减值情况：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，在建工程减值主要集中在2024年度。2023年上市公司看好胶膜行业的发展前景，通过收购绿康玉山和投资建设绿康海宁进入光伏胶膜行业，持续推进“内生+外延”总体发展战略，进一步完善公司光伏胶膜业务布局，扩大业务规模，满足公司未来经营扩张所需的产能，在建工程不存在减值。2024年光伏行业相较于2023年虽然光伏装机量仍在上升，但行业内各供应商产能过剩，内卷严重，产业链价格持续下跌，绿康生化胶膜业务受到行业波动影响，持续亏损。绿康玉山在2023年扩产，但2024年收入未达成预测的增长，一方面受产品价格下跌影响，另一方面原材料进口粒子由于采购量较低，采购成本居高不下，出现产品价格倒挂，导致了生产越多亏损越大的情况，故2024年绿康玉山未全线进行生产。绿康海宁产能利用率更低。虽然2024年胶膜业务营业收入增长，但受EPE及EVA胶膜销售单价持续下降及材料成本较高影响导致胶膜业务持续亏损，且亏损逐步扩大。故绿康生化在2024年末对绿康玉山及绿康海宁在建工程分别计提了2,255.86万元及20.03万在建工程减值准备。2025年度末，光伏胶膜业务已剥离，期末在建工程主要为兽药业务的在建工程，经测试，不存在减值。

　　根据公司对资产减值测试范围内资产组的使用情况，根据最佳最优利用原则，评估按企业持续经营、原地使用为假设前提。对于建筑类长期资产及其坐落的国有土地使用权的公允价值，本次采用收益法确定。公允价值为根据市场调查的租金年净收益额按受益年限折现所得。设备类长期资产等公允价值主要通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。对于有市场报价信息的设备，按照市场报价确定；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的市场价并考虑功能参数修正确定。修正系数=使用状况修正系数×功能技术修正系数×交易情况修正系数。因此对资产减值重要假设、参数选择合理，期末减值准备计提充分。

　　根据公开信息，可比公司中赛伍技术、海优新材2024年毛利率相较于2023年均大幅下滑，与绿康生化胶膜业务同向发展；光伏胶膜业务涉及的上市公司中，天洋新材、赛伍技术及海优新材在2023年均未计提胶膜业务长期资产减值，但在2024年均计提长期资产减值。绿康生化2023年未对胶膜业务相关资产计提长期资产减值，2024年计提长期资产减值，与行业情况相符。

　　公司根据光伏胶膜业务的变化，绿康海宁及绿康玉山已足额充分计提在建工程减值，资产减值准备计提充分、合理，资产账面价值真实、准确。

　　（三）本期减少在建工程是否存在延迟转固情形，请提供证明文件。

　　本期减少在建工程主要为处置胶膜子公司置出的在建工程，置出金额为7,268.65万元,减值准备2,272.17万元。本期减少的在建工程主要项目为绿康玉山年产1.2亿平方米光伏胶膜新厂区项目，因光伏行业产能过剩、整体亏损严重，绿康玉山原设备产能利用率不足，导致此项目处于停滞状态，未达到预定可使用状态，不存在延迟转固的情形。

　　会计师回复：

　　针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

　　1、获取在建工程主要供应商清单，查询主要供应商工商信息是否存在关联关系；

　　2、获取期末在建工程主要供应商无关联关系、支付的工程款为正常货款、未通过在建项目流向客户、供应商、控股股东、实际控制人及其关联方的情况说明；

　　3、获取公司控股股东、实控人、董监高的银行流水，查看是否存在工程款资金回流情况；

　　4、获取公司投资光伏行业相关公告文件、内部决策文件等；

　　5、获取光伏胶膜业务重要在建工程对应的历年投入清单及减值准备金额；

　　6、获取管理层聘请的评估专家出具的相关资产组可回收金额评估报告、评估说明及评估计算过程，并对评估专家的独立性、客观性及专业胜任能力进行评估；

　　7、利用注册会计师评估专家对管理层聘请的第三方评估报告进行复核，评价评估报告中使用的关键假设、方法以及关键参数的合理性；

　　8、对本期减少的重要在建工程进行盘点，检查在建工程实际状态，判断是否存在延迟转固的情况。

　　基于上述审计程序，我们认为，公司在建工程核算真实、准确；公司在建工程减值测试的方法合理，计提充分，投资、出售光伏胶膜业务均基于公司实际经营需要。

　　九、 关于年报问询函“9.报告期末，你公司无形资产账面价值为2107.67万元，同比减少83.22%。累计摊销本期计提559.23万元、本期处置子公司减少1303.95万元。

　　（一）请说明期末无形资产具体内容、用途、使用寿命、摊销方法、评估方法、评估价值、本期计提摊销金额的充分性。

　　（二）请说明本期处置子公司减少无形资产的具体情况，包括但不限于名称、数量、用途、取得方式、账面原值、所属子公司、累计摊销金额、处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　公司回复：

　　（一） 请说明期末无形资产具体内容、用途、使用寿命、摊销方法、评估方法、评估价值、本期计提摊销金额的充分性。

　　1、本期无形资产的具体内容如下：

　　单位：万元

　　2、本期无形资产用途及摊销方法：

　　本期无形资产根据预计使用寿命及摊销方法进行摊销，摊销金额充分完整。

　　3、评估方法的选择及评估金额

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　由于公司正常经营，根据公司未来年度的经营计划，经过测算，期末资产预计未来现金流量现值已超过资产的账面价值，故采用预计未来现金流量的现值作为评估资产的可收回金额。根据上述测算，公司资产组预测期现金流量折现后，资产组可收回金额为81,400.00万元,公司期末资产不存在减值。

　　（二）请说明本期处置子公司减少无形资产的具体情况，包括但不限于名称、数量、用途、取得方式、账面原值、所属子公司、累计摊销金额、处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性。

　　1、本期无形资产减少具体内容如下：

　　单位：万元

　　2、无形资产处置原因及价格公允性

　　2025 年 6 月，公司与上海康怡、皓赢投资、义睿投资、江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）共同签署了《资产置出协议之补充协议》，各方一致确认，饶信新能承继上海康怡、皓赢投资、义睿投资在《资产置出协议》项下全部权利、义务，并作为《资产置出协议》及本补充协议项下置出资产承接方受让置出资产。

　　根据银信资产评估有限公司出具的《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等 3 家公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，公司与饶信新能一致确认，以 2024 年 12月 31 日为评估基准日，置出资产绿康玉山、绿康海宁、绿康新能 100%股权的合计评估值为-2,084.41 万元。参考前述评估结果，经各方协商一致，确定置出资产的最终交易价格为人民币 0 元，高于三家标的公司的合计评估值，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，作价公允。

　　3、会计处理的合规性

　　根据《企业会计准则解释第5号》、《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定，公司出售与光伏胶膜业务相关的资产、负债，交易对方为饶信新能，该主体系上市公司控股股东上海康怡控制的企业。该笔处置的交易对象为公司原股东，符合基于双方的特殊身份才得以发生的条件；处置对价为0，处置交易价格为整体定价，处置价格未单独区分土地房产等交易价格，截止胶膜业务子公司控制权转移日，胶膜业务的净资产为-22,241.88万元，远低于处置对价，处置交易价格不公允，符合使得上市公司明显的、单方面的从中获益的条件。故将处置对价与处置子公司的净资产的差额22,241.88万元作为权益性交易，计入资本公积处理。

　　会计师回复：

　　针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

　　1、获取公司期末无形资产明细，核实摊销方法，匡算本期摊销金额的充分性；

　　2、获取管理层聘请的评估专家出具的相关资产组可回收金额评估报告、评估说明及评估计算过程，并对评估专家的独立性、客观性及专业胜任能力进行评估；

　　3、利用注册会计师评估专家对管理层聘请的第三方评估报告进行复核，评价评估报告中使用的关键假设、方法以及关键参数的合理性；

　　4、获取公司本期减少无形资产清单，核实摊销方法，匡算本期摊销金额的充分性；

　　5、获取公司与胶膜业务承接方签署的资产置出协议及公告、置出资产股权评估报告，确认公司出售标的资产价格及合理性。

　　基于上述审计程序，我们认为，公司期末无形资产核算真实、准确；处置子公司属于权益性交易的处理符合企业会计准则的相关规定。

　　十、关于年报问询函“10.报告期末，你公司货币资金5560.05万元、短期借款15626.80万元、一年内到期的非流动负债17349.30万元、长期借款3000万元，财务费用中有利息费用5374.18万元，期末资产负债率91.33%，报告期经营活动现金流量净额为-2507.84万元。在关联方借款中，你公司与前控股股东上海康怡投资有限公司、前实际控制人赖潭平、前自然人股东肖菡等存在资金往来，截至期末均已结清；你公司向现任控股股东福建纵腾网络有限公司（以下简称纵腾网络）借款15000万元，利息45万元，期末余额15045万元；向前实际控制人赖潭平借款314.15万元，利率9%，利息3.74万元，截至期末已全额归还。你公司向其他关联方借款利率均为3%。

　　（一）报告期内的融资方式、融资金额、融资成本、融资用途、融资对象以及与融资对象是否存在关联关系

　　（二）请逐笔说明报告期内与相关关联方资金往来的发生背景、具体用途、利率约定及本息结清过程；资金往来是否与公司当期或往期的销售收入、采购支出存在对应关系，是否存在通过关联方“代垫资金”虚构交易回款或调节利润的情形。

　　（三）请说明向纵腾网络借款的借款用途、资金使用计划、每笔资金划转的具体时间、对象并提供具体凭证。结合你公司报告期末货币资金余额及短期偿债压力，说明在当期经营活动未产生净现金流入的情况下，偿还上述债务以及控股股东借款的资金来源，并评估该等资金来源的稳定性与可靠性。说明在依赖控股股东融资的情况下，公司自身是否仍具备持续经营能力，以及为保障持续经营拟采取的具体、可行的措施。说明向控股股东大额的借款是否存在资金最终流向公司客户或供应商的情况，如存在，请说明交易背景及商业实质。

　　（四）纵腾网络所持股票累计质押比例达60%，请说明控股股东向公司提供借款的资金来源，借款利率3％的确定依据，与同期银行贷款市场报价利率（LPR）、你公司自身从金融机构融资的利率水平、以及控股股东自身融资成本进行对比，论证其公允性。逐一说明相关关联方提供利率3%的低息借款是否构成对上市公司的利益输送，其背后是否存在未披露的抽屉协议或其他利益安排。

　　（五）请说明你公司向赖潭平借款的原因、利率远高于向其他关联方借款利率的原因及合理性。

　　（六）请结合公司货币资金情况、现存债务的到期时间、利息费用等，定量分析公司面临的短期和长期偿债压力，说明未来一年的具体偿债安排，是否存在债务违约风险、流动性风险及具体的应对措施，并充分提示相关风险。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　公司回复：

　　（一） 报告期内的融资方式、融资金额、融资成本、融资用途、融资对象以及与融资对象是否存在关联关系

　　本期公司融资方式主要为金融机构借款及关联方借款，本期金融机构借款明细如下：

　　单位：万元

　　结合上表数据，本期公司融资总额17,199.00万元，均为银行贷款，为公司日常经营所需，公司与融资对象不存在关联关系。

　　（二） 请逐笔说明报告期内与相关关联方资金往来的发生背景、具体用途、利率约定及本息结清过程；资金往来是否与公司当期或往期的销售收入、采购支出存在对应关系，是否存在通过关联方“代垫资金”虚构交易回款或调节利润的情形。

　　本期关联方资金拆借明细：

　　单位：万元

　　公司与上海康怡、肖菡、长鑫贰号、纵腾网络签订借款协议，合同约定借款用途用于公司日常生产经营使用，借款期限为十二个月，贷款利率按全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR计算，借款利率合理公允。若借款期限届满后借款人未能按期还款，双方另行签订展期协议。2025年11月，原子公司绿康玉山、绿康海宁与其转让后母公司江西饶信（原实际控制人控制的公司）签订借款协议，用于偿还其自身借款。截止绿康玉山控制权转让日绿康玉山欠江西饶信20,563.02万元，截止绿康海宁控制权转让日绿康海宁欠江西饶信40,502.43万元，光伏胶膜子公司股权转让后，该部分拆借同步剥离。如上表所述，公司2025年支付本金及利息均通过银行对公转账支付。与销售收入、采购支出不存在对应关系，亦不存在通过关联方“代垫资金”虚构交易回款或调节利润的情形。

　　（三） 请说明向纵腾网络借款的借款用途、资金使用计划、每笔资金划转的具体时间、对象并提供具体凭证。结合你公司报告期末货币资金余额及短期偿债压力，说明在当期经营活动未产生净现金流入的情况下，偿还上述债务以及控股股东借款的资金来源，并评估该等资金来源的稳定性与可靠性。说明在依赖控股股东融资的情况下，公司自身是否仍具备持续经营能力，以及为保障持续经营拟采取的具体、可行的措施。说明向控股股东大额的借款是否存在资金最终流向公司客户或供应商的情况，如存在，请说明交易背景及商业实质。

　　2025年11月5日收到纵腾网络借款1.5亿元，因操作原因于11月6日退回1.5亿元；11月27日收到1.5亿元借款，用于公司日常经营活动。

　　截至2025年末，公司货币资金余额5,560.05万元，公司运营资金为-38,955.37万元。公司剥离光伏胶膜业务后，在控股股东的借款支持下，公司将全力回归动保兽药业务，稳步发展。本期公司经营性现金流量净额为负数，主要为胶膜业务经营性现金流出较多，兽药业务绿康生化经营性现金流量净额为5,669.31万元，预计2026年动保兽药业务稳步增长，经营性现金流量净额可实现6,000万元以上；2025年12月，公司及子公司福建绿安生物农药有限公司与浦城县土地储备中心签订浦城县国有土地使用权收购合同，公司南浦厂区搬迁至浦潭厂区，收储价款为人民币18,682万元，截至本问询函回复日，公司土地收储补偿第一期款项3,000万元已收讫，2026年收储工作稳步进行；融资方面，公司与当地金融机构保持良好沟通，做好到期借款续贷工作，同步置换优化贷款渠道，降低贷款利率水平，截止本问询函回复日，到期借款续贷工作已完成12,630.00万元银行借款，持续补充流动资金；公司内部加强全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力，同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，加快资金周转。故公司通过各项举措，保证未来经营资金来源稳定明确，自身具备持续经营能力。控股股东提供的大额借款明确用于日常生产经营使用，不存在资金最终流向公司客户或供应商的情况。

　　（四） 纵腾网络所持股票累计质押比例达60%，请说明控股股东向公司提供借款的资金来源，借款利率3％的确定依据，与同期银行贷款市场报价利率（LPR）、你公司自身从金融机构融资的利率水平、以及控股股东自身融资成本进行对比，论证其公允性。逐一说明相关关联方提供利率3%的低息借款是否构成对上市公司的利益输送，其背后是否存在未披露的抽屉协议或其他利益安排。

　　纵腾网络向公司提供借款资金来自股东自有资金，自身综合融资成本为2.91%，借款利率参考同期1年期贷款市场报价利率（LPR）确定为3%，符合市场化利率，定价公允、合理。公司近期向金融机构贷款利率最低为2.8%，低于纵腾网络向公司提供贷款利率。

　　综上所述，纵腾网络提供借款利率3%与同期银行贷款市场报价利率（LPR）一致，定价公允合理，纵腾网络向公司提供借款不构成对上市公司的利益输送，不存在未披露的抽屉协议或其他利益安排。

　　（五） 请说明你公司向赖潭平借款的原因、利率远高于向其他关联方借款利率的原因及合理性。

　　根据公司于2023年6月7日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十二次会议及2023年6月29日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于＜公司2023年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司 2023 年员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案，公司将库存股201.1507万股授予给公司及子公司员工，授予价格为17.75元/股，锁定期限为36个月。

　　截至2024年9月25日，已分配公司股票数量共计108.15万股（其中包括首次授予75.08万股、预留授予33.07万股）；预留剩余未分配92.4307万股股票暂由公司实际控制人、董事长兼总经理赖潭平先生先行垫付出资认购并代为持有；由公司按原始出资额收回0.57万股，收回后由管理委员会指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。因预留第二部分受让股份有一人当初未实际缴款，预留第二部分受让22.00万股，持有人5人；实际预留份额数量最终应由92.4307万股调整为 92.9307万股。

　　公司于2024年10月29日召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于取消2023年员工持股计划预留未分配份额的议案》，同意取消2023年员工持股计划预留部分剩余未分配股票。根据股票激励方案，若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配或在存续期内董事会决定取消预留事项，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜或将对应份额将在清算后，按赖潭平先生垫付的出资金额返还给赖潭平先生。

　　预留总股数最终调整为92.9230万股，金额为1,649.38万元。以及为胶膜子公司相关核心人员代持32.5777万股，金额为 578.25元，合计2,227.64万元。

　　员工持股计划股份来源于2020年3月2日至2021年3月1日间在二级市场回购的股份。由于时间关系，公司无法继续持有预留股份，只能由实控人代持。

　　实控人赖潭平先生原计划向银行及证券公司融资，受公司前两年度亏损及市值较低等因素影响，均未融资成功。

　　鉴于时间较紧，不得已找到小贷公司融资，2023年9月上海康怡投资有限公司与上海张江科技小额贷款股份有限公司签订贷款协议，借款期限2023/9/5至2025/9/1，借款本金为2,000万，借款利率9%，上海康怡将借款金额打款至赖潭平，赖潭平打款至绿康生化用于预留员工持股份额，总打款金额为2,227.64万元，其中，2,000万元系从小贷公司贷入款项，公司据此按其向小贷公司贷入资金成本结算利息，余下227.64万元由其自有资金转入，该部份利息则按当时同期银行贷款利率结算利息。

　　小额贷款共使用约15个月，不含税利息支付金额为208.02万元；小额贷款支付的财务顾问费及贷款手续费不含税金额为58.77万元；截止2024年12月31日，计算应向赖潭平先生支付垫付的出资金额及其资金成本共计314.15万元。赖潭平先生向上海张江科技小额贷款股份有限公司贷款利率为9%，该利率在小贷公司中属正常利率水平。 截止2025年12月31日，公司已归还赖潭平先生垫付的出资金额及其资金成本。

　　（六）请结合公司货币资金情况、现存债务的到期时间、利息费用等，定量分析公司面临的短期和长期偿债压力，说明未来一年的具体偿债安排，是否存在债务违约风险、流动性风险及具体的应对措施，并充分提示相关风险。

　　1、公司有息债务情况

　　截止2025年末，公司货币资金余额5,560.05万元，截止2026年3月末，货币资金余额9,600.65万元。公司到期债务及月利息费用情况下如下表：

　　单位：万元

　　2、2026年现金流预测情况

　　单位：万元

　　公司有息负债共计51,600万元，其中：中长期借款30,670.00万元，占比59.44%；短期借款20,930万元，占比40.56%，月利息总额161.84万元。

　　上述有息付债中， 2026年度到期的负债金额为20,930万元（其中：6月20日到期的中信银行5,000万元贷款于4月6日提前归还），剩余15,930万元到期款中8,000万元贷款不属于流动资金贷款，需到期归还，其余7,930万元贷款可续贷。

　　2026年1-3月份，月度应计利息约161.84万元，4月至8月预计每月利息为141万元，9月起利息降为每月约100万元。全年利息约为1,600万元。

　　公司旧厂区已启动政府搬迁，收储总补偿金额18,682万元，一季度已按协议收到第一期补偿款3,000万元。按协议，2026年度将收到总共16,000万元。

　　综上，公司短期偿债风险可控，长期借款本身金额小且以股东借款居多，结合银行融资以及公司自身经营现金流较好的情况下，长期偿债能力也在安全可控范围内。公司不存在债务违约风险，也不存在流动性风险。

　　会计师回复：

　　针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

　　1、获取公司与金融机构借款合同、获取公司与股东或关联方借款协议、银行回单，根据约定利率匡算利息的合理性；

　　2、根据抽样原则，检查与主要客户和供应商的回款及支付凭证；

　　3、了解公司实际经营情况，获取公司管理层未来一年的盈利预测、现金流量等相关预测，并分析其合理性；

　　4、获取公司期后报表、重要账户银行对账单、在手订单等，分析期后经营情况；

　　5、获取公司金融借款合同，查看合同条款，分析公司是否存在违约情况，是否存在要求提前还贷、逾期还款等情况；

　　6、关注公司管理层拟实施的期后改善措施及执行落实情况；

　　7、获取纵腾网络资金拆借的原因说明及决策文件；

　　8、获取赖潭平代垫员工持股计划费用明细，匡算利息的合理性。

　　基于上述审计程序，我们认为，公司融资行为系其公司业务发展及日常生产经营所需，公司为改善持续经营能力已采取或拟采取应对措施，导致对绿康生化持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况不存在重大不确定性。

　　十一、关于年报问询函“11.报告期末，你公司期末受限资产账面价值合计8114.91万元，其中固定资产7192.42万元、无形资产920.49万元，主要用于质押或抵押。请按照资产类别逐一说明资产权利受限的具体情况，是否对公司生产经营产生重大不利影响；受限资产用于质押或抵押的具体用途，是否与剥离的光伏资产相关，是否存在为关联方融资提供担保的情形；截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，是否及时履行信息披露义务。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　公司回复：

　　1、2025年末公司所有权或使用权受到限制的资产明细：

　　单位：万元

　　2、上述资产受限的具体情况

　　（1）抵押资产情况

　　1）公司于2024年8月21日与中国建设银行浦城支行签订最高额抵押合同，以原值为47,097,467.14元的固定资产和原值为3,589,778.73元的无形资产为公司与中国建设银行股份有限公司浦城支行在2024年8月22日至2029年8月22日发生的债务提供最高额为51,620,000.00元的抵押担保。截止2025年12月31日，该固定资产净值21,644,792.60元，无形资产净值为净值2,182,516.44元，该最高额抵押担保合同下，一年内到期的长期借款余额 24,724,800.42元。

　　2）公司与子公司绿安生物农药有限公司于2024年3月29日与中国农业银行股份有限公司浦城支行签订最高抵押合同，以绿康生化原值为65,858,310.74元、绿安生物原值为5,754,251.23元的固定资产，绿安生物原值为970,441.33元的无形资产为公司、子公司福建绿安生物农药有限公司与中国农业银行浦城支行2024年3月29日至2027年3月28日发生的债务提供最高额为83,614,600的抵押保证；公司于2024年5月28日于中国农业银行股份有限公司浦城支行签订最高额抵押合同，以原值为4,825,320.72元的无形资产为公司于2024年5月28日至2027年5月27日与中国农业银行股份有限公司浦城支行发生的债务提供最高额为6,126,500.00元的抵押保证；截止2025年12月31日，该固定资产净值分别为14,676,451.36元、391,379.46元，无形资产净值分别为559,466.18元、3,600,640.32元，两项最高额抵押担保合同下，短期借款余额为57,746,083.89元。

　　4） 截止2025年12月31日，公司以原值65,751,967.71元、净值35,211,563.57元的固定资产，原值3,243,791.42元、净值2,862,257.07元的无形资产为取得福建浦潭热能有限公司57,261,925.31元的借款提供抵押保证。

　　上述资产抵押情况是为了满足公司业务发展及日常生产经营所需，增强资金保障能力，进一步促进公司业务持续稳定发展，不会对公司的经营产生不利影响，对受限资产无需采取特殊措施，继续履约即可。截止本问询函回复日，受限资产继续履约中。公司已根据要求及时履行信息披露义务。

　　会计师回复：

　　针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

　　1、获取公司金融借款协议，查看合同担保方式条款；

　　2、实地查验固定资产权属原件，从政府相关部门获取公司不动产抵押情况，并与公司金融借款的抵押合同进行核对；

　　3、获取企业信用报告，检查对公司担保交易余额；

　　4、向金融机构就公司资产抵押、质押情况执行银行函证程序；

　　5、查看公司公告、年度报告、董事会决议等，检查公司披露情况。

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司受限资产是为了满足公司业务发展及日常生产经营所需，按合同条款执行，并按规定及时公告披露。

　　十二、关于年报问询函“12.报告期末，你公司管理费用包含中介费用2126.57万元，去年同期为320.26万元。请说明中介机构费用明细情况，包括具体产生原因、发生的必要性与定价的公允性、增幅较大的原因及合理性，是否存在变相购买审计意见的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　公司回复：

　　本期公司管理费用中介机构费用主要明细：

　　单位：万元

　　报告期内，中介机构的重组费用为上市公司通过现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权的相关咨询服务费，本次交易后，上市公司不再持有光伏胶膜业务。

　　公司 2024年经审计期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条（二）“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”规定的对公司股票实施退市风险警示的情形，公司2024年年度报告披露后，公司股票交易被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。由于光伏胶膜业务持续亏损，三家光伏胶膜子公司净资产为大额负数，出售光伏业务成为上市公司摆脱财务困境的重要手段。该重组业务由于时间紧迫、资产规模较大，经与中介机构谈判，根据各中介机构工作量、工作内容、工作时间、复杂程度等双方协商确定，该费用具有合理性及必要性、价格公允。

　　（一）文艺馥欣（杭州）财务顾问有限公司

　　公司2025年度合并报表的中介机构费用中，925.00万元为绿康海宁应向文艺馥欣（杭州）财务顾问有限公司（以下简称“文艺馥欣”）支付的光伏胶膜子公司债务清偿方案设计及落地实施的财务顾问费。

　　文艺馥欣的简要情况如下：

　　文艺馥欣主要从事与并购交易相关的发起与撮合至协助项目落地执行等相关财务顾问业务，已有较多案例积累，例如：（1）文艺馥欣是钧达股份的常年财务顾问，为钧达股份（002865.SZ）提供了的全周期财务顾问服务；（2）就南通市电站阀门有限公司（“南通阀门”）80%股权出售给龙泉股份（002671.SZ）项目，文艺馥欣为作为南通阀门股东的财务顾问。

　　根据绿康海宁与文艺馥欣签署的财务顾问协议，文艺馥欣提供的服务主要为：（1）系统化梳理绿康生化光伏胶膜子公司（绿康玉山、绿康海宁）对其股东的债务，以及由股东提供担保的债务。债权方为绿康生化母公司、地方政府、商业银行和融资租赁公司，债务情况包括本金金额、利率/罚息、还款期限、担保类型等核心信息；（2）分类规整债务类型，明确优先级排序；（3）结合债务人财务状况以及涉及的多类资本运作事项，制定多套偿还方案；（4）债权人沟通与协调执行，协助落实偿还方案的落地实施；（5）其他与本项目有关的服务。

　　就本项目而言，绿康海宁、绿康玉山截至2024年末均已出现资不抵债的情形，若未能完成债务清偿并将光伏胶膜业务从上市公司剥离，上市公司则有可能无法在2025年退市风险警示期间实现净资产转正，最终导致上市公司退市。且当前光伏行业整体处于极度低迷的市场环境，绿康玉山、绿康海宁偿债方案的实施存在极大难度与不确定性。

　　依据双方协议约定，文艺馥欣仅在光伏胶膜债务清偿方案落实且相关业务从上市公司成功剥离后方可收取服务费用，本项目完成本身存在较高不确定性，进而导致财务顾问服务费的收取也存在较大不确定性，本次收费金额相对较高具备合理性。

　　针对本项目，文艺馥欣专门组建专业团队全程跟踪服务，投入大量资源，多维度推进解决光伏胶膜子公司的债务清偿问题，包括但不限于梳理债务信息，制定清偿方案及后备方案；起草并谈判包括海宁农商行贷款补充协议在内的各类相关材料，尽可能压缩交割前所需偿还的债务金额；制定逾期债务风险解决方案，参与债权人谈判、起草补充协议、优化清偿方案，实现债务的最优清偿，同时避免因突发事项导致资产无法按期交割；全程参与并动态跟踪债务变动情况，逐笔核实债务金额，制定资金划转方案，保障偿还方案按计划推进，确保债务清偿工作顺利实施。

　　本次财务顾问服务属于非标准化服务，定价主要结合项目复杂程度、团队投入规模、工作量、资源投入水平、风险机制、交易不确定性及客户关系等因素综合确定，最终价格由双方协商一致确定。

　　综上，本项目财务顾问收费定价不存在重大异常。

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　公司最近两年的年报审计会计师均为立信会计师事务所（特殊普通合伙），年报审计费用均为100万元（含税），审计费用未发生异常变化，不存在变相购买审计意见的情形。

　　会计师回复：

　　针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

　　1、获取中介费用明细，获取主要中介机构协议、支付回单；

　　2、查看公司公告等，核实各中介机构提供服务成果；

　　3、获取文艺馥欣提供服务清单，查看资金流水去向，并对其访谈确认。

　　基于实施的审计程序，我们认为，公司本期中介机构费用增加，主要为绿康生化重大资产出售提供中介服务所致，不存在变相购买审计意见的情形。

　　十三、关于年报问询函“13.报告期末，你公司2025年研发费用为2559.96万元，同比下降28.01％。研发人员数量从124人降至62人，降幅达50％。研发人员学历结构中，硕士从7人降至2人，本科从42人降至21人。

　　（一）请详细说明在剥离光伏业务后，你公司保留的动保、植保、食品添加剂等核心业务的研发团队构成，是否存在核心研发人员大量流失的情况，对公司未来的研发能力和核心竞争力将产生何种影响。

　　（二）请结合研发项目与研发费用台帐、与研发活动相关单据、凭证、合同以及工时记录等原始留痕材料与信息，说明是否存在将其他成本费用计入研发费用的情形，研发费用归集核算是否真实、准确。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。”

　　公司回复：

　　（一） 请详细说明在剥离光伏业务后，你公司保留的动保、植保、食品添加剂等核心业务的研发团队构成，是否存在核心研发人员大量流失的情况，对公司未来的研发能力和核心竞争力将产生何种影响。

　　2025年公司剥离光伏胶膜业务后，兽药业务研发人员变动情况：

　　鉴于光伏胶膜行业经营环境重大变化，为进一步优化资产结构，改善现金流，增强公司的持续经营能力，2025 年，公司实施了光伏胶膜业务剥离的重大资产重组。截至2025年末，公司已与交易对方饶信新能签署了《资产交割确认书》，公司光伏胶膜业务涉及的 3 家子公司绿康玉山、绿康海宁、绿康新能已实质完成了置出，相关研发人员不再纳入公司统计范围。动保业务的研发团队保留完整，核心研发人员无大量流失的情况，公司将持续加强在动保行业研发的核心竞争力。

　　（二）请结合研发项目与研发费用台帐、与研发活动相关单据、凭证、合同以及工时记录等原始留痕材料与信息，说明是否存在将其他成本费用计入研发费用的情形，研发费用归集核算是否真实、准确。

　　2025年，公司主要研发项目如下：

　　单位：万元

　　公司研发费用主要由研发人员工资薪酬、直接投入、折旧费、技术服务费及其他等构成。工资薪酬主要核算研发部门人员的工资奖金、福利费、社会保险费、住房公积金等人工费用，按照研发人员参与的研发项目进行归集；直接投入主要核算研发项目直接领用的豆粕粉、玉米淀粉、粒子等研发材料及燃料和动力费用，按照实际领用研发项目进行归集；折旧费主要核算研发人员使用的办公场地、实验室及用于研发活动的机器设备等固定资产的折旧费用，按照研发项目进行归集分配；技术服务费主要核算研发活动委托其他机构或大学进行研究开发活动所发生的费用，按照实际使用研发项目进行归集。

　　公司已建立规范的研发项目管理制度，明确规定了研发费用的核算范围和核算方法，设立研发费用分项目明细账，按项目进行归集与研发活动相关的投入。与研发活动相关单据、凭证、合同以及工时记录等原始资料均保存完整，不存在将非研发活动的费用计入研发费用的情况。

　　会计师回复：

　　针对公司上述情况，我们实施了包括但不限于以下审计程序：

　　1、获取本期新增研发的立项文件及研发项目的结项文件；

　　2、对于工资薪酬，获取工时统计表，查看工资分配的准确性；

　　3、对于直接投入，查看领料资料，是否为研发人员领料，查看研发材料去向，形成产成品或者废料已结转计入存货冲减研发费用；

　　4、对于折旧费，获取研发设备清单，查看研发折旧分配的准确性；

　　5、对于技术服务费，查看技术服务费合同及委外研发试验报告；

　　6、根据抽样原则，我们对研发人员进行访谈。

　　基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司研发费用归集核算真实、准确。

　　十四、关于年报问询函“14.报告期末，你公司对持股比例90%的子公司福建绿安生物农药有限公司（以下简称绿安生物农药）存在三笔担保，实际担保金额0.159亿元，截至期末尚未履行完毕。请你公司说明截至目前对绿安生物农药三笔担保是否到期、是否履行完毕；如否，请说明剩余担保金额、少数股东的具体情况、是否承担担保义务、你公司履行的审议程序和信息披露义务。”

　　公司回复：

　　截至本回复出具日，因相关借款仍处于存续期，上述三笔担保尚未到期，公司对绿安生物农药的担保情况如下：

　　单位：万元

　　2023年3月13日、2023年3月23日，公司分别召开的第四届董事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年度对子公司担保额度预计的议案》，同意公司关于 2023年度对子公司担保额度预计的事项，包括对绿安生物农药新增担保额度3000万元。本次预计担保额度的有效期为自本议案经2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。具体详见公司于2023年3月14日披露的《关于第四届董事会第二十四次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2023-033）、《关于2023年度对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2023-035）。

　　2024 年12月9日、2024年12月26日公司分别召开了第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第七次会议以及2024年第四次临时股东会，审议通过了《关于2025年度公司对子公司担保额度预计的议案》同意新增的对外担保额度为73,000万元人民币，包括对绿安生物农药新增担保额度3000万元。本次担保额度及决议自2025年1月1日起至2025年12月31日期间有效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止。具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。具体详见公司于2024年12月11日、2024年12月27日披露的《第五届董事会第八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-105）、《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-106）、《关于2025年度公司对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-108）、《2024 年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-120）。

　　公司2025年3月21日与浦城县农村信用合作联社签署的《保证合同》由公司和绿安生物农药小股东玖佰陆拾（北京）科技有限公司（持股比例10%）共同担保。

　　公司2023年11月23日与兴业银行签署的《最高额保证合同》、2025年1月24日与厦门银行签署的《最高额保证合同》中，玖佰陆拾（北京）科技有限公司（持股比例10%）未按出资比例提供担保，主要系公司对绿安生物农药的持股比例较高，其经营状况良好。公司对绿安生物农药日常经营有绝对控制权，在担保期限内公司有能力对上述子公司的经营管理风险进行有效控制，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　十五、关于年报问询函“15.2025年11月，你公司完成控制权变更，控股股东由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人由赖潭平变更为王钻。2025年9月29日，你公司披露的《详式权益变动报告书（更新稿）》显示，截至披露日，纵腾网络没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，等等。请你公司核实截至目前，新控股股东、实际控制人是否存在改变或调整公司主营业务、购买或置换资产等计划；如有，请及时披露并充分提示风险。”

　　公司回复：

　　截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人，不存在未来12个月内改变或调整公司主营业务、购买或置换资产等明确计划。

　　公司控股股东、实际控制人将按照有利于公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，推动公司现有动保、植保及食品添加剂等主营业务的持续健康发展，提升公司的盈利能力。若未来根据行业发展、市场环境及公司经营需要，拟制定或实施相关经营调整计划，公司控股股东、实际控制人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应决策程序与信息披露义务。

　　十六、关于年报问询函“16.年报显示，你公司拟将南浦厂区及控股子公司绿安生物厂区搬迁至浦潭生物产业园区，土地收储价款18682万元。请补充披露搬迁及技改项目的总投资预算、资金来源、具体实施计划、预计完成时间以及对现有产能的具体影响，是否造成停产或减产，新厂区建设进度是否存在延期风险，投产后能否实现预期的运营效能提升与单位成本优化；请量化分析搬迁及技改对你公司2026年及以后年度经营业绩的可能影响，并充分提示相关风险。”

　　公司回复：

　　1.项目背景及审议披露情况

　　绿康生化现有两个厂区分别位于南浦生态园区（简称“南浦厂区”）、浦潭生物产业园区。控股子公司福建绿安生物农药有限公司（简称“福建绿安生物”）厂区位于南浦生态园区。随着浦城县经济发展、城区扩容，居民住宅区距离南浦生态园区越来越近，为进一步落实环保督察问题整改、有效改善城区空气质量、建设美丽城市，同时为加快推进产业集聚，根据浦城县新一轮的产业规划调整，将绿康生化南浦厂区及福建绿安生物厂区搬迁至浦潭生物产业园区。因此，公司决定实施本搬迁与技改项目，将南浦厂区现有产品搬至浦潭厂区预留地块，并根据现有市场情况，调整部分产品产能、植入新产品。

　　公司分别于2025年12月17日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，于2026年1月7日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司土地收储、厂区搬迁暨签署＜收购合同＞的议案》，同意公司与浦城县土地储备中心签署《收购合同》，收储价款为人民币18,682万元，其中：绿康生化17,392万元、福建绿安生物1,290万元。将南浦厂区及福建绿安生物厂区搬迁至浦潭生物产业园区，浦城县土地储备中心对公司进行货币补偿。截至2026年3月6日，土地收储补偿第一期款项共计3,000万元已收讫。具体详见公司于2025年8月1日、12月20日披露的《关于公司南浦厂区及控股子公司厂区拟搬迁的公告》、《关于公司土地被收储暨签署收购合同的公告》；2026年2月12日、3月7日披露的《关于公司收到土地收储补偿款的进展公告》。

　　2.搬迁及技改项目的总投资预算、资金来源

　　（1）总投资预算

　　投资估算的费用范围包括：建筑工程费、设备购置费、主材费、安装费以及相应的工程建设其他费用、预备费、建设期贷款利息和流动资金等。本项目固定资产投资为26,914.87万元（含可抵扣增值税2,305.63万元），流动资金为8,470.53万元，项目总投资为35,385.39万元。

　　本投资估算是根据设计方案、现行定额、取费标准、现行价格等基础资料进行编制的，只能反映现时造价水平，可作为后续阶段投资控制的参考依据。若设计方案、计价依据、设备、建筑安装市场价格等相关资料发生变化时，应在规定范围内调整。

　　（2）资金来源

　　1）企业计划向银行申请项目资金贷款19,329.37万元，其中用于建设投资13,400.00万元，在建设期内投入；用于运营期流动资金5,929.37万元，在项目建成投产后根据项目生产负荷情况逐步投入。

　　2）项目总投资与银行贷款的差额，为企业自有资金，共计16,378.02万元，其中建设投资投入13,514.87万元，建设期利息322.00万元，自有流动资金投入2,541.16万元。项目资本金16,378.02万元，占报批项目总投资比例55.60%。

　　3）根据公司与浦城县土地储备中心签署的《收购合同》，公司将南浦厂区及福建绿安生物厂区搬迁至浦潭生物产业园区，浦城县土地储备中心对公司进行货币补偿。收储价款为人民币18,682万元。截至本回复出具日，土地收储补偿第一期款项共计3,000万元已收讫。

　　本项目建设期合计为5年，建设期内均匀投入。项目实施应严格按进度计划控制用款，节约财务费用，应确保企业现有基本生产经营的资金周转不受影响。

　　投资估算成表：

　　3.搬迁及技改项目具体实施计划、预计完成时间，新厂区建设进度是否存在延期风险

　　项目建设分两阶段进行：

　　（1）前期准备阶段：该阶段主要工作是项目立项、委托可研、安评、能评、环评、职业卫生评价报告、报批等。

　　（2）实施阶段：方案设计、施工图设计、设备采购、安装工程、试车运行等几个步骤。

　　本项目分两期建设,一期2年，二期3年，合计建设期为5年：一期包括质检楼，原料加工车间，配料车间，发酵二、三车间，提炼一车间（一），提炼二、三车间，动力车间，BMC车间，甲类罐区、酸碱罐区（扩建）、甲类仓库。二期包括：原料仓库一，发酵一车间，提炼一车间1工段，成品仓库一，包装车间、纳他车间。

　　项目实施进度一览表：

　　截至2026年3月31日，项目总进度完成约20%，整体处于土建施工阶段。

　　土建工程：桩基工程100%完成，主体厂房结构施工完成10%。

　　公司项目建设资金来源总体稳定，施工现场未发生非正常停工、长期停滞情形。公司已建立完善工程进度管控机制，充分统筹雨季、节假日、外部政策及供应链波动等影响因素，合理预留施工缓冲周期。目前项目不存在工期重大滞后、逾期竣工风险，截止本问询函回复日，公司在建工程不存在重大延期风险。

　　4.搬迁及技改项目对现有产能的具体影响，是否造成停产或减产

　　本项目产品分为几大类：兽药预混剂、兽药原料药及可溶性粉、人用药、食品添加剂、饲料及功能添加剂。其中，一期建设兽药预混剂、兽药原料药及可溶性粉生产线；二期建设人用药、食品添加剂、饲料及功能添加剂生产线。兽药预混剂类有：亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂、杆菌肽锌预混剂、黄霉素预混剂、莫能菌素预混剂、盐霉素预混剂。兽药原料药及可溶性粉类有：杆菌肽锌原药、亚甲基水杨酸杆菌肽原药及可溶性粉、硫酸新霉素原药及可溶性粉、硫酸黏菌素原药及可溶性粉。人用药类有：杆菌肽原药、硫酸新霉素原药、多黏菌素B。饲料及功能添加剂有：地衣芽孢杆菌、枯草芽孢杆菌、聚谷氨酸、红法夫酵母（虾青素）。

　　公司根据对市场需求预测，以及企业自身发展的需要，综合考虑规模效益、建设投资等因素，确定了本工程的生产规模。

　　本项目分两期建设,一期2年，二期3年，合计建设期为5年，一期预计在2027年6月完成建设，一期完成后浦潭厂区即可完全覆盖搬迁前的产能总和。停产前期，公司将对浦潭厂区设备设施进行“添平补齐”，使得在搬迁拆除南浦厂区须停产时，浦潭厂区基本覆盖南浦厂区所生产的主要产品，同时南浦厂区在搬迁停工前备足浦潭厂区无法生产的产品库存。预计南浦厂区停产完后，相关设备完全迁到浦潭厂区并形成完全覆盖南浦厂区所生产产品约需三个月时间，由于停产前已做好提前生产及库存安排，该停产期不会影响产能。

　　5.投产后能否实现预期的运营效能提升与单位成本优化

　　本项目产品整体市场规模可观，增量空间清晰。结合当前市场实际需求与未来增长预期，优化新建生产线的产能配置，进一步提升设备年有效运行时间，最大化释放产能效益，确保产能与市场需求精准匹配。本项目涉及的各产品核心生产工艺已具备成熟稳定的产业化基础，本次搬迁过程中，可同步推进部分工艺的技术迭代与自动化升级，通过工艺与设备的协同改进，实现生产环节的降本增效，增强产品成本竞争力。

　　一期预计2027年6月完成建设，主要将南浦厂区现有产能转移至浦潭生物产业园区，转移过程中可同步推进部分工艺的技术迭代与自动化升级，通过工艺与设备的协同改进，提升设备年有效运行时间，减少生产环节的能耗与人工成本。二期建设则进一步优化新建生产线的产能配置，精准匹配市场实际需求与未来增长预期，最大化释放产能效益。

　　整合两个厂区的产能后，能有效减少单位产能的投资额，提升人员的工作效率，规模效应显著。有效降低单位运营成本，从而增强公司的盈利能力。

　　6.量化分析搬迁及技改对你公司2026年及以后年度经营业绩的可能影响,并充分提示相关风险

　　（1）搬迁及技改对公司2026年及以后年度经营业绩的影响

　　本项目分两期建设,一期2年，二期3年，合计建设期为5年。一期预计2027年6月完成建设。

　　一期搬迁对2026年经营业绩的影响：2026年浦潭厂区侧重建厂房及设备“添平补齐”工作，南浦厂区预计在2026年4季度进行停产。由于2026年将收到政府搬迁补偿款16,000万元，公司陆续把该补偿款提前归还公司此前结欠的银行非流动资金贷款，节省约400万元利息支出，同时公司现金流也将更充裕。

　　一期搬迁完成后，2027年开始由于单位产能投资额的大幅减少，年可减少折旧约700万元，因两厂区合并公共设施用人减少及设备设施自动化的应用，年可减少人工费约500万元，同时因浦潭厂区受益于园区集中供热（含高低压蒸汽、导热油、压缩空气等），单位产品能源消耗将降低约3-5个百分点，按保守节约3个百分点计算，年可节省能耗约900万元。在同等产能及销售的情况下，搬迁技改一期完成后，年可节省运营成本约2,100万元。

　　（2）风险提示

　　1）项目建设进度不及预期的风险

　　公司搬迁及技改项目的实施主要包括厂房建设与装修、生产设备的采购、安装、测试等，整体实施会受到相关批复资质审批、施工进度、工程质量、设备采购、安装、测试等关键环节的影响。不能完全排除其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的可行性，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司搬迁及技改项目存在不能全部按期建设完成的风险。

　　2）市场竞争风险

　　整体来看，搬迁及技改涉及的产品所在的市场需求虽呈增长态势，但也吸引了众多企业纷纷入局，使得市场竞争日益激烈，可能导致产品利润空间被压缩，部分实力较弱的企业甚至面临被市场淘汰的风险。

　　3）技术竞争风险

　　随着行业技术的不断进步，新技术、新方法的出现可能会使现有技术和设备面临被淘汰的风险，企业若不能及时跟上技术更新的步伐，存在丧失市场竞争力的风险。

　　4）政策监管风险

　　公司搬迁及技改项目产品大多与动物养殖、食品生产、人类健康等领域密切相关，受到各国政策和监管的严格约束。如果相关政策发生变化，如提高生产标准、限制某些成分的使用、加强市场准入审核等，企业需要投入更多的资金、人力和时间来满足合规要求，这可能会增加企业的运营成本，影响企业的生产经营计划和市场竞争力。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司董事会

　　二O二六年五月十一日