常熟风范电力设备股份有限公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：601700          证券简称：风范股份       公告编号：2026-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次董事会会议通知和议案材料于2026年5月11日以通讯形式送达全体董事。

　　3、经全体董事一致同意，豁免本次会议通知的期限。本次董事会会议于2026年5月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应参加董事13人，实际参加董事13人。

　　5、本次董事会会议由董事长王建祥先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司60%股权或构成关联交易的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、范立义、宋兆庆、孔立军、梁雪平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、审议通过了《关于挂牌转让子公司股权被动形成关联担保的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建祥、范立义、宋兆庆、孔立军、梁雪平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　3、审议通过了《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》

　　公司董事会决议于2026年5月28日（星期四）下午14:30，在江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室，召开公司2026年第三次临时股东会，会期半天。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年五月十三日

　　证券代码：601700        证券简称：风范股份         公告编号：2026-053

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于挂牌转让子公司股权

　　被动形成关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、 本次关联担保系常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”“风范股份”）挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”）60%股权（以下简称“本次交易”）完成后，合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保；

　　2、 截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为70,000万元，实际签署担保协议的担保总额为51,800万元；实际使用的担保余额为40,908.38万元，上述担保为公司前期对晶樱光电及其子公司向银行申请授信而提供的连带责任保证；

　　3、 对存续担保事项的后续处理方案：本次交易后，公司将不再新增为晶樱光电及其子公司提供担保，但公司已为晶樱光电及其子公司实际提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。受让方应承诺为前述担保提供全额反担保，直到原担保到期解除为止，反担保方应具备足够履约能力，如经公司评估后履约能力不足，公司将要求受让方提供补充担保或增信措施；

　　4、 本次挂牌转让子公司股权的交易或构成关联交易，如公司关联方天津曦曜新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津曦曜”）成为本次交易受让方，天津曦曜及唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控集团”）将为此前发生的存续担保提供反担保；

　　5、 本担保事项尚需提交公司股东会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）关联担保情况简述

　　公司于2025年12月31日召开了第六届董事会第十八次会议，于2026年1月23日召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于2026年度担保计划的议案》，为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高融资决策效率，公司及公司子公司预计在2026年度为合并报表范围内子公司在银行、融资公司等机构的融资提供担保，其中对晶樱光电及其子公司2026年度的担保额度为人民币70,000万元。具体内容详见公司于2026年1月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2026年度担保计划的公告》（公告编号：2026-002）。

　　截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为70,000万元，实际签署担保协议的担保总额为51,800万元；实际使用的担保余额为40,908.38万元。

　　其中对晶樱光电（单体不含子公司）的实际签署担保协议的担保总额为25,000万元，实际使用的担保余额为17,841万元；其中对扬州晶樱光电科技有限公司（单体不含子公司）的实际签署担保协议的担保总额为26,800万元，实际使用的担保余额为23,067.38万元。

　　（二）关联关系说明

　　由于公司现任董事王建祥、范立义、梁雪平在完成本次交易前仍兼任晶樱光电董事、监事职务，且晶樱光电现任董事陆巍、黄金强辞任风范股份董事未满12个月，同时，公司关联方天津曦曜报名参与晶樱光电本次公开挂牌项目的竞拍。本次交易完成后，公司不再将晶樱光电纳入合并财务报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，晶樱光电将成为公司关联方，公司为晶樱光电提供的担保将被动形成关联担保。

　　（三）审批程序

　　本次交易已经公司独立董事2026年第一次专门会议和第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、苏州晶樱光电科技有限公司

　　2、扬州晶樱光电科技有限公司

　　三、 本次被动形成关联担保拟采取的保障措施

　　本次关联担保系公司完成本次交易后，合并报表范围变更而被动形成的关联担保。截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为70,000万元，实际签署担保协议的担保总额为51,800万元；实际使用的担保余额为40,908.38万元。

　　公司确认受让方并与其签署《国有产权转让合同》后，公司将不再新增为晶樱光电及其子公司提供担保，但公司已为晶樱光电及其子公司实际提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。受让方应承诺为前述担保提供全额反担保，且应具备足够的担保能力；如公司经评估认为受让方担保能力不足，公司有权要求受让方补充担保、提供新的担保主体或落实其他增信措施；如受让方拒绝配合，公司有权单方终止本次交易。

　　因本次股权转让交易或构成关联交易，如公司关联方天津曦曜成为本次交易受让方，公司将因前述后续处理方案而被动接受天津曦曜提供的关联担保。由于天津曦曜目前暂不具备足够的反担保履约能力，唐山工控集团承诺将进一步对天津曦曜的反担保责任提供连带责任保证。

　　本次担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　四、 审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司董事会认为：本次对外提供关联担保是由于公司挂牌转让子公司晶樱光电股权后，合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保。受让方应承诺为前述担保提供全额反担保，且应具备足够的担保能力；如公司经评估认为受让方担保能力不足，公司有权要求受让方补充担保、提供新的担保主体或落实其他增信措施；如受让方拒绝配合，公司有权单方终止本次交易。本次担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。董事会在审议该关联担保事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　2、独立董事专门会议情况

　　公司独立董事召开2026年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于挂牌转让子公司股权被动形成关联担保的议案》，全体独立董事一致认为：

　　本次对外提供关联担保是由于公司挂牌转让子公司晶樱光电股权后，合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保。公司已就对应的关联担保，在《产权交易合同》中设置了要求受让方对公司提供反担保和补充担保等条款。本次担保风险总体可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　五、 累计对外担保及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司已审议的年度对外担保总额为380,000万元；公司及其控股子公司已使用的对外担保总额为138,380万元，占公司最近一期（2025年度）经审计净资产的64.68%；其中公司对外担保的总额为99,300万元，占公司最近一期（2025年度）经审计净资产的比例为46.42%。

　　公司及下属公司无逾期对外担保的情况，除为晶樱光电及其子公司担保外，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年五月十三日

　　证券代码：601700         证券简称：风范股份        公告编号：2026-052

　　常熟风范电力设备股份有限公司关于

　　公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司60%股权或构成关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、 常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）拟在江苏省产权交易所有限公司（以下简称“江苏省产权交易所”）以公开挂牌方式转让苏州晶樱光电科技有限公司（以下简称“晶樱光电”或“交易标的”）60%股权，公司拟以17,880万元作为挂牌底价，最终交易价格根据挂牌结果确定。公司关联方天津曦曜新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津曦曜”）拟参与本次公开挂牌转让竞拍。本次交易或构成关联交易。

　　2、 本次或构成关联交易事项已经公司独立董事2026年第一次专门会议和第六届董事会第二十五次会议审议通过，相关董事已回避表决，该事项尚需提交股东会审议。

　　3、 本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、 本次交易完成后公司将不再把晶樱光电纳入合并报表范围，财务影响情况尚待交易完成并经会计师事务所审计后确定。

　　5、 本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，最终转让能否成功尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、 截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为70,000万元，实际签署担保协议的担保总额为51,800万元；实际使用的担保余额为40,908.38万元，上述担保为公司前期对晶樱光电向银行申请授信而提供的连带责任保证。如天津曦曜成为本次交易受让方，天津曦曜及唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控集团”）将提供反担保。

　　7、 公司不存在委托晶樱光电及其子公司理财的情形，晶樱光电及其子公司不存在占用上市公司资金的情形。

　　8、 过去12个月公司及子公司与天津曦曜未进行过交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为进一步聚焦主责主业，确保国有资产保值增值，进一步提升上市公司核心竞争力，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟在江苏省产权交易所公开挂牌转让所持晶樱光电60%股权。详见公司于2026年5月7日披露的《关于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司60%股权的公告》（公告编号：2026-046）。江苏省产权交易所于2026年5月7日对本次事项发布了正式挂牌公告。

　　近日，公司收到关联方天津曦曜出具的《关于计划报名参与晶樱光电公开挂牌项目竞拍的告知函》，告知其拟在以下条件全部满足的前提下，报名参与晶樱光电本次公开挂牌项目的竞拍：

　　（1）公司就本次潜在关联交易已履行董事会、股东会（如需）的审批程序；

　　（2）天津曦曜及全体合伙人已履行必要的内部审批程序（如需）。

　　因天津曦曜为公司的关联方，根据上海证券交易所相关规定，本次交易或构成关联交易，且尚需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易的交易要素

　　注：在评估基准日2025年12月31日，晶樱光电归母净资产账面价值为5,328.26万元，收益法评估值29,800.00万元，增值24,471.74万元，增值率459.28%。公司持有的60%股权对应的账面价值为3,196.96万元。

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　本次交易已经公司独立董事2026年第一次专门会议和第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。

　　（三）关联关系说明

　　天津曦曜的执行事务合伙人为天津裕隆碳资产管理有限公司（以下简称“天津裕隆”），为公司控股股东唐山工控集团之全资子公司，持有天津曦曜33.33%的合伙份额；有限合伙人为范建刚，为公司持股5%以上的股东，持有天津曦曜66.67%的合伙份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，天津曦曜为公司的关联方。本次交易将通过公开挂牌征集受让方，交易对方尚不确定，鉴于天津曦曜拟参与本次公开挂牌转让竞拍，故上述交易或将构成关联交易。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需提交公司股东会审议，与该交易有利害关系的关联股东将回避表决该议案；本次交易需天津曦曜及全体合伙人履行必要的内部审批程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　晶樱光电股东北京金世纪凤祥贸易有限公司、南京秀强投资管理合伙企业（有限合伙）已向公司出具了放弃优先购买权的声明文件。

　　（五）截至本公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）关联方

　　1、名称：天津曦曜新能源合伙企业（有限合伙）；

　　2、注册资本：18,000万人民币；

　　3、执行事务合伙人：天津裕隆碳资产管理有限公司；

　　4、统一社会信用代码：91120118MA82PWCN1Y；

　　5、公司住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸托管13601号）；

　　6、经营范围：一般项目：节能管理服务；新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；风机、风扇销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；非电力家用器具销售；工程管理服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件销售；合同能源管理；新兴能源技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；

　　7、股权结构：天津裕隆作为执行事务合伙人，持有天津曦曜33.33%的合伙份额；范建刚作为有限合伙人，持有天津曦曜66.67%的合伙份额；

　　8、企业类型：有限合伙企业；

　　9、财务情况：天津曦曜成立于2026年4月，因尚未开展实质经营活动，故目前尚无相关财务数据。

　　10、经查询，天津曦曜不属于失信被执行人。

　　（二）关联关系

　　范建刚为公司持股5%以上的股东，天津裕隆为公司控股股东唐山工控集团之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津曦曜为公司的关联方，本次交易或构成公司与关联方之间的交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　经第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司在江苏省产权交易所以公开挂牌方式转让晶樱光电60%股权，标的公司股东全部权益价值的评估价值为29,800万元，公司拟以17,880万元作为挂牌底价，最终交易价格根据挂牌结果确定。

　　2、交易标的的权属情况

　　标的股权目前处于质押状态，质权人为中国民生银行股份有限公司常熟支行，用于办理收购晶樱光电股权的并购贷业务，经公司与中国民生银行股份有限公司常熟支行沟通确认，银行已书面同意公司本次挂牌转让晶樱光电股权事项，并同意公司在全部还款后，对处于质押状态的全部晶樱光电股权办理完成解除质押登记手续，并配合完成股权转让相应的工商变更登记及其他必要的手续。

　　除上述股权质押外，标的股权不存在质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　晶樱光电目前正常运营。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为70,000.00万元，实际担保发生金额51,800.00万元，实际担保余额为40,908.38万元。在公司确定最终摘牌方并与其签署《国有产权转让合同》后，公司将不再新增为晶樱光电及其子公司提供担保，但公司已为晶樱光电及其子公司实际提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期。

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　如天津曦曜摘牌后，股权结构：

　　（3）其他信息

　　1、晶樱光电股东北京金世纪凤祥贸易有限公司、南京秀强投资管理合伙企业（有限合伙）已向公司出具了放弃优先购买权的声明文件。

　　2、通过查询中国执行信息公开网，晶樱光电不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　除因本次交易而对晶樱光电进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资或改制情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　截至评估基准日2025年12月31日，晶樱光电股东全部权益的评估值为29,800万元，公司所持晶樱光电60%股权的评估价值为17,880万元，本次挂牌价格根据评估价值，公司以17,880万元作为挂牌底价，在江苏省产权交易所公开挂牌转让所持晶樱光电60%股权，最终交易价格根据挂牌结果确定。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）标的资产

　　注：在评估基准日，晶樱光电股东全部权益价值评估值29,800.00万元，增值24,471.74万元，增值率459.28%。

　　（二）评估具体情况

　　具有从事证券期货业务资格的北方亚事资产评估有限责任公司就本次股权转让事项，出具了《常熟风范电力设备股份有限公司拟股权转让涉及其的苏州晶樱光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第01-0477号）。主要内容如下：

　　1、评估对象和评估范围：评估对象为评估基准日时晶樱光电股东全部权益价值。评估范围为晶樱光电申报的截至2025年12月31日的资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

　　2、价值类型：市场价值。

　　3、评估基准日：2025年12月31日。

　　4、评估方法：市场法和收益法。

　　（1）收益法评估结论

　　在评估基准日，晶樱光电归母净资产账面价值为5,328.26万元，收益法评估值29,800.00万元，增值24,471.74万元，增值率459.28%。

　　（2）市场法评估结论

　　在评估基准日，晶樱光电归母净资产账面价值为5,328.26万元，市场法评估值25,700.00万元，增值20,371.74万元，增值率382.33%。

　　（3）评估结论差异分析

　　收益法评估价值与市场法评估价值比较情况见下表：

　　市场法与收益法评估结果对照表

　　单位：万元

　　5、评估结论：

　　晶樱光电在可预计的未来年度能扭亏为盈，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了企业拥有的各项专利、积累的客户资源等各项对获利能力产生重大影响的因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。

　　市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度，以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。目前我国的证券市场波动较大，可比公司的股票价格受内在因素以外的影响因素较多、波动幅度较大，且评估时对市场影响的诸多因素修正、调整存在一定的局限性。委估公司资产、经营规模与上市公司存在一定差异，也会在参数修正、调整中存在一定的局限性，从而导致评估结果与实际企业价值可能存在一定的偏差。

　　故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

　　根据以上分析，苏州晶樱光电科技有限公司股东全部权益的评估值为29,800.00万元（人民币贰亿玖仟捌佰万元整）。

　　6、评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生的可能对评估结论产生重大影响的事项：

　　2026年3月27日，晶樱光电全资子公司扬州晶樱光电科技有限公司切片车间清洗区域发生火情引发火灾事故。目前，高邮市消防救援局已对事故原因进行了认定，并出具了《火灾事故认定书》。公司本次受损资产已投保了财产险，并已向投保保险公司报案，相关保险核损理赔工作正在有序开展。

　　由于受损资产具体情况尚不明确，评估人员充分考虑了厂房及设备可能的毁损情况、未来可收回的残值以及最大保险理赔金额，将筛选出的受损设备单独进行了评估，评估金额等于受影响设备原值的10%加上企业火灾保险的最大保额。如最终火灾导致的资产受损情况和赔付情况与假设不符，需对应调整评估结论。

　　除上述事项外，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生其他可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，如天津曦曜顺利摘牌，其将与公司签署《产权交易合同》，主要要点如下：

　　（一）交易合同或协议的主要内容

　　甲方（转让方）：常熟风范电力设备股份有限公司

　　乙方（受让方）：天津曦曜新能源合伙企业（有限合伙）

　　成交价格、交易标的交付情况等协议主要内容尚无法确定。

　　1、交易价款支付

　　（1）受让方交纳的保证金为5,000万元，被确定为受让方后，江苏产权交易所直接从乙方交纳的保证金中扣收交易服务费。

　　（2）合同生效之日起5个工作日内，受让方应将剩余款项一次性划入江苏产权交易所指定的交易价款结算专用账户（注：该剩余款项＝成交价格－受让方交纳的保证金＋受让方应支付的交易服务费）。

　　2、转让标的企业涉及的职工安置方案

　　本次交易不涉及员工安置，转让标的企业继续履行与员工之间的劳动合同。

　　3、转让标的企业涉及的债权、债务处理方案及担保安排

　　（1）转让标的企业享有的债权或债务仍由其享有或承担。

　　（2）本合同签署后，转让方不再为转让标的企业提供新的担保，但转让方已为转让标的企业实际提供的担保继续按照原担保合同的内容继续履行，直到相关担保合同约定的担保期限到期，受让方承诺为前述担保提供全额反担保（具体见本合同附件）。受让方应具备足够的担保能力，如转让方经评估认为受让方担保能力不足，转让方有权要求受让方补充担保、提供新的担保主体或落实其他增信措施；如受让方拒绝配合，转让方有权单方终止本协议。

　　4、税、费的承担

　　因本次标的股权转让所产生的税、费，由转让方及受让方按相关法律、法规规定各自承担。

　　5、工商变更登记事项

　　受让方按照本合同约定支付完毕全部交易价款后，江苏产权交易所向双方出具产权交易凭证。受让方应自收到产权交易凭证次日起20个工作日内，办理本次产权转让涉及的变更登记手续，转让方配合受让方提供办理变更手续所需材料。

　　6、其他事项

　　交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至意向受让方摘牌期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，前述交易期间的损益归受让方所有，交易期间结束后亦不得进行任何对价调整。

　　（二）履约能力分析

　　天津曦曜及全体合伙人于《关于计划报名参与晶樱光电公开挂牌项目竞拍的告知函》中承诺：

　　1、关于实缴出资及付款承诺

　　鉴于目前天津曦曜全体合伙人认缴的出资额尚未完成实缴，为保障本次交易顺利完成，天津曦曜及全体合伙人承诺：

　　（1）在天津曦曜参与本次竞拍的前提条件满足的情形下，天津曦曜将报名参与竞拍并按照江苏省产权交易所要求缴纳保证金，天津曦曜全体合伙人承诺在缴纳保证金前完成对应金额的实缴，确保有足够资金支付保证金；

　　（2）若天津曦曜成功摘牌并与风范股份签署《国有产权转让合同》，天津曦曜全体合伙人将及时足额完成各自认缴出资额的实缴义务，并严格遵守《国有产权转让合同》中关于付款期限、付款金额等约定，按时足额完成本次全部交易价款的支付；

　　（3）若因天津曦曜及相关合伙人未履行上述承诺导致交易无法正常进行或给风范股份造成损失的，天津曦曜及相关合伙人将承担对应赔偿责任。

　　2、关于反担保承诺

　　鉴于目前风范股份存在对晶樱光电及其子公司的担保，根据本次交易安排，本次摘牌方应承诺为前述担保提供全额反担保。反担保方应具备足够履约能力，如经公司评估后履约能力不足，风范股份将要求交易对方提供补充担保或增信措施。由于天津曦曜目前暂不具备足够的反担保履约能力，为保障本次交易顺利推进及风范股份利益不受损害，天津曦曜及执行事务合伙人天津裕隆的股东唐山工控集团共同承诺：

　　针对风范股份已为晶樱光电及其子公司提供的担保，天津曦曜同意提供连带责任保证形式的全额反担保，反担保保证期限为风范股份实际承担担保责任之日起两年。同时，唐山工控集团将进一步对天津曦曜的反担保责任提供连带责任保证。

　　公司认为天津曦曜、天津曦曜全体合伙人及唐山工控集团具备本次交易的履约能力、付款能力及反担保能力。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　公司委托江苏产权交易所公开挂牌转让晶樱光电60%的股权，目前正在挂牌期间内。天津曦曜拟参与竞拍，有助于提升本次交易实施完成的确定性，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，降低非核心业务资产的运营成本，增加现金流入，减少公司亏损，持续创造新价值，具有必要性。本次交易或构成关联交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序。

　　本次出售股权所得的交易价款，公司将用于日常经营所需，有利于盘活存量资产，回笼资金，进一步改善公司资产结构，优化资源配置，更好地支持公司聚焦发展主业，符合公司未来发展战略。

　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　本次交易不涉及人员安置、债务重组和土地租赁等情况；完成本次交易后，公司将根据《产权交易合同》的约定办理相关管理层人员的调整和工商变更手续。

　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

　　因公司光电储能电站项目建设的需要，公司及子公司与晶樱光电及其子公司签署了相关项目的分布式光伏发电项目施工承包合同，存在因此业务往来而形成的经营性往来款项。对于经营性往来款项，公司将继续按照合同或协议约定执行，正常推进项目结算及款项支付，确保此类款项足额、及时支付到位。

　　本次交易完成后，晶樱光电将成为公司关联方。公司及子公司与晶樱光电及其子公司若发生相关业务，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。除此之外，本次交易不会新增其他关联交易的情形。

　　（四）本次交易不会导致新增对公司有重大不利影响的同业竞争

　　（五）其他事项

　　截至本公告披露日，公司对晶樱光电及其子公司的经审议担保额度为70,000.00万元，实际担保发生金额51,800.00万元，实际担保余额为40,908.38万元。

　　公司2026年第一次独立董事专门会议和第六届董事会第二十五次会议已审议通过《关于挂牌转让子公司股权被动形成关联担保的议案》。具体情况详见公司同日披露的《关于挂牌转让子公司股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：2026-053）。

　　除上述担保事项外，公司不存在委托晶樱光电及其子公司理财，以及晶樱光电及其子公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　七、交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2026年5月12日召开了第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司60%股权或构成关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王建祥、范立义、宋兆庆、孔立军、梁雪平已回避表决。

　　（二）独立董事专门会议

　　公司独立董事召开了2026年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司60%股权或构成关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：

　　（1）本次交易事项符合公司整体战略规划及发展需要，有利于公司进一步优化产业布局。本次交易通过公开挂牌的方式进行，股权定价以具有资产评估资格的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，遵循了公平、公正的市场定价原则；（2）关联方天津曦曜拟参与竞拍，本次交易或构成关联交易，因此公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；（3）同意该关联交易事项并提交公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司及子公司与同一关联方未进行过交易类别相关的交易。

　　九、风险提示

　　公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。由于本次股权转让通过公开挂牌方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年五月十三日

　　证券代码：601700        证券简称：风范股份        公告编号：2026-054

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于召开2026年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026-05-28

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026-05-28  14点30分

　　召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年5月28日

　　至2026年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2026年5月12日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让苏州晶樱光电科技有限公司60%股权或构成关联交易的公告》（公告编号：2026-052）、《关于挂牌转让子公司股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：2026-053）。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：唐山工业控股集团有限公司、范建刚先生、范立义先生、范岳英女士、杨俊先生对议案1和议案2回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记时间：2026年5月25日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00； （二）登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司董事会办公室；

　　（三） 登记方式：

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东会授权委托书》和本人身份证。

　　2、自然人股东登记:自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东会授权委托书》。

　　3、股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面函或传真须在2026年5月25日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东会”字样）。参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东会。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式：

　　联系地址：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号

　　联系电话：0512-51885888转6号键

　　联系传真：0512-52401600

　　电子邮箱：wangyw@cstower.cn

　　邮政编码：215554

　　联系人：王毓玮

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　　2026年5月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常熟风范电力设备股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月28日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决.