供销大集集团股份有限公司 关于参与竞拍国投农产品供应链（北京） 有限公司60%股权进展的公告

　　股票代码：000564        股票简称：供销大集       公告编号：2026-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　中国国投实业控股有限公司（以下简称“国投实业”）于2026年1月26日通过北京产权交易所公开挂牌转让其持有的国投农产品供应链（北京）有限公司（以下简称“国投农产品”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”），转让底价为9,977.76万元。供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年2月5日第十一届董事会第十九次会议、2026年2月27日2026年第一次临时股东会审议通过了《关于参与竞拍国投农产品供应链（北京）有限公司60%股权的议案》，同意公司参与竞拍国投农产品60%股权。详见公司2026年2月7日《关于参与竞拍国投农产品供应链（北京）有限公司60%股权的公告》、2026年2月28日《2026年第一次临时股东会决议公告》。

　　二、本次交易进展情况

　　为保护公司及全体股东的利益，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估。结合审计、评估情况，公司已向北京产权交易所提交了参与竞拍的相关文件，并于2026年4月30日收到北京产权交易所签发的《受让资格确认通知书》。详见公司2026年3月7日、2026年4月4日和2026年5月6日《关于参与竞拍国投农产品供应链（北京）有限公司60%股权进展的公告》。近日，公司已按照北京产权交易所相关交易规则及流程支付了本次交易的保证金2,993.32万元，并与国投实业签署了附生效条件的《产权交易合同》及《交易备忘录》，成交价格为挂牌转让底价9,977.76万元。

　　根据公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国投农产品供应链（北京）有限公司2025、2024年度审计报告》，标的公司2025年末资产总额、资产净额及2025年度营业收入占公司2025年相关财务指标的比例均未超过50%（详见下表），本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。本次交易对方国投实业不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股东会审议。

　　单位：万元

　　本次交易还需经过中华全国供销合作总社或其授权单位批准/同意。本次交易完成后，如导致公司与控股股东关联方构成可能潜在的同业竞争，届时将依据相关规则安排具体解决措施。

　　三、标的公司主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2026XAAA3B0183）。

　　四、交易的定价说明

　　根据北京产权交易所挂牌转让信息，国投农产品60%股权转让底价为9,977.76万元，上述挂牌价格系由国投实业根据其聘请的评估机构以2025年9月30日为基准日出具的标的公司股东全部权益价值资产评估报告结果确定。

　　为确保本次交易定价水平的公允性、合理性，保护公司及全体股东的权益，公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司，以2025年12月31日为评估基准日，对国投农产品股东全部权益价值进行了评估，并出具了天兴评报字[2026]第0884号资产评估报告。截至2025年12月31日，国投农产品经审计的总资产156,006.35万元，负债139,337.59万元，净资产16,668.76万元。本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为16,671.63万元，收益法的评估结果为17,774.23万元，两者相差1,102.60万元，差异率6.61%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，净资产评估价值为16,671.63万元，较账面价值评估增值2.87万元，增值率为0.02%。

　　挂牌转让期间，公司是唯一意向受让方，本次交易的成交金额为9,977.76万元，较北京天健兴业资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日的评估值的60%折价0.25%。

　　五、《产权交易合同》的主要内容

　　㈠合同主体

　　甲方（转让方）：中国国投实业控股有限公司

　　乙方（受让方）：供销大集集团股份有限公司

　　㈡产权转让标的

　　本合同转让标的为甲方所持有标的企业的60%股权。

　　㈢标的企业

　　本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

　　㈣产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2026年1月26日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　㈤产权转让价款、支付以及交易费用的承担

　　1、转让价格

　　人民币（大写）玖仟玖佰柒拾柒万柒仟陆佰元（即：人民币（小写）9,977.76万元）。

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的交易保证金（2,993.32万元），于乙方按照本合同约定支付除交易保证金外的剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。

　　2、计价货币

　　上述转让价款以人民币作为计价单位。

　　3、转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

　　4、产权交易费用的承担

　　本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。

　　㈥产权转让的交割事项

　　甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　甲乙双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　如标的企业使用甲方及其关联方的名称字号、经营资质或特许经营权等无形资产的，乙方受让后，标的企业不得继续以甲方及其关联方的名义开展经营。乙方应当在产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，协助标的企业与甲方及其关联方办理标的企业商标、字号及相关品牌的变更登记手续，并确保变更完成后不得以任何形式继续使用该商标、字号及相关品牌等无形资产。

　　甲方应在本合同生效后20个工作日期限内完成股东名册变更及股权转让的工商登记变更，并将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

　　甲乙双方应当按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知的瑕疵，自行承担交易风险及责任。

　　本合同签署之日起至标的企业交割完成期间内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　除本合同另有约定外，标的企业债权债务不因股权转让发生变动，继续由标的企业享有和承担。

　　㈦违约责任

　　本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之2计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的交易保证金，扣除的交易保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，乙方应当促使标的企业完成市场主体变更登记手续，甲方给予必要配合。乙方未按约定促使标的企业市场主体变更登记的，应向甲方支付逾期履行违约金，违约金按照本合同转让价款总额的每日万分之2计算。逾期超过30日，甲方有权解除合同并要求乙方承担本合同转让价款总额的5%的违约责任。

　　乙方及标的企业违反6.3条约定的（具体指：前述关于不得继续使用甲方及其关联方的名称字号、经营资质或特许经营权等无形资产，并限期办理变更登记），应当在收到甲方通知后10个工作日内改正，且乙方应当按照本合同转让价款总额的5%向甲方支付违约金。

　　甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%向乙方支付违约金。

　　标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%承担违约责任。

　　乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

　　㈧管辖及争议解决方式

　　本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向标的企业所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　㈨合同的生效

　　除本协议另有约定外，本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，并依据法律、行政法规等规定报审批机关批准（如需）后生效。生效条件包括受让方完成董事会批准，并经中华全国供销合作总社或其授权单位批准/同意。

　　特别的，本协议管辖及争议解决方式条款自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　如因本次产权转让生效条件未达成导致本合同无法生效，转让方应协助并配合北京产权交易所在相关情形发生之日起的次一工作日将受让方已支付的保证金一次性全部无息退还给受让方。

　　六、《交易备忘录》的主要内容

　　根据受让方的合理需求，转让方应在过渡期内配合并协助标的企业按照证券监管规则的要求完善内部控制体系，包括但不限于共同制定符合交易双方内部要求的业务管理制度及内部控制制度、健全标的企业的内部组织结构，相关制度及组织结构需在交割前经标的企业的董事审批通过，并在交割后一个月内完成标的企业的董事会、股东会审议通过。

　　转让方保证过渡期标的企业核心人员的稳定性；且在过渡期内及交割后三年内，转让方及其控制的其他企业不以任何形式招揽、雇用、聘任上述核心人员，亦不劝说或诱导上述核心人员离开标的企业。

　　为维持标的企业管理团队及员工的稳定性，自交割后三年内，在符合受让方管理要求并达成受让方下达的前一年度营业收入、净利润考核指标的前提下，标的企业可以沿用交割前的薪酬管理及绩效考核制度（经转让方盖章确认，转让方、受让方备案），在符合薪酬管理、绩效考核等制度的前提下，标的企业经理层有权决定标的企业员工薪酬体系及分配。如标的企业未完成考核任务指标，受让方有权要求标的企业作出相应调整。

　　双方确认，标的企业交割前未发放的领导班子任期激励、绩效以转让方出具的正式书面考核结果为准。

　　在符合受让方管理要求的前提下，受让方根据标的企业的实际经营管理需要在标的企业交割后三个月内将标的企业的所有劳务外包人员转为与标的企业签署《劳动合同》的正式员工。除标的企业总经理外的其他与转让方签署《劳动合同》的标的企业员工（以交割时双方确认的员工花名册为准），应在交割前与标的企业签署《劳动合同》。

　　为保证标的企业平稳过渡和持续稳定经营，转让方同意，自本备忘录签署之日起的过渡期内，放开标的企业的业务管控，在标的企业银行账户开立、交易决策审批等方面提供必要的便利和支持，标的企业日常业务经营包括但不限于主营业务产品采销和管理层面的事项由标的企业自行决策。

　　为保证标的企业平稳过渡和持续稳定经营，转让方同意，在本次交易的过渡期内确保标的企业的存量贷款不出现逾期的情形，并保障标的企业在过渡期内的现金流安全和稳定。

　　双方同意，在本备忘录签署日后至2026年12月底前，经标的企业提出请求，转让方在收到请求后3日内，按照市场标准由转让方或转让方其他子公司代理，为标的企业提供符合转让方管理要求的进口代理业务，并签署符合转让方管理要求的进口代理合同。同时，标的企业和受让方共同承诺标的企业应在2026年12月31日前结束与转让方之间的所有代理业务相关工作，包括但不限于业务结算和资金支持等。

　　本次产权转让交割前，转让方与标的企业应对其内部资金往来进行全面核对和清理，确保在交割前清理完标的企业与转让方之间的相关费用及债权债务（除相关进口代理业务产生的费用、债权债务外）并出具往来对账确认函，实现资金两清。业务合同项下的款项支付按照合同条款执行。本次产权转让交割前，转让方应保证标的企业不存在对外提供的任何保证、抵押、质押、差额补足、流动性支持等担保，标的企业无隐性负债、无民间借贷、无对外暗保。

　　转让方与受让方同意尽最大努力争取在2026年6月30日之前实现交割。双方应尽最大努力并采取一切必要措施确保本次产权转让于2026年6月10日之前完成本次产权转让的决策程序并取得本次产权转让所需的所有有权机构的批准或同意以实现《产权交易合同》生效。如因本次产权转让生效条件的审批未通过导致《产权交易合同》无法生效，转让方应协助并配合北京产权交易所在相关情形发生之日起的次一工作日将受让方已支付的保证金一次性全部无息退还给受让方。

　　本次产权转让交割后，标的企业设董事会，由五名董事组成，其中受让方有权委派三名、转让方有权委派二名。董事会的职权范围及决策程序在标的企业章程中明确，标的企业的经营管理和决策权限依据标的企业章程的规定执行。标的企业交割后适用的章程草案作为本备忘录的附件，交易双方承诺将在本次产权转让交割后20个工作日内，按照附件的章程草案内容，完成对标的企业章程的工商变更。本次产权转让交割后，标的企业董事长和财务负责人由受让方提名，总经理由转让方提名。在完成标的企业董事会下达的业绩目标的前提下，标的企业现有管理层成员（除董事及财务负责人外）在交割后两年内保持职位不变。

　　本次交割完成后，对于转让方持有标的企业的剩余40%股权，受让方将在具备条件且交易双方书面协商一致的前提下，将40%股权依法依规注入受让方。

　　交易双方确认，本次标的企业60%股权转让与后续标的企业40%股权转让不构成一揽子交易，后续标的企业40%股权转让将根据届时标的企业的实际情况，按照市场化原则另行协商确定交易条件。本备忘录第15条（即前条）不构成受让方收购标的企业剩余40%股权的法律义务，仅作为商业意向。

　　本交易备忘录签署日至交割后六个月内（交割日为标的企业完成本次产权转让的工商变更登记日），标的企业应完成截至2025年12月31日账面存货的销售（以下简称“存货出清”）。如存货出清后实际销售的存货数量与2025年12月31日账面存货数量相比存在非自然损耗数量减损，转让方应在存货出清之日起3个月内向受让方补偿，补偿方式为：（1）补足同等品质货物数量；（2）按照存货数量差额对应价值（2025年12月31日）向标的企业等额补足现金。

　　本备忘录与《产权交易合同》不一致之处，以本备忘录为准。未尽事宜参照《产权交易合同》或由双方另行书面确认。如双方违反本备忘录载明事项，参照《产权交易合同》违约责任条款相关约定承担相应后果。

　　本备忘录自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，以《产权交易合同》依法生效为前提条件。《产权交易合同》未生效、被认定无效或被撤销的，本备忘录不发生法律效力。本备忘录生效后即构成具有法律约束力的协议，双方同意受其全部条款约束。

　　七、风险提示

　　本次交易协议生效条件包括公司完成董事会批准，并经中华全国供销合作总社或其授权单位批准/同意，相关交易事项能否取得各方审议通过存在不确定性。

　　公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、产权交易合同

　　2、交易备忘录

　　3、国投农产品供应链（北京）有限公司2025、2024年度审计报告

　　4、供销大集集团股份有限公司拟收购股权所涉及的国投农产品供应链（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年五月十三日