上海市北高新股份有限公司 关于对外投资上海比邻星四期创业 投资合伙企业（有限合伙）的公告

　　证券代码：600604 900902                 证券简称：市北高新 市北B股                 公告编号：2026-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）拟以自有资金通过增资形式向上海比邻星四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“比邻星基金”、“基金”或“合伙企业”）投资人民币4,000万元，本次投资完成后，公司作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业12.90%份额。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次对外投资事项已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，本次交易在董事会审批权限范围内，未达到股东会审议标准。

　　● 合伙企业已完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。合伙企业设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

　　一、合作情况概述

　　（一）合作的基本概况

　　为进一步加大公司产业投资力度，拓展“基地+基金”、“投资+孵化”产业投资体系，2026年5月11日，公司与上海比邻星商务服务合伙企业（有限合伙）、上海未来启点私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海静投股权投资基金管理有限公司、杭州临空股权投资有限公司、恩威医药股份有限公司、纳新控股有限公司、赵剑仑、孙建生、徐永才、上海昕源通信息科技有限公司、杭州旭晟成投资合伙企业（有限合伙）、蔡驰签署了《上海比邻星四期创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），合伙企业的目标认缴出资总额为人民币75,000万元，本轮认缴出资总额为人民币31,000万元。公司拟以自有资金通过增资形式向比邻星基金投资人民币4,000万元，本次投资完成后，公司作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业12.90%份额。

　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

　　公司于2026年5月11日召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资上海比邻星四期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次参与投资合伙企业事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。董事会授权公司经营层负责签署《合伙协议》并根据《合伙协议》的约定履行相关责任并行使相关权利。

　　（三） 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、上海比邻星商务服务合伙企业（有限合伙）基本情况

　　2、其他基本情况

　　上海比邻星商务服务合伙企业（有限合伙），由基金管理人杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）作为其执行事务合伙人于2025年10月14日发起设立，主要用途是作为新设立基金的普通合伙人，并未开展其他业务，近一年无相关经营状况信息。

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　上海比邻星商务服务合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未计划增持公司股份，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　（二）私募基金管理人

　　1、杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况

　　2、最近一年又一期财务数据

　　单位：元

　　杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）2025年度财务数据已经由浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年1-3月财务数据未经审计。

　　3、其他基本情况

　　杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“基金管理人”）于2015年10月14日注册设立，是在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人（中基协登记编号：P1030243），机构性质为民营企业。基金管理人以“研究先行、深度赋能”为核心理念，致力于推动中国高端医疗产业长足发展，全力支持拥有全球领先创新技术和巨大发展潜力的医疗器械与医药企业。

　　基金管理人认缴出资额为人民币1,333.3333万元，已实缴人民币1,133.3333万元。创始人、管理合伙人孙晓路的配偶梁爽持有66.6%的合伙份额；上海比邻星资产管理有限公司作为执行事务合伙人及普通合伙人持有0.9%的合伙份额；创始合伙人李喆持有9%的合伙份额；员工期权平台杭州宇邻投资管理合伙企业（有限合伙）持有9%的合伙份额；其余合伙份额由早期支持方持有。基金管理人出资结构稳定，核心团队控制权集中，股权激励覆盖充分。

　　基金管理人下设多支人民币基金及美元基金，办公室分布于上海、北京、苏州，管理规模近50亿人民币。基金管理人现有员工25人，核心投资团队兼具深厚国际产业背景与临床转化经验，覆盖高端医疗器械、创新药及生命科学仪器等细分领域。团队长期坚持“医工结合”与“成果转化”，并持续为被投企业招募核心骨干，已形成覆盖产业全链条的协同网络。

　　4、关联关系或其他利益关系说明

　　杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系、未直接或间接持有公司股份、未计划增持公司股份，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　（三）有限合伙人

　　1、上海未来启点私募投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

　　上海未来启点私募投资基金合伙企业（有限合伙）不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　2、上海静投股权投资基金管理有限公司基本情况

　　上海静投股权投资基金管理有限公司不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　3、杭州临空股权投资有限公司基本情况

　　杭州临空股权投资有限公司不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　4、恩威医药股份有限公司基本情况

　　恩威医药股份有限公司不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　5、纳新控股有限公司基本情况

　　纳新控股有限公司不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　6、赵剑仑

　　赵剑仑不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　7、孙建生

　　孙建生不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　8、徐永才

　　徐永才不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　9、上海昕源通信息科技有限公司基本情况

　　上海昕源通信息科技有限公司不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　10、杭州旭晟成投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　　杭州旭晟成投资合伙企业（有限合伙）不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　11、蔡驰

　　蔡驰不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、与私募基金合作投资的基本情况

　　（一）合作投资基金具体信息

　　1、基金基本情况

　　2、管理人/出资人出资情况

　　（二）投资基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　（1）合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。

　　（2）合伙企业采取受托管理的管理方式，全体合伙人一致同意由普通合伙人根据《合伙协议》约定委托杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营、投资管理服务及其他相关服务。

　　（3）基金管理人管理团队关键人士为孙晓路、李喆。未经合伙人会议通过，管理人管理团队的关键人士在合伙企业合伙期限内不得变动。

　　合伙企业设置投资决策委员会，投资决策委员会由执行事务合伙人指定，共5名委员。投资决策委员会实行一人一票制决策，除流动性投资之外的任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的三票及以上表决通过后方由执行事务合伙人执行，其中孙晓路对投资决策委员会审议事项具有一票否决权。

　　合伙企业闲置资金，普通合伙人可以决定投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。

　　投资决策委员会由基金管理人设立，其成员与公司不存在关联关系。公司不参与投资项目的相关决策。

　　2、各投资人的合作地位和主要权利义务

　　各投资人作为有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。

　　有限合伙人根据《合伙企业法》及《合伙协议》行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对合伙企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）其在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为合伙企业提供担保。

　　3、管理费及执行合伙事务费

　　（1）合伙企业应向管理人支付管理费，在合伙企业的投资期（不含投资期延长期）内，管理费计算基数为各有限合伙人的应缴付实缴出资额，管理费的费率为每年1%；在合伙企业的投资期延长期（如有）以及退出期（不包括退出期的延长期，如有）内，当合伙企业有项目退出后，自下一个季度起管理费计算基数调整为合伙企业在该收费期间内尚未退出或未完全退出项目未退出部分的原始投资成本之和（为免疑义，项目退出应以签署相关退出交易文件中的生效之日为准，且不包括已经冲销项目），管理费的费率为每年0.75%。

　　首次管理费支付日为投资退出封闭期起始日起后10个工作日内，此后的管理费支付日为每季度开始日起10个工作日内。

　　（2）合伙企业应向执行事务合伙人支付执行合伙事务费，在合伙企业的投资期（不含投资期延长期）内，执行合伙事务费计算基数为各有限合伙人的应缴付实缴出资额，执行合伙事务费的费率为每年1%；在合伙企业的投资期延长期（如有）以及退出期（不包括退出期的延长期，如有）内，当合伙企业有项目退出后，自下一个季度起执行合伙事务费计算基数调整为合伙企业在该收费期间内尚未退出或未完全退出项目未退出部分的原始投资成本之和（为免疑义，项目退出应以签署相关退出交易文件中的生效之日为准，且不包括已经冲销项目），执行合伙事务费的费率为每年0.75%。

　　首次执行合伙事务费支付日为投资退出封闭期起始日起后10个工作日内，此后的执行合伙事务费支付日为每季度开始日起10个工作日内。

　　4、超额收益及利润分配安排方式

　　就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入、临时投资收入（为免疑义，临时投资收入仅可在合伙企业进行第一轮及第二轮分配时计入）的可分配现金所得，应当按如下分配步骤进行分配：

　　（1）首先，按相对实缴出资比例全部分配给全体有限合伙人，直至全体有限合伙人按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截至到该分配时点（不含当日）全体有限合伙人的累计实缴出资；然后再分配给普通合伙人，直至普通合伙人按照本第（1）段取得的累计分配金额等于截至到该分配时点（不含当日）其累计实缴出资（“第一轮分配”）。

　　（2）如经过第一轮分配后，合伙企业仍有可分配的现金所得，则向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，使得全体合伙人实缴出资额对应的各笔实缴出资实际占用天数的投资年化单利收益率达到8%（“第二轮分配”）。

　　（3）如经过前述分配后，合伙企业仍有可分配的现金所得，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人本轮分配取得的金额相当于全体合伙人依据第二轮分配取得金额以及普通合伙人依据本轮分配取得金额之和的20%（“第三轮分配”）。

　　（4）如经过第三轮分配后，合伙企业仍有可分配的现金所得，则该等可分配现金所得中：（i）80%由全体合伙人按相对实缴出资额比例分配，（ii）20%分配给普通合伙人。（“第四轮分配”）（第三轮分配和第四轮分配（ii）中分配给普通合伙人的金额合称为“超额收益”）。

　　（三）投资基金的投资模式

　　1、投资基金的投资领域

　　合伙企业主要聚焦于全球领先、重大创新的高端医疗器械、生命科学工具、生物制药、生物材料企业等。

　　2、投资项目和计划

　　合伙企业将对企业进行股权/以股权投资为目的的投资和/或符合法律规定及《合伙协议》约定的其它投资。合伙企业可以直接投资到被投资载体，亦可以透过投资于特殊目的载体或者其他企业的方式间接投资到被投资载体。

　　3、盈利模式

　　合伙企业通过从事股权、以股权投资为目的的投资和/或符合法律规定及《合伙协议》约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　4、投资后的退出机制

　　合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；以及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　四、协议的主要内容

　　1、合同主体：

　　上海市北高新股份有限公司、上海比邻星商务服务合伙企业（有限合伙）、上海未来启点私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海静投股权投资基金管理有限公司、杭州临空股权投资有限公司、恩威医药股份有限公司、纳新控股有限公司、赵剑仑、孙建生、徐永才、上海昕源通信息科技有限公司、杭州旭晟成投资合伙企业（有限合伙）、蔡驰

　　2、出资方式、出资额及出资期限：

　　（1）出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

　　（2）认缴出资额：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币柒亿伍仟万元（?750,000,000），但普通合伙人有权根据适用法律规定及实际情况增加或调减目标认缴出资总额，最终认缴出资总额以实际募集情况为准。

　　（3）出资缴付：

　　（i）各有限合伙人的出资在《合伙协议》首次签署日后根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分三（3）期缴付。缴付出资通知书应载明各有限合伙人该期出资占其各自认缴出资额的比例（“出资比例”）、该期出资应缴付金额和该期出资到账截止日。

　　（ii）在满足适用法律和监管部门对投资者首期出资缴付资金的数额要求的前提下，原则上各合伙人的首期出资的出资比例为百分之四十（40%），第二期出资比例目前暂定为百分之三十（30%），第三期出资比例目前暂定为百分之三十（30%）。每一期出资均由各合伙人同期按照其认缴出资额的比例分别缴付。虽有前述约定，普通合伙人有权根据合伙企业的项目投资情况自行决定调整有限合伙人的出资进度，包括但不限于出资期数、每一期出资比例及每一期应缴付金额出资额。

　　（4）后续认缴：管理人依《合伙协议》获得授权，在首次交割日后十二（12）个月（“初始后续认缴期”）内普通合伙人可自行决定安排合伙企业接受有意愿的现有有限合伙人、普通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴合伙企业出资。经咨询委员会审议通过，前述初始后续认缴期可进一步延长（初始后续认缴期及延长后的期限合称“后续认缴期”）。

　　3、合伙期限及投资退出封闭期：

　　合伙企业自营业执照签发之日起成立，企业登记机关登记的合伙期限为十五（15）年，该期限为企业登记部门登记的合伙期限。

　　合伙企业的投资退出封闭期基于《合伙协议》第7.2条约定进行延长的，普通合伙人有权相应决定变更合伙企业的合伙期限，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续，各合伙人亦应协助配合办理并签署相关变更登记文件。适用法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署企业变更登记相关法律文件的，有限合伙人应按普通合伙人的指示签署企业变更登记所需法律文件。

　　合伙企业的投资退出封闭期的初始期限为八（8）年，从基金成立日（即基金首次交割日）起算。其中，前四（4）年为投资期，投资退出封闭期的剩余期间为退出期。经咨询委员会同意，普通合伙人有权决定延长本有限合伙企业的投资期一（1）次，每次延长一（1）年。投资期发生延长的情况下，合伙企业的投资退出封闭期不相应顺延。经咨询委员会同意，普通合伙人有权决定延长合伙企业的退出期，每次延长一（1）年，以延长两（2）次为限。退出期发生延长的情况下，合伙企业的投资退出封闭期相应顺延。如果延长后的投资退出封闭期的结束时间晚于合伙期限的，则合伙期限应当相应延长，直至合伙企业清算解散完成。

　　4、亏损和债务承担：

　　合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例承担。

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　5、违约责任：

　　合伙人违反《合伙协议》的，应当依法或依照《合伙协议》的约定承担相应的违约责任。

　　合伙人未能按照约定的期限出资的，按照《合伙协议》第3.3条的约定承担责任。

　　由于一方违约，造成《合伙协议》不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　6、争议解决：

　　因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

　　7、合同生效：

　　任何一名有限合伙人签署《合伙协议》后，《合伙协议》即对该有限合伙人生效。

　　五、对上市公司的影响

　　公司本次作为有限合伙人以自有资金参与投资产业投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额人民币4,000万元，在合理控制风险的前提下开展股权投资业务，以获取中长期投资回报。本次投资与公司主营业务不存在冲突，此项合作投资事项不会导致同业竞争。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　六、风险提示

　　合伙企业已完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。

　　合伙企业设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

　　基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

　　公司将密切关注合伙企业的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司董事会

　　二〇二六年五月十三日