中信证券股份有限公司关于 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易之2025年度持续督导意见

　　独立财务顾问

　　二〇二六年五月

　　声明

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）委托，担任其换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见，特作如下声明：

　　1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国船舶的相关公告文件信息，查阅有关文件。

　　释义

　　在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　说明：除非另有说明，本持续督导意见中的释义与重组报告书一致。本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　一、本次交易概述

　　中国船舶以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）收购请求权及现金选择权实施

　　1、收购请求权实施情况

　　中国船舶于2025年8月5日披露了《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-058），并分别于2025年8月13日、2025年8月15日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：2025-060）、《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：2025-061）。

　　中国船舶于2025年8月19日披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-062），在收购请求权申报期间内，共有3名股东进行了申报，申报股份数量10,500股。剔除无效申报后，本次收购请求权有效申报的异议股东数量为0名，有效申报的异议股份数量为0股。

　　2、现金选择权实施情况

　　中国重工于2025年8月5日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临2025-046），并于2025年8月13日披露了《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东现金选择权实施提示性公告》（公告编号：临2025-055）。

　　中国重工于2025年8月15日披露《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2025-056），在现金选择权申报期间内，没有异议股东申报行使现金选择权。

　　综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

　　（二）中国重工终止上市

　　上交所已出具《关于中国船舶重工股份有限公司股票终止上市的决定》（〔2025〕201号）。中国重工股票自2025年9月5日终止上市。

　　（三）换股吸收合并实施

　　本次换股吸收合并的换股实施股权登记日为2025年9月4日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重工的股票将按照1:0.1339的比例转换为中国船舶的股票，即每1股中国重工股票可换取0.1339股中国船舶股票。中国船舶因本次换股吸收合并新增发行3,053,192,530股股票。

　　就本次换股吸收合并涉及的中国船舶新增股份登记手续，中国船舶已于2025年9月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　根据天职国际会计师于2025年9月11日出具的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项的验资报告》（天职业字[2025]38424号），截至2025年9月10日止，中国船舶本次实际新增发行人民币普通股（A股）数量为3,053,192,530股，原中国重工的A股换股股东以其于换股实施股权登记日持有的22,802,035,324股中国重工A股股票按照1:0.1339换股比例换取中国船舶本次发行的3,053,192,530股A股股票。

　　（四）资产交割

　　中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更登记手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。

　　（五）债权债务

　　中国船舶与中国重工已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和公告程序。自交割日起，吸收合并双方所有未予偿还的债务由存续公司承继。

　　（六）员工安置

　　本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作；中国重工的全体在册员工由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同；中国重工作为其员工的雇主的全部权利和义务由中国船舶享有和承担。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）业务经营情况

　　中国船舶是中国船舶集团旗下核心军民品主业上市公司，是我国海军装备供应的主体力量，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及船舶配套、机电设备等。2025年，中国船舶以价值创造为核心，以科技创新为引擎，以数智转型为支撑，超额完成生产经营年度目标任务，有效推进落实重组等各项工作。根据中国船舶2025年年度报告，中国船舶的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　（二）本次交易整合管控安排的执行情况

　　2025年9月16日，中国船舶本次换股吸收合并所发行的新增股份上市流通。中国重工已于2025年三季度起纳入中国船舶合并范围。本持续督导期内，中国船舶正按照整合安排推进本次合并整合相关工作。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，中国船舶的业务经营情况及本次交易的整合管控安排的执行情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分披露内容不存在重大差异。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　（一）公司治理情况和运行情况

　　中国船舶于2025年6月3日召开2024年年度股东会及第九届董事会第一次会议，选举产生第九届董事会董事成员、董事长、调整各专门委员会委员，于2025年6月18日召开第九届董事会第二次会议，聘任高级管理人员，公司治理结构进一步完善。

　　2025年7月4日，中国船舶召开2025年第二次临时股东会，审议通过取消监事会的议案。公司按照证券监管要求，正式完成了上市公司治理结构的更迭，《公司法》规定的监事会职责由公司董事会审计委员会行使。

　　本持续督导期内，中国船舶严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规章制度要求，健全内部控制制度，完善公司法人治理结构。本持续督导期内，中国船舶按照证券监管新要求，进一步梳理公司规章制度，为完善公司治理制度体系和公司治理机制高效规范运作筑牢基础。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为，本持续督导期内，中国船舶的公司治理按照相关法律、法规及规范性文件的要求规范运行，不断完善公司治理结构和制度体系。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方按照公布的重组方案履行或正在继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

　　独立财务顾问主办人：

　　张明慧         李浩然

　　施梦菡         胡锺峻

　　中信证券股份有限公司

　　2025年5月14日