招商证券股份有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 2025年度金融服务协议及相关 风险控制措施执行情况的专项核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为珠海珠免集团股份有限公司（原名“格力地产股份有限公司”，以下简称“珠免集团”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对珠免集团2025年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查，核查情况如下：

　　一、金融服务协议的完备性

　　为进一步优化上市公司财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，上市公司于2025年5月29日与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司向公司及下属子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，协议有效期为三年。

　　（一）金融服务协议条款内容

　　1、协议双方

　　甲方：珠海珠免集团股份有限公司

　　乙方：珠海华发集团财务有限公司

　　2、合作内容

　　乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供金融服务，包括存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务以及乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

　　3、服务价格确定原则

　　（1）存款服务：乙方吸收甲方及其子公司的活期及定期存款的利率，由甲乙双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率，公平协商厘定，但应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司活期及定期存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　（2）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，由甲乙双方协商参考商业银行同期同档次执行的贷款利率确定。

　　（3）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

　　（4）票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

　　（5）其他业务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　4、交易限额

　　本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入每日最高存款余额不超过人民币80亿元，甲方及其下属子公司可循环使用的最高综合授信额度不超过人民币100亿元。

　　5、协议生效与变更

　　本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

　　（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

　　（2）甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

　　（二）金融服务协议条款的完备性

　　公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款较为完备。

　　二、协议执行情况

　　2025年度，公司与财务公司按照《金融服务协议》的相关约定履行合同条款，相关交易符合公司经营发展需要，上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。

　　2025年度，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

　　为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，公司于2025年4月25日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海华发集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》，内容涵盖风险处置组织机构及职责、风险报告与信息披露、风险应急处置程序的启动及措施等，内容全面、明确、可行。

　　2026年4月21日，上市公司对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了风险评估，并披露了《珠海华发集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》,经上市公司评估，财务公司具备合法有效的经营资质，建立了较为完整合理的内部控制制度，风险控制能力良好。财务公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定开展经营，各项监管指标均符合办法规定要求。基于公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。

　　四、上市公司信息披露情况

　　公司已及时披露与财务公司签署《金融服务协议》的相关事项及相关风险处置预案，并定期披露公司出具的关于财务公司风险持续评估报告、会计师出具的专项说明等文件，具体内容详见上市公司披露的相关公告。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　珠免集团与财务公司签署的《金融服务协议》已对交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款较为完备；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司按协议相关约定履行合同条款，协议执行情况良好；公司已制定了风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

　　财务顾问主办人：

　　王  刚       宋天邦

　　招商证券股份有限公司

　　2026年5 月15日

　　招商证券股份有限公司关于

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　重大资产置换暨关联交易之

　　2025年度持续督导意见

　　暨持续督导总结报告

　　独立财务顾问

　　二零二六年五月

　　声明和承诺

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任珠海珠免集团股份有限公司（原名格力地产股份有限公司，以下简称“珠免集团”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　如无特别说明，本持续督导意见中所述的词语或简称与《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　释  义

　　本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、本次重组实施情况

　　（一）股权交割及过户情况

　　截至本持续督导意见出具之日，海投公司持有的免税集团51%股权过户至珠免集团名下的工商变更登记手续已办理完毕。珠免集团已收到五家置出公司所在地市场监督管理局出具的登记通知书，本次交易涉及的置出公司100%股权过户至海投公司的相关事宜已办理完毕。本次交易涉及的标的资产股权均已完成相应工商变更登记手续。

　　（二）交易对价支付情况

　　根据《重大资产置换协议之补充协议》，珠免集团与海投公司同意，本次交易置入资产与置出标的的交易价格差额为42,622.86万元，由海投公司于本协议生效后15个工作日内向珠免集团以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。截至本持续督导意见出具之日，海投公司已向珠免集团支付差额款项42,622.86万元。

　　（三）置入资产债权债务转移情况

　　根据《重大资产置换协议》，本次重组完成后，原由免税集团承担的债权债务仍然由免税集团享有和承担，不涉及债权债务转移。

　　截至本持续督导意见出具之日，免税集团已就本次交易涉及其控股股东变更事宜根据相关协议告知了金融机构债权人或取得同意。

　　（四）证券发行登记等事宜的办理情况

　　本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

　　二、交易各方当事人承诺的情况

　　除业绩承诺外，在本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：

　　经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，未发现各承诺方存在违反上述相关承诺的情形。

　　三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况

　　（一）业绩承诺与补偿安排

　　2024年11月21日，珠免集团和海投公司签订了《业绩承诺补偿协议》。

　　1、承诺净利润数

　　海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。本次交易的置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元。

　　2、实际净利润的确定

　　除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，珠免集团和海投公司同意，本次交易实施完成后，珠免集团应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由珠免集团与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估部分的实际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

　　3、业绩补偿方式

　　（1）补偿触发条件及补偿方式

　　如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。

　　（2）补偿金额的计算

　　海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　4、免税集团收益法评估部分减值测试补偿

　　业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由珠免集团与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向珠免集团进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：

　　海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。

　　海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向珠免集团进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。

　　（二）业绩承诺的实现情况

　　本次交易的置入资产2025年度业绩承诺的实现情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《珠海珠免集团股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2025年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（致同专字（2026）第442A009163号）。免税集团(母公司)、珠免国际有限公司2025年度的净利润为76,296.32万元,扣除非经常性损益及未实现的内部交易利润后归属于母公司所有者的净利润为74,400.80万元，2025年免税集团(母公司)、珠免国际有限公司税后汇兑损益总额为-8,657.23万元，2025年剔除税后汇兑损益总额影响后的净利润为65,743.57万元，2025年免税集团(母公司)、珠免国际有限公司实现的对赌业绩的净利润为65,743.57万元；超过当年承诺净利润3,755.92万元，实现当年业绩承诺金额的比例为106.06%。

　　2024年免税集团(母公司)、珠免国际有限公司实现的对赌业绩的净利润为76,528.30万元，超过2024年承诺净利润19,823.67万元，实现2024年业绩承诺金额的比例为134.96%。上述业绩实现情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格力地产股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（致同专字（2025）第442A010796号）审核确认。

　　截至2025年12月31日，免税集团(母公司)、珠免国际有限公司累计实现的对赌业绩净利润为142,271.87万元，超过累计承诺净利润23,579.59万元，累计业绩承诺完成比例为119.87%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海珠免集团股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2025年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，上市公司的《珠海珠免集团股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，如实反映了珠海市免税企业集团有限公司2025年度业绩承诺完成情况。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）上市公司主要业务经营情况

　　上市公司2025年年报中提及的2025年度主要经营情况如下：

　　2025年，公司实现营业收入338,967.21万元，同比下降35.76%，主要系本期房地产项目结转收入减少所致；实现归属于上市公司股东的净利润-102,939.41万元，同比实现减亏48,512.23万元；经营活动产生的现金流净额37,813.44万元。截至2025年12月31日，公司总资产为1,448,483.38万元，归属于上市公司股东的净资产为10,562.06万元。

　　2025年，公司实施完成重大资产出售，将珠海格力房产有限公司100%股权转让至珠海投捷控股有限公司，公司战略转型为以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。

　　（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

　　本次交易实施完成后，珠海免税成为上市公司的控股子公司，上市公司已完成对珠海免税董事的改选，并将珠海免税统一纳入公司的战略发展规划中，上市公司在业务、财务、人员、机构、资产等方面对其进行了有效的整合管控。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司已经按照相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。上市公司的法人治理情况符合中国证监会的有关要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

　　七、持续督导总结

　　截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及的标的资产权属过户手续已完成，本次交易实施过程合法、合规；本次交易相关方均正常履行所作承诺，未出现违反相关承诺的情形；上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导期已届满。鉴于本次重组涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。

　　财务顾问主办人：

　　王  刚       宋天邦

　　招商证券股份有限公司

　　2026年5月15日