国泰海通证券股份有限公司 关于珠海珠免集团股份有限公司 2025年度涉及财务公司关联交易的存款、 贷款等金融业务的专项核查意见

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”或“上市公司”或“公司”）重大资产出售暨关联交易持续督导的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对珠免集团2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了核查，核查情况与意见如下：

　　一、金融服务协议的完备性

　　（一）金融服务协议的主要条款及内容

　　为进一步优化上市公司财务管理，降低资金成本，提高资金运营效率，上市公司于2025年5月与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司向公司及下属子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，协议有效期为三年。

　　1、金融服务协议条款内容

　　（1）协议双方

　　甲方：珠海珠免集团股份有限公司

　　乙方：珠海华发集团财务有限公司

　　（2）合作内容

　　乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供金融服务，包括存款服务、贷款服务、结算服务、票据服务、外汇服务、担保服务以及乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

　　（3）服务价格确定原则

　　1）存款服务：乙方吸收甲方及其子公司的活期及定期存款的利率，由甲乙双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率，公平协商厘定，但应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司活期及定期存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　2）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，由甲乙双方协商参考商业银行同期同档次执行的贷款利率确定。

　　3）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

　　4）票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

　　5）其他业务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　（4）交易限额

　　本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入每日最高存款余额不超过人民币80亿元，甲方及其下属子公司可循环使用的最高综合授信额度不超过人民币100亿元。

　　（5）协议生效与变更

　　本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

　　1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

　　2）甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

　　（二）金融服务协议条款的完备性

　　公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

　　二、协议执行情况

　　2025年度，公司与财务公司严格履行《金融服务协议》的相关约定，相关交易符合公司经营发展需要，上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。

　　2025年度，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

　　为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，公司于2025年4月25日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海华发集团财务有限公司金融业务的风险处置预案》，内容涵盖风险处置组织机构及职责、风险报告与信息披露、风险应急处置程序的启动及措施等，内容全面、明确、可行。

　　2026年4月，公司对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了风险评估，并出具了《珠海华发集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》，公司认为：

　　“经评估，财务公司具备合法有效的经营资质，建立了较为完整合理的内部控制制度，风险控制能力良好。财务公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定开展经营，各项监管指标均符合办法规定要求。基于公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。”

　　四、上市公司信息披露情况

　　公司已及时披露与财务公司签署《金融服务协议》的相关事项及相关风险处置预案，并定期披露公司出具的关于财务公司风险持续评估报告、会计师出具的专项说明等文件。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　珠免集团与财务公司签署的《金融服务协议》已对交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

　　财务顾问主办人：

　　朱云泽      赵汉青      王常浩

　　国泰海通证券股份有限公司

　　2026年5 月15日

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于珠海珠免集团股份有限公司

　　重大资产出售暨关联交易之

　　2025年度持续督导意见

　　独立财务顾问

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二〇二六年五月

　　声 明

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰海通”）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”）的委托，担任上市公司2025年重大资产出售之独立财务顾问。

　　依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。

　　本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

　　释 义

　　在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　一、本次交易情况概述

　　（一）交易方案概要

　　珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。

　　（二）本次交易的标的资产估值及定价情况

　　本次交易中的拟出售资产为珠免集团所持有的格力房产的100%股权。本次交易聘请了浙江中联资产评估有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据评估机构出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第493号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

　　截至评估基准日，标的资产的评估价值为551,753.65万元，与账面价值561,948.87万元相比，评估减值10,195.23万元，增值率-1.81%。

　　基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格如下：

　　单位：万元

　　（三）本次交易支付方式

　　经交易双方协商，本次交易的交易对价由投捷控股以现金方式进行支付。华发集团就投捷控股本次交易款项支付义务相应提供连带责任保证担保。

　　二、资产过户情况

　　（一）资产交割的总体情况

　　1、标的资产对价支付情况

　　根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，具体支付安排如下：

　　1、首期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后5个工作日内汇入珠免集团指定账户。

　　2、第二期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后1年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.0%支付该等付款期间对应的利息。

　　3、第三期款项为交易价格的40%，即220,701.46万元，在合同生效后2年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期和5年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即3.125%支付该等付款期间对应的利息。

　　截至本持续督导意见出具之日，投捷控股已向珠免集团支付首期款项165,526.095万元。

　　2、标的资产交割情况

　　2025年12月22日，上市公司与交易对方签署了《资产交割协议》，双方同意，以2025年12月22日作为本次交易标的资产的交割日，并按照《资产交割协议》与《重大资产出售协议》的约定进行资产交割。

　　自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。

　　3、过渡期损益的归属及确认

　　珠免集团和投捷控股双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享受或承担。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自标的资产评估基准日（不含）至标的资产交割日当月月末的期间。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成上市公司标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。截至本持续督导意见出具之日，本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况

　　上市公司本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）上市公司经营发展情况

　　上市公司主要从事免税品零售及大消费相关业务，以免税业务为核心，持续聚焦大消费主业发展。2025年度，上市公司严格履行承诺，已完成珠海格力房产有限公司100%股权的对外出售，战略性退出房地产业务，主业结构进一步清晰，成长空间广阔，未来发展动能充足。

　　2025年，上市公司以珠海免税为主体，紧抓粤港澳大湾区、海南自贸港及全国口岸开放机遇，实现从区域龙头向全国性免税运营商的深化布局。截至2025年末，上市公司旗下运营及待开业口岸免税店达16家，覆盖陆、水、空三大口岸类型，并在2025年内完成门店零售系统迭代及ERP、供应链、会员系统全面优化，构建全链路协同的数字化平台。通过数字货架与会员全生命周期管理，经营决策由经验驱动转向数据驱动。依托免税业务的供应链与流量优势，上市公司大消费板块在商管运营与跨境贸易两端也取得关键突破。

　　（二）上市公司主要财务情况

　　2025年度，上市公司主要财务数据情况如下：

　　上市公司2025年主要财务数据变动的原因如下：（1）营业收入变动主要系2025年度房地产项目结转收入减少所致，鉴于上市公司已于2025年通过重大资产出售完成房地产资产剥离，该因素后续将不会对上市公司的经营业绩造成影响；（2）利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益等财务指标发生变动主要系上市公司通过强化内部管理、推进降本增效工作，期间费用较上年同期有所下降；同时，相关资产减值损失计提金额同比有所减少；（3）经营活动产生的现金流量净额变动主要系2025年度上市公司销售回款与采购付款均有所减少，且销售回款减少金额高于采购付款减少金额所致；（4）归属于上市公司股东的净资产、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率发生变动主要系2025年度较2024年度亏损幅度收窄，且本期完成房地产相关资产处置，上述因素共同导致相关指标发生相应变动。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司业务均正常发展，持续盈利能力和财务状况良好。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　（一）上市公司治理情况

　　本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

　　财务顾问主办人：

　　朱云泽          赵汉青          王常浩

　　国泰海通证券股份有限公司

　　2026年5 月15日