三未信安科技股份有限公司 关于收购控股子公司 江南天安少数股权完成的公告（下转C53版）

　　证券代码：688489                证券简称：三未信安              公告编号：2026-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 交易概述

　　三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）于2026年3月30日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购买控股子公司江南天安少数股权的议案》，一致同意以自有资金6,818.21万元收购北京江南天安科技有限公司（以下简称“江南天安”或“标的公司”）原股东北京天安众和投资管理中心（有限合伙）、北京天安丰联资产管理中心（有限合伙）、胡杰共计18.1819%的股权，对应标的公司的出资额为545.4570万元。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体披露的《关于购买控股子公司江南天安少数股权的公告》（公告编号2026-026）。

　　二、 进展情况

　　近日，本次交易涉及的公司股权交割已完成。公司已在工商登记机关办理完成了股东变更登记手续，取得营业执照。本次交割完成后，公司持有江南天安100%的股权，江南天安成为公司的全资子公司。

　　特此公告。

　　三未信安科技股份有限公司董事会

　　2026年5月16日

　　证券代码：688489            证券简称：三未信安             公告编号：2026-032

　　三未信安科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所2025年年度报告的

　　信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于三未信安科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》【上证科创公函[2026]0155号】（以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“年审会计师”）及国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），就《问询函》所列问题逐项进行了认真的核查落实，现就相关问题回复如下：

　　问题一、关于经营业绩。

　　年报显示，2025年公司实现营业收入5.54亿元，同比增长17.07%；净利润-3,786.97万元，扣非后净利润-6,052.58万元，由盈转亏。公司营业成本同比增长21.62%，原因包括收购确认的存货评估增值在本期实现销售并结转成本。经营活动现金净流量为1.05亿元，同比增长384.19%，主要是销售回款效率提升。

　　请公司：（1）补充说明分行业、分产品营业成本的具体构成及同比变动情况；（2）量化分析存货评估增值对亏损的具体影响金额，说明相应存货在收购日的公允价值、账面价值及评估增值金额、本期实际销售的数量、金额及对应结转的成本金额；（3）结合大额回款对应的具体业务板块、主要客户及销售模式等，说明净利润与现金流显著背离的原因及合理性，并结合前述情况、行业趋势和可比公司等进一步说明报告期内亏损的原因。

　　公司回复：

　　（一） 补充说明分行业、分产品营业成本的具体构成及同比变动情况

　　2025年公司分行业、分产品营业成本的具体构成及同比变动情况：

　　单位：万元

　　公司2025年和2024年营业成本分别为15,999.03万元和13,154.91万元，2025年营业成本较2024年增长2,844.12万元，增长比例为21.62%，超过营业收入的增长比例4.55个百分点。营业成本增幅超过营业收入增幅的主要原因是收购确认的存货评估增值在本期实现销售并结转成本，存货评估增值在本期结转成本的金额为1,968.61万元（2024年为72.42万元），剔除这一因素后2025年营业成本同比增加947.93万元，增长幅度为7.25%，比营业收入的增长比例低9.82个百分点。

　　剔除存货评估增值在本期结转成本因素后，2025年营业成本增幅比营业收入的增长比例低9.82个百分点，主要有两个原因：一是以金融行业和云密码服务为代表的高毛利行业和高毛利业务，在2025年销售收入占比提升；二是2025年密码模组销售收入同比下降51.76%，销售占比下降6.06个百分点，密码模组的毛利率显著低于密码整机和密码系统等产品，密码模组2024年的毛利率为62.9%。

　　按照行业和产品分析营业成本构成变动情况，材料费用的波动主要受细分产品结构变化、项目外采金额和原材料价格影响；人工成本的波动主要是交付成本的变化，和具体项目的分散程度、产品成熟度、产品复杂程度和新老客户情况相关，通常情况下成熟产品、标准产品、老客户、项目地点集中的交付成本会呈现下降趋势，而定制产品、新客户或交付地点分散的则人工成本会显著提高；制造费用和运费的波动主要是产量的波动、细分产品结构变化和交付地点等因素影响，部分产品需要按照客户要求发货至海外等，运费较高。

　　（二）量化分析存货评估增值对亏损的具体影响金额，说明相应存货在收购日的公允价值、账面价值及评估增值金额、本期实际销售的数量、金额及对应结转的成本金额

　　存货评估增值在本期结转成本的金额为1,968.61万元，对本期亏损的具体影响金额为1,369.08万元（扣除所得税影响后对归属于上市公司股东的净利润的影响），相应存货在收购日的公允价值为2,674.61万元，账面价值为706.00万元，评估增值金额为1,968.61万元。本期实际销售数量为703件，销售金额为2,593.81万元，结转的成本金额为：2,858.24万元（其中：评估增值成本1,968.61万元，产品及交付成本：889.63万元）。

　　（三）结合大额回款对应的具体业务板块、主要客户及销售模式等，说明净利润与现金流显著背离的原因及合理性，并结合前述情况、行业趋势和可比公司等进一步说明报告期内亏损的原因

　　1、大额回款对应的具体业务板块、主要客户及销售模式：

　　选取本报告期回款的前十大客户进行分析：

　　单位：万元

　　本报告期，公司前十大回款客户所属业务板块主要为云厂商、运营商、能源等，销售模式为直销，回款金额合计为22,267.83万元，占本期销售商品、提供劳务收到的现金比例为33.51%，客户履约能力强，有效保障了公司现金流的安全性与稳定性。

　　2、 净利润与现金流显著背离的原因及合理性

　　报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在阶段性差异，主要原因分析如下：

　　报告期内，公司显著强化了销售回款的内控管理与绩效考核力度，通过实施具有高度激励性与约束性的奖惩机制，回款效率显著提升。在上述举措驱动下，公司销售回款情况、特别是历史业务回款显著改善，经营活动产生的现金流量净额同比实现大幅增长，现金储备维持在充沛、安全的水平。

　　公司净利润端承压，主要原因如下：一是研发费用、销售费用增长较多，公司作为国内主要的密码基础设施提供商，为了抓住发展机遇，积极引进高端人才，加强在密码芯片、抗量子密码、物联网安全、数字资产安全等新业务领域的投入，并积极布局云密码服务和海外市场；二是净利润受到部分非现金因素影响，本期收购产生的资产评估增值摊销、计提的资产减值损失以及股权激励计划确认的股份支付费用较上年增加5,259.75万元；三是由于政府补助减少，本期其他收益较上年减少1,297.19万元。

　　综上，公司当期净利润亏损受资产评估增值摊销、资产减值计提、股份支付费用等非付现成本的影响，这些非付现成本不产生实际现金流出，而公司经营现金流未受影响且表现良好，净利润的暂时波动不影响公司的持续经营能力与资金安全性，因此净利润与现金流背离的阶段性状况符合公司业务实际情况，具备充分的商业实质与逻辑合理性。

　　3、 结合前述情况、行业趋势和可比公司等进一步说明报告期内亏损的原因

　　商密产品的主要采购方集中于党政、金融、电信及能源等关键基础设施领域。受宏观周期影响，近两年下游客户的网络安全与信息化预算普遍收紧，项目招标推迟、立项和验收流程拉长。当前正处于国家信创战略全面深化以及抗量子密码即将迈入商业化落地阶段，为抢占下一代密码技术的制高点，行业公司加大研发力度，进行产品矩阵的重构与预研。随着密码技术门槛的逐渐拉平以及信创生态的成熟，中低端密码硬件产品（如服务器密码机、签名验签服务器等）的同质化竞争日益严重。近两年，受外部需求延迟、内部高强度研发及市场价格竞争三重因素叠加影响，行业阶段性亏损已呈普遍态势。

　　近两年可比公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　2025年，同行业可比公司中6家中4家呈现亏损状态，2024年2家呈现亏损状态，因此，当前行业趋势并非单一企业的经营困境，而是全行业在转型升级过程中共同面临的“阵痛期”。公司当前财务状况系在上述宏观环境与行业周期下的正常反应，与同行业可比公司情况基本相符。

　　（四） 年审会计师核查程序及核查结论

　　1、 核查程序

　　（1）了解采购与成本相关的关键内部控制，执行穿行测试和控制测试，评价与测试关键内部控制制度执行的有效性；

　　（2）查询主要供应商工商资料,以了解交易是否存在异常情形,与公司是否存在关联关系；

　　（3）获取评估存货的明细账，结合执行的存货监盘程序，核实评估增值存货本期实际销售数量、金额的真实性与完整性；

　　（4）了解公司的成本核算流程和方法，材料成本、人工成本、制造费用等归集与分配方法，产品成本的计算、结转方法；

　　（5）对主要供应商本期采购金额和期末应付款余额采用分层抽样进行函证，检查采购业务的真实性；

　　（6）了解和评价与收入确认相关内部控制的设计和执行，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　（7）根据不同收入类型选择不同样本,抽样检查销售合同、出库单、物流单、验收确认单、发票、银行回款等资料,检查收入确认的准确性；

　　（8）获取银行交易流水,检查客户回款的真实性；对客户本期销售金额和期末应收账款余额采用分层抽样进行函证，检查销售业务的真实性；

　　（9）结合资产负债表、利润表主要项目、现金流量表主要项目，分析净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动存在背离的原因；查阅同行业公司2025年度公开披露的信息,分析公司业绩亏损、产品毛利率下滑的合理性。

　　2、 核查结论

　　（1）公司2025年度分行业、分产品营业成本构成及同比变动具备合理性，收购相关存货本期对外销售及成本结转金额在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（2）公司2025年度净利润与现金流显著背离具备合理性，公司业绩变动趋势与同行业可比公司保持一致，未见变动趋势存在较大差异的情形，具有合理性。

　　（五） 保荐机构核查程序及核查结论

　　1、 核查程序

　　（1）了解采购与成本相关的关键内部控制，复核会计师执行穿行测试和控制测试的相关底稿，评价与测试关键内部控制制度执行的有效性；

　　（2）查询主要供应商工商资料，以了解交易是否存在异常情形，与公司是否存在关联关系；

　　（3）获取评估存货的明细账，复核会计师存货监盘的相关底稿，核实评估增值存货本期实际销售数量、金额的真实性与完整性；

　　（4）了解公司的成本核算流程和方法，材料成本、人工成本、制造费用等归集与分配方法，产品成本的计算、结转方法；

　　（5）复核会计师对主要供应商本期采购金额和期末应付款余额进行函证的相关底稿，检查采购业务的真实性；

　　（6）了解和评价与收入确认相关内部控制的设计和执行，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　（7）复核会计师根据不同收入类型检查收入确认准确性的相关底稿；

　　（8）获取银行交易流水，检查客户回款的真实性；复核会计师对主要客户本期销售金额和期末应收账款余额进行函证的相关底稿，检查销售业务的真实性；

　　（9）结合资产负债表、利润表主要项目、现金流量表主要项目，分析净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动存在背离的原因；查阅同行业公司2025年度公开披露的信息，分析公司业绩亏损、产品毛利率下滑的合理性。

　　2、核查结论

　　（1）公司2025年度分行业、分产品营业成本构成及同比变动具备合理性，收购相关存货本期对外销售及成本结转金额在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（2）公司2025年度净利润与现金流显著背离具备合理性，公司业绩变动趋势与同行业可比公司保持一致，未见变动趋势存在较大差异的情形，具有合理性。

　　问题二、关于主要客户与供应商。

　　年报显示，公司前五名客户销售额1.48亿元，占年度销售总额26.65%，较为分散。应收账款余额为4.80亿元，其中账龄1年以上的为2.28亿元；坏账计提余额为8,237.66万元，按单项全额计提的账面余额为306.61万元。前五名供应商采购额3,654.50万元，占年度采购总额23.40%，第一大供应商为本期新增。

　　请公司：（1）列示本年度应收账款前十大客户名称、对应项目、金额、账龄、交易内容、期后回款等信息，说明该客户是否存在信用减值迹象，是否存在应收账款坏账计提不充分的情形；（2）补充说明对上述客户相关收入的确认时间及确认政策，是否与同行业可比公司存在较大差异；（3）列示本年度前十大供应商中的新增供应商名称、采购内容、金额、对应产品的销售客户，说明前述供应商与公司客户之间是否存在业务往来及相应行业惯例，公司是否存在无商业实质的贸易业务。

　　公司回复：

　　（一）列示本年度应收账款前十大客户名称、对应项目、金额、账龄、交易内容、期后回款等信息，说明该客户是否存在信用减值迹象，是否存在应收账款坏账计提不充分的情形

　　1、列示本年度应收账款前十大客户名称、对应项目、金额、账龄、交易内容、期后回款等信息，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、 说明该客户是否存在信用减值迹象，是否存在应收账款坏账计提不充分的情形

　　经公司全面核查，应收账款前十大客户不存在明显的信用减值迹象，公司对这些客户的应收账款坏账准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定。具体说明如下：

　　公司应收账款前十大客户均为央国企、上市公司、头部云服务商和行业内实力较强的集成商等。该等客户资本实力雄厚，公司治理规范，历史履约记录优良，历史上这些客户未出现实质性坏账，具备极强的偿付能力与较高的商业信用。前述客户目前经营状况稳健，均未出现资金链紧张、重大诉讼或债务违约等负面舆情。

　　截至2026年5月15日，公司前十大客户已在期后陆续回款4,868.61万元，回款节奏符合其内部的资金拨付及审批流程，实际回收风险较低，期后回款情况良好。

　　公司对这些客户的坏账计提政策保持一贯性。参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济的预测，其计提比例已充分覆盖潜在风险。

　　2025年同行业公司计提坏账比例如下：

　　单位：万元

　　同行业公司中，2025年综合坏账计提比例在16.13%至40.60%，公司为17.18%，低于行业平均水平，主要系公司应收账款账龄较短所致。

　　公司及同行业可比公司的应收账款账龄分布情况如下表所示：

　　2025年，同行业可比公司账龄在1年以内、2年以内和3年以内应收账款占比平均值分别是46,06%、68.76%和78.09%，而公司账龄在1年以内、2年以内和3年以内应收账款占比分别是52.48%、73.02%和87.09%，均显著高于行业平均值。

　　报告期末，公司应收账款前十大欠款方均为央国企、上市公司、头部云服务商及行业龙头集成商等。该类客户资本实力雄厚，商业信用等级高，历史回款记录良好，违约风险低。公司对该部分应收款项的坏账准备计提比例合理、金额充分。

　　（二）补充说明对上述客户相关收入的确认时间及确认政策，是否与同行业可比公司存在较大差异

　　1、 对上述客户相关收入的确认时间及确认政策

　　如财务报表附注所述，公司对于销售密码模组、密码整机、密码系统、密码芯片等产品销售收入，收入确认时间为：取得客户签收（无需安装调试）/验收（约定验收条款）单据后确认收入。对于相关服务收入，属于技术开发、技术咨询服务的，取得客户验收单确认收入。对于提供维保服务的，根据合同约定的合同总额与服务期间，在服务期内按直线法确认相关收入。

　　2、 是否与同行业可比公司存在较大差异

　　同行业公司的收入确认政策如下：

　　同行业可比公司对于产品销售收入，对于无需安装或简单安装的，在交付或取得签收单或货物交付单后确认收入；对于需要安装调试的，经验收后确认收入。

　　同行业可比公司对于相关服务收入，对于技术支持、技术开发的服务，收到客户的验收单据后确认收入；对于维保服务、系统运维服务，按照合同总额与服务期间平均确认收入。

　　综上，三未信安的收入确认时间及收入确认政策，与同行业可比公司不存在较大差异。

　　（二）列示本年度前十大供应商中的新增供应商名称、采购内容、金额、对应产品的销售客户，说明前述供应商与公司客户之间是否存在业务往来及相应行业惯例，公司是否存在无商业实质的贸易业务。

　　1、 列示本年度前十大供应商中的新增供应商名称、采购内容、金额、对应产品的销售客户

　　公司2025年度前十大供应商情况如下表：

　　单位：万元

　　注：硬件平台是指由机箱、主板、电源、CPU等组成的初加工的原材料

　　经核查，公司2025年度前十大供应商均为前期已建立合作关系的供应商，不存在2025年首次建立合作的新增供应商。相较2024年度，前十大供应商中有6家因采购规模和合并子公司范围变动新进入前十大的供应商，绝大多数供应商均与公司保持长期合作，相关变动主要系公司基于生产计划及订单需求动态调整采购规模所致。

　　供应商9是子公司江南天安于2023年新合作的供应商，主要为江南天安提供防火墙、数据库审计系统等安全产品及服务，由于供应商9与原有供应商相比价格优势明显，因此逐年增加了业务合作的规模。

　　2025年第一大供应商为供应商1（上年排名第11位），其成立于2008年，系国有控股高新技术企业，具备成熟研发制造体系。2024年其列为第11大供应商主要系当期合并范围变更（2024年11月子公司北京江南天安科技有限公司纳入合并范围）仅统计了2个月采购额，而实际上，江南天安在2024年全年与其发生的交易额已达1,497.63万元。2025年随业务开展采购规模相应提升，合作具有连续性及商业合理性。

　　2、 说明前述供应商与公司客户之间是否存在业务往来及相应行业惯例，公司是否存在无商业实质的贸易业务

　　公司主营业务为商用密码产品的研发、生产与销售，前十大供应商采购内容主要为核心原材料（硬件平台、主板、电源等）及配套实施服务。其中，供应商1系国内知名的通用硬件平台及国产服务器提供商，其官网披露的客户群体覆盖金融、能源等行业，与公司下游应用领域存在行业重叠，较大概率与公司客户之间存在业务往来。从其公开披露资料显示，其前五大客户中，客户13、客户14亦与三未信安有合作关系，但符合上游通用硬件供应商服务于多行业客户的行业惯例。公司与供应商1合作已有10年以上，主要是采购硬件平台、电源等原材料，公司将上述原材料与自研密码模组、密码专用软件、操作系统等深加工成功能完备的商用密码产品，再销售给下游客户，不存在公司自供应商1采购产品后不经加工直接对外销售的情况。其余供应商在公开渠道未显示具体客户名单。公司2025年服务客户约1,500家，涵盖金融、能源、政府等重点行业，客观上存在与供应商客户群重合的可能性。但即使存在业务往来，公司与供应商之间的业务、客户与供应商之间的业务合作均保持独立。

　　公司采购的原材料经生产加工后形成产成品销售，少量项目所需零星软硬件及服务外采直接销售，均系围绕主营业务开展，符合行业经营惯例。

　　公司上述采购均基于实际生产经营需要，采购的原材料与生产计划、销售订单相匹配，经加工后实现终端销售，采购、生产、销售环节形成完整闭环，公司不存在无商业实质的贸易业务。

　　（三）年审会计师核查程序及核查结论

　　1、 核查程序

　　（1）对客户的核查：

　　①除执行了解销售与收款的关键内部控制，执行穿行测试和控制测试，评价与测试关键内部控制制度执行的有效性外，我们通过公开信息核查公司主要客户和新增客户的基本情况、工商信息、背景信息以及与公司所采用的主要销售模式；

　　②获取应收账款坏账准备计提表，检查信用风险组合的划分是否正确，测算坏账准备计提的正确性，评价预期信用损失率的合理性及损失准备计提的准确性；

　　③对主要客户本期销售金额和期末应收账款余额进行函证，检查销售业务的真实性，评价应收款项坏账准备计提金额的充分性；

　　④通过公开信息核查公司主要客户和新增客户的主要股东、控股股东、主要管理人员等是否与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；

　　⑤将公司的坏账计提情况、收入确认政策与同行业可比上市公司进行比对分析。

　　⑥了解客户信用账期、业务渠道、获客方式、物流运输等关键信息，核查相关公司销售业务与收入确认的匹配性。

　　⑦结合营业收入细节测试，获取对应销售合同，查看合同的关键条款，分析业务的商业合理性。

　　（2）对供应商的核查

　　①除了解采购与成本的关键内部控制，执行穿行测试和控制测试，评价与测试关键内部控制制度执行的有效性外，我们通过公开信息核查公司主要供应商和新增供应商的基本情况、工商信息、背景信息，以及与公司所采用的主要采购模式；

　　②通过公开信息核查公司主要供应商和新增供应商的主要股东、控股股东、主要管理人员等是否与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员存在关联关系；

　　③查阅主要供应商采购合同，了解合同主要条款，核对采购合同对应的运输单、入库单、付款凭证等关键审计证据，检查采购业务的真实性；

　　④对主要供应商本期采购金额和期末应付款余额进行函证，检查采购业务的真实性。

　　2、 核查结论

　　（1）公司2025年度应收账款的信用减值计提政策符合企业会计准则的规定，未发现明显坏账计提不充分的情形；

　　（2）公司2025年度收入确认政策与同行业可比公司未见较大差异；

　　（3）未发现公司2025年度存在无商业实质的贸易业务。

　　（四）保荐机构核查程序及核查结论

　　1、 核查程序

　　（1）对客户的核查

　　①复核会计师执行穿行测试和控制测试等销售与收款的关键内部控制相关底稿，评价与测试关键内部控制制度执行的有效性外，通过公开信息核查公司主要客户和新增客户的基本情况、工商信息、背景信息以及与公司所采用的主要销售模式；

　　②获取应收账款坏账准备计提表，检查信用风险组合的划分是否正确，测算坏账准备计提的准确性，评价预期信用损失率的合理性及损失准备计提的准确性；

　　③复核会计师对主要客户本期销售金额和期末应收账款余额进行函证的相关底稿，检查销售业务的真实性，评价应收款项坏账准备计提金额的充分性；

　　④通过公开信息核查公司主要客户和新增客户的主要股东、控股股东、主要管理人员等是否与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员存在关联关系；

　　⑤将公司的坏账计提情况、收入确认政策与同行业可比上市公司进行比对分析；

　　⑥了解客户信用账期、业务渠道、获客方式、物流运输等关键信息，核查相关公司销售业务与收入确认的匹配性。

　　⑦复核会计师对于营业收入细节测试的相关底稿，分析业务的商业和理性。

　　（2）对供应商的核查

　　①复核会计师执行穿行测试和控制测试等采购与成本的关键内部控制相关底稿，评价与测试关键内部控制制度执行的有效性外，通过公开信息核查公司主要供应商和新增供应商的基本情况、工商信息、背景信息，以及与公司所采用的主要采购模式；

　　②通过公开信息核查公司主要供应商和新增供应商的主要股东、控股股东、主要管理人员等是否与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员存在关联关系；

　　③查阅主要供应商采购合同，了解合同主要条款，核对采购合同对应的运输单、入库单、付款凭证等关键审计证据，检查采购业务的真实性；

　　④复核会计师对主要供应商本期采购金额和期末应付款余额进行函证的相关底稿，检查采购业务的真实性。

　　2、 核查结论

　　1、公司2025年度应收账款的信用减值计提政策符合企业会计准则的规定，未发现明显坏账计提不充分的情形；

　　2、公司2025年度收入确认政策与同行业可比公司未见较大差异；

　　3、未发现公司2025年度存在无商业实质的贸易业务。

　　问题三、关于研发费用与销售费用。

　　年报显示，公司研发费用为1.68亿元，同比增长28.40%，主要系公司加强在密码芯片、抗量子密码、物联网安全、数字资产安全等新业务领域的投入，以及合并范围变动的影响，而报告期内研发人员数量同比下滑16% 。公司销售费用为2.04 亿元，同比增长38.57%，主要系公司积极引进高端技术与管理人才，并重点加大对云密码服务及海外市场的战略布局与资源投入，以及合并范围变动的影响。近三年销售费用增长率为70.94%、61.13%、38.57%，均高于同期营业收入增幅。

　　请公司：（1）结合研发费用中职工薪酬、折旧摊销的变动情况，分析与研发人员数量、研发项目进度等的匹配关系；（2）补充说明在密码芯片、抗量子密码、物联网安全、数字资产安全领域的主要研发投入及变化情况；（3）补充说明销售费用中职工薪酬、差旅费、业务招待费的具体变动原因，并说明近三年销售费用增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性；（4）量化分析不同因素对研发费用、销售费用变动的影响比例，说明是否存在费用归集不当或资金实际流向关联方的情况。

　　公司回复：

　　（一） 结合研发费用中职工薪酬、折旧摊销的变动情况，分析与研发人员数量、研发项目进度等的匹配关系

　　单位：万元

　　报告期内，公司研发费用16,822.80万元，同比增长28.40%。其中职工薪酬13,410.91万元，同比增长28.29%；折旧摊销1,372.43万元，同比增长55.42%。

　　1、职工薪酬与研发人员数量、研发项目进度的匹配性说明

　　单位：万元、人

　　报告期内，公司聚焦研发战略方向，积极加大在密码芯片、抗量子密码、物联网安全、数字资产安全等领域的投入，同时高度重视人工智能对研发效率的提升，采取了成立AI实验室和设立人工智能应用专项奖等措施，实现了研发效率显著提升，各项研发项目进展顺利。

　　公司于年末集中实施研发团队结构性优化，导致期末人数下降。因调整发生在年末，对全年职工薪酬影响较小。

　　按照年平均人数计算，研发人员本期年平均人数为379人，同比增长19.56%，与职工薪酬28.29%的增长趋势同向。上期年末人数与年平均人数差异较大，主要原因是江南天安2024年11-12月纳入合并范围，对年平均人数影响较小，但对年末人数影响较大。

　　研发费用中的职工薪酬同比增长28.29%，主要是合并范围变化的影响，剔除该因素后，职工薪酬同比下降0.25%，与上年变化不大。

　　综上，职工薪酬变动与研发人员变动、研发项目进度相匹配，符合公司实际情况，具有合理性。

　　2、折旧摊销与研发人员数量、研发项目进度的匹配性说明

　　单位：万元、人

　　报告期内，公司折旧摊销费用总额为1,372.43万元，较上年增加489.36万元，同比增长55.42%，人均折旧摊销3.62万元，较上年增加0.84万元，增幅29.75%，主要系公司为夯实核心技术壁垒、保障重点研发项目落地所致。报告期内公司围绕密码芯片、抗量子密码、物联网安全及数字资产安全等关键领域，加大了对研发软硬件资产的投入力度。相关资产（包括研发专用设备、密码IP核、AI服务器等）已于本期陆续达到预定可使用状态，并按规定开始计提折旧摊销，导致相关费用同比增幅较大。

　　为推进密码安全芯片研发升级项目，公司新购入IP使用权，该部分无形资产按受益年限进行摊销。为配合智盾系列“密码+”人工智能一体机产品研发项目的研发，公司新购置了信创AI服务器、应用安全测试仪、GPU服务器等研发设备，该部分已转入固定资产并开始计提折旧，其他研发项目根据需求亦有相关投入。本期折旧摊销的增加与公司业务发展规划及研发投入相匹配，符合公司长远利益，具备合理性。

　　综上，研发费用中职工薪酬、折旧摊销与研发人员数量、研发项目进度匹配。

　　（二）补充说明在密码芯片、抗量子密码、物联网安全、数字资产安全领域的主要研发投入及变化情况

　　报告期内，公司围绕研发战略方向开展研发工作，各研发项目投入及同比变动情况说明如下：

　　单位：万元

　　当前社会数字化发展迅猛，密码作为信息安全的保障技术，在诸多领域面临发展机遇，需要结合具体场景进行技术和产品的创新。公司作为国内主要的密码基础设施提供商，为了抓住发展机遇，积极引进高端人才，加强在密码芯片、抗量子密码、物联网安全、数字资产安全等新业务领域的研发投入。

　　本报告期各项具体研发项目投入的变动主要是基于项目进展情况，与所处研发阶段和技术发展节奏等相匹配。密码安全芯片研发升级项目投入同比增长，重点推进可重构抗量子引擎研发，为全系列产品提供底层硬件支撑。端云一体化物联网终端密码安全能力研发项目投入同比下降。抗量子系列密码产品研发项目投入同比下降，全栈抗量子产品已进入落地期，但网络传输、云服务、管理平台等关联项目持续投入，重点转向抗量子协议栈、混合部署和行业场景迁移方案研发。增强型网络传输安全产品研发项目和数字资产安全基础设施研发项目等为公司报告期新立项的战略性前瞻研发项目，后续将根据行业政策导向、市场需求变化逐步推进项目研发与落地。

　　公司加强在密码芯片、抗量子密码、物联网安全、数字资产安全等新业务领域的投入，是指对这些技术方向的研发投入，每个方向可能涵盖一个或多个不同的具体研发项目，如抗量子密码研发领域涉及抗量子系列密码产品研发项目、密码安全芯片研发升级项目、增强型网络传输安全产品研发项目和密码云服务研发项目等多个具体项目。

　　（三）补充说明销售费用中职工薪酬、差旅费、业务招待费的具体变动原因，并说明近三年销售费用增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性

　　1、销售费用中职工薪酬、差旅费和业务招待费的具体变动原因

　　本期销售费用增加5,669.06万元，同比增长38.57%，其中，由于合并范围变动的影响4,483.16万元，占总增长的79.08%。剔除合并范围变动的影响后，销售费用增加1,185.89万元，销售费用中职工薪酬、差旅费和业务招待费的变动如下：

　　单位：万元

　　剔除合并范围变动的影响后，销售费用中职工薪酬增加905.85万元，同比增长10.67%，差旅费增加152.75万元，同比增长18.81%，业务招待费增加264.21万元，同比增长36.74%。主要系公司为了抓住发展机遇，积极引进高端人才，开拓新行业，并积极布局云密码服务和海外市场所致。

　　2、近三年销售费用增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性

　　公司的近三年的销售费用增幅与营业收入增幅如下表：

　　公司近三年销售费用增幅高于营业收入增幅，一方面，受宏观周期影响，近几年下游客户的网络安全与信息化预算普遍收紧，项目招标推迟、立项和验收流程拉长。另一方面由于公司正处于业务规模扩张与市场结构优化的战略投入期，为紧抓发展机遇，战略性地投入新行业并积极拓展海外市场。为匹配核心业务板块的客户需求，公司引入具有头部厂商背景的高端销售人才。剔除合并范围变动影响后，职工薪酬同比增长10.67%，主要系人员素质提升带来的薪酬基数上涨，而非单纯的冗员扩充。随着AI的应用，研发效率显著提升，为进一步提升客户服务质量，公司鼓励部分研发人员转岗至售前及售后技术支持团队，实现了人力资源的优化配置。

　　市场开拓强度加大，但是投入产出比尚处爬坡期。差旅费与业务招待费的大幅增长，主要系公司为突破重点区域市场及标杆客户，增加了高频次的现场交流与方案验证。

　　同行业可比公司近几年销售费用占营业收入比重如下：

　　公司近三年销售费用占营业收入比重高于同行业平均值，主要由于公司原以传统网络安全客户为主，这类业务交付链条较短，占用销售、售前和售后人员显著较少，销售费用较低。近三年来，公司积极开拓新行业和新客户，新开拓行业及客户周期长，前置性投入大，短期内必然带来销售与技术投入的增加。随着标杆项目的落地及行业解决方案的标准化，规模效应将逐步显现，销售费用率将回归至行业合理水平，公司的长期盈利能力将得到巩固。

　　同行业公司近三年的销售费用增幅及营业收入增幅如下表：

　　近三年来，同行业可比公司中普遍存在销售费用增速高于营业收入增速的阶段性特征，公司的情况与行业趋势保持一致。

　　（四）量化分析不同因素对研发费用、销售费用变动的影响比例，说明是否存在费用归集不当或资金实际流向关联方的情况。

　　报告期内，公司研发费用同比增加3,721.06万元，同比增长28.4%，各因素对研发费用变动的影响情况如下：

　　单位：万元

　　上述变动的核心影响因素为合并范围变动的影响，合并范围变动因素对研发费用变动的影响金额是3,511.06万元，影响比例是94.36%。剔除合并范围变动影响后，公司原有主体研发费用同比变动幅度较小，与经营实际、项目进度完全匹配。

　　折旧摊销同比增幅较大，主要原因是购买IP使用权、专用设备，重点采购项目列举如下：

　　单位：万元

　　上表列示的2025年度重点采购项目均系研发实际需求进行采购，不存在资金违规流向关联方、非经营性资金占用等异常情形。

　　报告期内，公司销售费用同比增加5,669.06万元，同比增长38.57%，各因素对销售费用变动的影响情况如下：

　　上述变动的核心影响因素为合并范围变动的影响，合并范围变动因素对销售费用变动的影响金额是4,483.16万元，影响比例是79.08%。另外，公司为了抓住发展机遇，积极引进高端人才，加强在新业务领域的投入，并积极布局云密码服务和海外市场，职工薪酬、业务招待费及差旅费有所上涨。

　　公司具备健全的销售费用及研发费用内控体系与核算管理制度，严格按照企业会计准则规范归集研发及销售各项支出，清晰划分研发与生产、经营管理支出边界，研发费用及销售费用归集真实、准确、完整，归集口径合规一致，与公司战略布局、项目实施进度及经营发展实际相匹配，不存在费用归集不当，跨期归集、违规分摊的情形。研发支出及销售支出资金流向真实，不存在资金违规流向关联方、非经营性资金占用等异常情形。

　　（五）年审会计师核查程序及核查结论

　　1、核查程序

　　（1）对于研发费用的核查

　　①了解公司研发活动相关流程，了解各主要研发项目的情况及进度、研发过程中形成的成果及未来应用领域；

　　②获取公司各项目的研发明细表，检查研发项目的基本资料，包括项目的立项、可行性分析、研发过程相关文件、结项等；

　　③执行分析性复核程序，将研发费用的各个明细项目发生金额与上年进行比较，分析变动的合理性；

　　④对研发费用进行抽样测试，抽样检查研发项目相关银行回单、付款凭证，核对付款对象、付款金额、付款用途、付款时间，是否与研发立项内容、合同约定、账面列支金额一致；

　　⑤核查与研发项目相关的供应商背景及支付流水；

　　⑥获取公司花名册，结合研发人员工时系统，核查工时系统中的研发人员是否归属于研发部门；

　　⑦对研发费用进行截止性测试，以评价研发费用是否被记录于恰当的会计期间。

　　（2）对于销售费用的核查

　　①执行分析性复核程序，将销售费用的各个明细项目发生金额与上年进行比较，分析变动的合理性；

　　②分析公司销售费用与收入变动的趋势；

　　③对销售费用进行抽样测试，抽样检查与销售费用相关的包括合同、发票、业务招待费的的支出，评价销售费用的真实性；

　　④对销售费用进行截止性测试，以评价销售费用是否被记录于恰当的会计期间。

　　2、核查结论

　　（1）公司2025年度对研发费用和销售费用的相关的会计处理及披露在所有重大方面未见不符合企业会计准则相关规定的情况；

　　（2）公司2025年度研发费用中职工薪酬、折旧摊销的变动，研发人员数量、研发项目进度等的匹配未见明显重大异常。

　　（3）公司2025年度销售费用中职工薪酬、差旅费、业务招待费的变动，销售费用与营业收入的匹配未见明显重大异常。

　　（4）通过资金流水核查、供应商背景穿透分析等方式，未发现报告期内公司的费用资金实际流向关联方的情况的情形。

　　（六）保荐机构核查程序及核查结论

　　1、核查程序

　　（1）对于研发费用的核查

　　①了解公司研发活动相关流程，了解各主要研发项目的情况及进度、研发过程中形成的成果及未来应用领域；

　　②获取公司各项目的研发明细表，检查研发项目的基本资料，包括项目的立项、可行性分析、研发过程相关文件、结项等；

　　③将研发费用的各个明细项目发生金额与上年进行比较，分析变动的合理性；

　　④复核会计师对研发费用进行抽样测试的相关底稿，检查是否与研发立项内容、合同约定、账面列支金额一致；

　　⑤核查与研发项目相关的供应商背景及支付流水；

　　⑥获取公司花名册，结合研发人员工时系统，核查工时系统中的研发人员是否归属于研发部门；

　　⑦复核会计师对研发费用进行截止性测试的相关底稿，评价研发费用是否被记录于恰当的会计期间。

　　（2）对于销售费用的核查

　　①将销售费用的各个明细项目发生金额与上年进行比较，分析变动的合理性；

　　②分析公司销售费用与收入变动的趋势；

　　③复核会计师对销售费用进行抽样测试的相关底稿，评价销售费用的真实性；

　　④复核会计师对销售费用进行截止性测试的相关底稿，评价销售费用是否被记录于恰当的会计期间。

　　2、核查结论

　　（1）公司2025年度对研发费用和销售费用的相关的会计处理及披露在所有重大方面未见不符合企业会计准则相关规定的情况；

　　（2）公司2025年度研发费用中职工薪酬、折旧摊销的变动，研发人员数量、研发项目进度等的匹配未见明显重大异常；

　　（3）公司2025年度销售费用中职工薪酬、差旅费、业务招待费的变动，销售费用与营业收入的匹配未见明显重大异常；

　　（4）通过资金流水核查、供应商背景穿透分析等方式，未发现报告期内公司的费用资金实际流向关联方的情况的情形。

　　问题四、关于递延所得税资产。

　　年报显示，公司递延所得税期末余额为7,013.89万元，同比增加49.90%，主要构成项目为资产减值准备、可抵扣亏损。当期递延所得税费用为-2,675.01万元。

　　请公司：（1）说明递延所得税资产中资产减值准备、可抵扣亏损的确认依据；（2）结合公司近年来的经营业绩、盈利波动情况、行业发展趋势以及未来盈利预测，说明判断未来能够产生足够应纳税所得额以抵扣上述递延所得税资产的具体依据及合理性，相关假设是否谨慎、客观；（3）分析若未来部分递延所得税资产无法实现转回，需增加当期所得税费用的金额及对公司净利润的潜在影响程度，并进行充分的风险提示。

　　公司回复：

　　（一）说明递延所得税资产中资产减值准备、可抵扣亏损的确认依据

　　根据《企业会计准则第18号——所得税》第十三条 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。

　　第十五条规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

　　根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）第一条规定：自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。

　　根据公司及子公司的经营情况及未来盈利预测情况，确认存在足够的应纳税所得额用以抵扣2025年末资产减值准备及可抵扣亏损，公司遵循上述企业会计准则规定，根据上述可抵扣暂时性差异的性质和金额，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关递延所得税资产。

　　综上所述，公司确认递延所得税资产和相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二） 结合公司近年来的经营业绩、盈利波动情况、行业发展趋势以及未来盈利预测，说明判断未来能够产生足够应纳税所得额以抵扣上述递延所得税资产的具体依据及合理性，相关假设是否谨慎、客观

　　1、 公司近年来的经营业绩及盈利波动情况

　　单位：万元

　　近年来，公司营业收入持续保持上升态势，体现了公司较强的市场获取能力与业务拓展成效；而归属于母公司股东的净利润呈现一定波动，主要系公司所处发展阶段、行业竞争态势及内外多重因素叠加所致，具体原因如下：

　　（下转C53版）