杭州奥泰生物技术股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2025年年度报告 信息披露监管问询函的回复公告（上接C2版）

　　（上接C2版）

　　二、会计师核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　年审会计师采取的主要应对措施如下：

　　1、获取期末应收账款明细表、应收账款账龄分析表等，结合客户信用期情况，分析应收账款变动的合理性；

　　2、了解、评价管理层复核、评估和确定应收账款坏账准备的内部控制，包括有关信用风险特征组合的划分、识别减值客观证据和计算减值准备的控制，并测试关键控制运行的有效性；

　　4、对公司按照信用风险特征组合、预期信用损失计提减值准备的应收账款，分析客户的类型、所处行业等因素，评价管理层确定的预期信用损失计提比例是否合理；

　　5、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销及转回情况；

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为公司应收账款增长系四季度收入增加及信用期内回款滞后所致，具备合理性；信用减值损失减少主要因账龄结构优化和本期核销，与应收账款变化匹配，坏账计提充分。

　　四、关于固定资产投资。公司期末固定资产为9.94亿元，较期初增长126.4%。近两年，公司赢海、奥恺、同舟三个项目陆续竣工，其中奥恺、同舟两个新项目在2025年第四季度完工转固。与此同时，公司子公司凡凌生物还拟建设2亿人份诊断试剂和电子设备项目，已签订建设合同金额达2.4亿元。此外，公司应付款项中，应付长期资产款0.53亿元，比期初增长20.45%；预付工程及设备款0.11亿元，比期初增长358%。

　　请你公司：（1）区分建安、设备、铺底流动资金等资金用途，分别列示赢海、奥恺、同舟三个项目前五名供应商名称、成立时间、采购类型、款项支付安排、累计采购金额、累计付款情况；（2）列示三个项目的所处区位、用途、开工、竣工和验收时间、规划产能、实际产能利用率，结合公司近年来产销率变化，分析与公司经营项目的匹配性，新建凡凌生物项目的必要性；（3）分析奥恺、同舟在2025年第四季度集中转固的合理性；（4）列示应付长期资产款、预付工程及设备款的前五大交易对方名称、交易背景、付款安排，说明长期未结算或预付的原因。

　　回复如下：

　　一、公司说明

　　（一）区分建安、设备、铺底流动资金等资金用途，分别列示赢海、奥恺、同舟三个项目前五名供应商名称、成立时间、采购类型、款项支付安排、累计采购金额、累计付款情况。

　　（1）赢海医疗新厂房项目前五名供应商具体情况如下：

　　单位：万元

　　赢海医疗项目向前五名供应商采购的含税金额合计为25,831.43万元，占项目总采购金额比例为98.45%；截至2025年末累计已付款金额为25,447.64万元，累计付款比例达到98.51%，尚未付款部分系合同约定的质保金，质保期满后支付。

　　（2）奥恺生物新厂房项目前五名供应商具体情况如下：

　　单位：万元

　　奥恺生物项目向前五名供应商采购的含税金额合计42,598.92万元，占项目总采购金额比例为98.65%；截至2025年末累计已付款金额为41,344.69万元，累计付款比例达到97.06%，尚未付款部分系合同约定的质保金，质保期满后支付。

　　（3）同舟生物新厂房项目前五名供应商具体情况如下：

　　单位：万元

　　同舟生物项目向前五名供应商采购的含税金额合计20,773.37万元，占项目总采购金额比例为96.35%。截至2025年末累计已付款金额为16,834.82万元，付款比例达到81.04%；截至2026年4月底新增向前五大供应商付款额3,134.28万元，付款比例达到96.13%，尚未付款部分系合同约定的质保金以及供应商尚未发起结算的工程款。

　　（二）列示三个项目的所处区位、用途、开工、竣工和验收时间、规划产能、实际产能利用率，结合公司近年来产销率变化，分析与公司经营项目的匹配性，新建凡凌生物项目的必要性。

　　1、三个项目的所处区位、用途、开工、竣工和验收时间、规划产能、实际产能利用率情况

　　赢海新厂房因离总公司距离相对较远，主要用于出租、部分用于包装及仓储，实现了资产的合理配置与利用。奥恺和同舟场地已完成生产线搬迁并投入生产，产量正处于逐步释放阶段。

　　2、公司近三年产销率变化情况

　　单位：万人份

　　公司近三年生产量以及销售量处于逐步上升状态，近三年的产销率均高于90%，主要系公司采用“以销定产”的生产模式。生产计划部门根据客户订单和销售部门预测的销售计划，结合实际库存、上月出货量以及车间生产能力等情况制定下月的生产计划，对产能进行有效利用并确保订单能够及时地交付。

　　3、分析与公司经营项目的匹配性

　　（1）立项时点的合理性分析

　　公司于2021年11月、2021年12月、2022年3月分别立项建设赢海、奥恺、同舟三个试剂生产研发中心建设项目。

　　2020年至2022年初，全球体外诊断行业尤其是POCT细分领域处于需求高速扩张期。一方面，新冠疫情驱动下，全球范围内对快速检测试剂的需求呈现爆发式增长，检测试剂的产销量大幅攀升，行业供给能力普遍承压。另一方面，毒品及药物滥用检测、妇女健康检测等常规POCT品类也在同期保持了稳健增长。

　　2021年度至2023年度，公司各年度收入分别为187,342.77万元、338,856.81万元及75,469.69万元，销售量分别为42,248.06万人份、83,725.41万人份以及31,600.07万人份，净利润为76,568.89万元、118,546.24万元及18,028.06万元，各年度剔除新冠单检产品的收入增长率为19.53%、93.03%及26.91%，处于业务快速增长的阶段，且公司原经营场地处于饱和状态，需要向外部租赁以满足公司的研发、生产及仓储需求，各项目的实施有助于进一步提升公司整体的研发能力以及为公司未来业务规模的扩大提供技术支持。

　　此外，项目建设周期长，提前布局产能建设系为匹配预期中的中长期业务增长需求。公司在2021年底至2022年初集中立项建设三个生产研发中心，系基于当时行业背景及公司业务扩张预期的合理决策。

　　（2）现阶段经营匹配性

　　公司2023年至2025年实际销售量分别为31,600.07万人份、32,567.97万人份、38,425.05万人份，逐年增长，2025年销售量同比增长17.98%，POCT行业从应急性高增长回归常态化增长。由于赢海、奥恺、同舟项目立项时基于行业高增长预期，当前约3.8亿元的销量体量与规划产能之间仍存在阶段性差距，导致局部场地使用率偏低，公司结合行业竞争现状以及实际经营需求判断，短期内产能需求与项目立项时可能存在一定差异，拟结合出租等方式提高资产的利用率，充分发挥资产效益，避免资产的闲置浪费，在未来依据公司的实际经营情况，逐步提高自用比例。

　　4、新建凡凌项目的必要性分析

　　本项目的实施围绕公司现有主营业务进行，公司专注于POCT试剂及仪器的研发、生产与销售，拥有抗原抗体自主研发生产的生物原料技术平台，以及成熟的免疫层析及干式生化诊断技术平台,发展形成了覆盖毒品检测、传染病检测、慢性病检测、妊娠检测、肿瘤检测、心肌检测、生化检测、过敏原检测八大领域的POCT试剂。

　　必要性分析如下：

　　（1）公司资金状况支持逆周期投入

　　公司经过前几年的业务扩张期，积累了较为充裕的货币资金和经营性现金流。在行业整体收缩、多数企业缩减资本开支的背景下，公司能够逆周期投入厂房建设，本身即反映了财务结构的稳健性。从资金使用效率来看，将部分闲置资金投入到主业相关的固定资产建设，相比于将资金沉淀于低收益率的银行存款或理财产品，是一种更为积极的资产配置方式。此外，行业低谷期的建厂综合成本（包括建材、设备、人工等）通常低于行业高峰期，具备较好的投入产出性价比。新建厂房未挤占日常运营资金和研发投入，属于合理的资产配置行为。

　　（2）POCT行业预期变化支撑长期需求

　　虽然疫情期间的爆发式增长已回归常态化，但全球POCT市场长期仍将保持稳健增长。从细分赛道看，毒品及药物滥用检测在欧美市场受益于法规趋严和执法场景拓展，需求刚性较强；呼吸道多联检产品在流感季常态化背景下持续放量；传染病快速检测在非洲、东南亚等新兴市场呈现快速增长态势。上述品类在公司区域销售数据中已体现出较强的增长韧性，未来3至5年预计仍将贡献主要增量。

　　同时，POCT行业具有特殊的应急响应特征。历史上新冠疫情曾导致全行业产能严重不足，多个企业因产能瓶颈错失市场机会。适度超前布局产能储备，是基于行业特殊属性的战略安排。考虑到生产设施从立项到完工通常需要2至3年，公司在2025年新建厂房，完工时间预计在2027年至2028年，届时行业可能已逐步走出调整期，新增产能有望承接释放的市场需求。

　　（三）奥恺、同舟在2025年第四季度集中转固的合理性分析

　　1、奥恺、同舟新厂房转固情况

　　奥恺和同舟工程转固的具体情况如下：

　　经审计，奥恺生物和同舟生物新厂房分别于2025年1月和2025年7月转固。

　　2、奥恺、同舟新厂房转固时间合理性分析

　　奥恺、同舟新厂房转固时间与消防验收、竣工验收等文件时间匹配情况如下：

　　公司严格遵循企业会计准则和自身会计政策对主要在建工程项目的房屋建筑物进行转固。其中，奥恺生物新厂房项目系于2024年12月主体工程建设完成，消防验收时点及竣工备案时点均为2025年1月，上述时点已达到设计要求或交付的标准，符合转固条件；同舟生物新厂房项目系于2025年4月主体工程建设完成，消防验收时点为2025年7月，竣工备案时点为2025年12月，综合考虑认为消防验收时点已达到设计要求或交付的标准，符合转固条件。

　　（四）列示应付长期资产款、预付工程及设备款的前五大交易对方名称、交易背景、付款安排，说明长期未结算或预付的原因。

　　1、应付长期资产款的前五大交易对方情况

　　应付长期资产款前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　期末应付长期资产款前五大供应商款项合计5,146.48万元，占比96.57%，账龄主要集中于1年以内，系按合同质保条款约定，于工程结束后满1年及满2年分别支付尾款，均系依照合同节点付款，不存在长期拖欠供应商款项的情况。

　　2、预付工程及设备款的前五大交易对方情况（其他非流动资产核算）

　　预付工程及设备款的前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　预付工程及设备款前五大供应商的预付账款金额合计为543.50万元，占比为50.99%，账龄均在1年以内，交易背景清晰，付款安排均按合同约定执行，不存在逾期或异常情形。

　　二、会计师核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　年审会计师采取的主要应对措施如下：

　　1、获取公司在建工程项目预算相关资料，核查预算项目是否合理，与实际是否存在重大差异；

　　2、获取公司在建工程台账，查阅在建工程相关施工合同、凭证等相关原始资料等，逐项核对在建工程实际发生金额；检查是否存在与在建工程无关的支出计入在建工程的情况；

　　3、获取并查阅各项目消防验收备案、竣工验收备案、办理的权证等相关文件，核查各项目转固时点的准确性；

　　4、对工程进行实地盘点，观察其外观进度与实际工程进度是否相符，工程位置是否正确，关注其是否存在减值迹象，并在各项目转固后观察其投入使用的情况；

　　5、对工程的主要供应商进行函证，核实交易情况及往来余额。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）公司赢海、奥恺、同舟三个项目的供应商采购及付款安排符合合同约定，期末未付款项原因合理；

　　（2）赢海、奥恺、同舟三个项目立项时点与公司业务发展阶段匹配，现阶段处于投产初期，与预计产能存在偏差，具备合理性；凡凌项目新建具备必要性；

　　（3）在建工程转固时点以消防验收为依据，不存在集中转固或延迟转固情形；

　　（4）长期资产款项及预付款项均有明确的交易背景和结算安排，不存在异常情形。

　　五、关于财务费用。公司2025年财务费用为-1,044.63万元，同比增长72.09%，其中利息收入2,549.49万元，同比减少23.82%；汇兑损失为1,294.54万元，同比增长321.27%。公司期末货币资金为10.67亿元，比期初增长15.96%。

　　请你公司：（1）结合货币资金存放状况、银行利率、存放期限等，分析利息收入与货币资金变化的匹配性；（2）结合报告期内汇率变化、公司海外收入变化以及外币项目情况，分析汇兑损失大幅增长的原因。

　　回复如下：

　　一、公司说明

　　（一）结合货币资金存放状况、银行利率、存放期限等，分析利息收入与货币资金变化的匹配性

　　1、利息收入与货币资金变化情况

　　单位：万元

　　公司2025年末及2024年末货币资金余额分别为106,726.61万元和92,037.82万元，主要系银行存款。除少量现金存放于公司财务部保险柜外，公司的银行存款及其他货币资金均存放在公司及下属子公司开设的独立银行账户中。报告期内，除2024年度有2,012.75元被圈存外，公司货币资金不存在受限情况，公司不存在与股东共管账户的情况。

　　2025年，公司货币资金余额增长15.96%，但利息收入下降23.82%，主要系资金结构变动及市场利率下行所致。其中，2025年公司主要账户活期存款利率区间为0.05%-0.10%，协定存款账户活期存款利率区间为0.10%-3.50%，7天通知存款利率为0.85%；2024年公司主要账户活期存款利率区间为0.05%-0.10%，协定存款账户活期存款利率区间为0.20%-4.60%。2025年度公司货币资金平均利率为2.57%，2024年度公司货币资金平均利率为3.09%，利息收入变动与资金结构、利率环境变化相匹配，不存在异常。

　　2、货币资金与利息收入的匹配性

　　公司货币资金与利息收入匹配情况如下：

　　单位：万元

　　公司存款利率高于目前市场主要银行公布的活期存款利率，主要原因系公司协定存款占比较高，而协定存款较普通活期存款利率更高。2025年度公司货币资金平均收益率从3.09%降为2.57%，主要系协定存款利率由2024年0.20%-4.60%降为0.10%-3.50%，属于市场的合理波动，货币资金平均余额与利息收入匹配良好。

　　（二） 结合报告期内汇率变化、公司海外收入变化以及外币项目情况，分析汇兑损失大幅增长的原因。

　　报告期内，公司海外收入占营业收入比为92.99%，且以美元结算为主，占海外收入比重为89.91%。因此，公司的汇兑损失变动主要与美元兑人民币的汇率波动有关。

　　1、汇率变化情况

　　说明：汇率波动率=（本期汇率-上期汇率）/上期汇率

　　本期汇兑损失大幅增长主要系美元期末汇率波动导致，2025年较2024年下降2.22%，2024年较2023年上涨1.49%，由于公司货币资金及应收账款等外币货币性资产余额较大，汇率波动对汇兑损益产生显著影响，具体分析详见本题3、外币项目变动对汇兑损益的影响。

　　2、海外收入变化对汇兑损益的影响

　　公司2025年及2024年海外收入及汇兑损益具体情况如下：

　　公司外销业务及进口业务主要以美元结算为主，公司汇兑损益由2024年的-585.06万元转为2025年的1,294.54万元，变动幅度达321.27%，而公司2025年海外收入仅增长2.12%，因此公司海外收入变化对汇兑损益的影响较小。

　　3、外币项目变动对汇兑损益的影响

　　公司2025年及2024年主要外币货币性项目及变动的具体情况如下：

　　单位：万元人民币、万美元

　　说明：美元净资产敞口=(美元货币资金+美元应收账款+美元其他应收款)-(美元应付账款+美元其他应付款)

　　2025年末，公司持有的外币货币资金主要为美元，年末美元净资产敞口约为1.27亿美元。2024年汇兑收益为585.06万元，2025年汇兑损失为1,294.54万元，两年变动额为1,879.60万元，根据年末美元净资产敞口和美元汇率下跌幅度测算，汇率变动带来的汇兑损失约为2,035.92万元，与两年变动额大致相符，差异主要系年内结汇节奏、外币负债对冲及全年平均敞口波动等因素，由此可见公司本年损失大幅增长主要系美元兑人民币汇率持续下跌导致。2025年度，受美联储进入降息周期、美国财政与债务风险上升、美国货币政策独立性受政治干预、美国关税政策削弱了自身经济及美元信用等因素的综合影响，美元对人民币汇率持续下降，导致当期汇兑损失大幅上升至1,294.54万元。

　　二、会计师核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　年审会计师采取的主要应对措施如下：

　　1、获取公司货币资金明细账及银行对账单，与账面记录核对一致；

　　2、对全部银行存款账户执行函证程序，核实期末余额、存放方式及利率信息；

　　3、根据银行存款平均余额和存款平均利率复核利息收入计算过程，分析利息收入与货币资金变化的匹配性；

　　4、查阅公开汇率数据（国家外汇管理局、Wind等），统计报告期内美元兑人民币汇率变动情况；

　　5、统计报告期内汇率变动情况、外币货币性项目及公司外销收入金额，将报告期汇率变动趋势与外币货币性项目及公司出口收入等金额和汇兑损益之间进行了匹配。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）公司货币资金主要存放于协定存款账户及活期账户，本期利息收入变动主要系协定存款利率下行所致，利息收入与货币资金变化具备匹配性；

　　（2）汇兑损失大幅增长系美元兑人民币汇率持续下跌，叠加公司美元净资产敞口较大所致，两者匹配，具备合理性。

　　六、关于对外投资。2024-2025年，公司投资维斯博医疗等4家公司，累计投资金额1.05亿元，全部作为长期股权投资核算；投资曙光科技等4家公司，累计金额0.18亿元，作为其他权益投资工具核算；此外，还累计投资杭州勤智健原创业投资合伙企业（有限合伙）私募股权0.18亿元，列为其他非流动金融资产。

　　请你公司：（1）列示前述对外投资项目的主要经营业务、近两年财务数据及其变化、公司参与相关投资项目的经营管理情况；私募股权额外列示已投资项目情况；（2）结合投资目的、相关公司财务数据变化，分析相关投资是否出现减值迹象，公司后续拟采取的措施。

　　回复如下：

　　一、公司说明

　　公司始终坚持“投前审慎尽调、投后深度赋能”的原则，围绕产业链上下游及大健康领域有序开展对外投资。2024年至2025年，公司对外投资已形成长期股权投资、其他权益工具投资及私募股权基金三大资产板块。

　　在投后管理方面，公司针对不同投资项目建立了对应的常态化管理机制，具体包括：委派董事或监事参与公司治理、定期审阅被投企业财务报告、就关键事项行使一票否决权、持续跟踪对赌业绩完成情况等，确保投后管理落到实处。

　　整体来看，公司对外投资风险总体可控，多个项目已进入快速成长阶段或资本化通道，未来有望为公司带来良好的投资回报。以下为各投资项目的详细情况。

　　（一） 杭州维斯博医疗科技有限公司（简称“维斯博”）（长期股权投资核算）

　　1、基本概况与主营业务

　　奥泰生物于2024年1月收购原股东百安医疗持有维斯博医疗的16.00%股权177.7778万元及原股东朱伟江持有维斯博医疗的6.00%股权66.6667万元，总计244.4445万元。

　　经双方共同委托的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《浙江百安医疗科技有限公司拟转让股权涉及的杭州维斯博医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕694号），以2023年6月30日为评估基准日维斯博医疗股东权益评估值为9,980.00万元，按收购比例测算估值为2,195.60万元；

　　奥泰生物与百安医疗及朱伟江以评估值为基础最终协商确定转让价格分别为1,600.00万元及600.00万元，合计2,200万元。

　　2、经营进展与财务表现

　　单位：万元

　　3、财务数据主要变化分析

　　收入端：2025年营业收入为234.56万元，同比增长14.20%，主要得益于电子输尿管肾盂镜、全高清电子支气管镜等新产品完成市场导入，以及电子鼻咽喉镜等成熟产品订单稳定、年底交付能力改善。

　　利润端：净亏损由215.86万元收窄至163.11万元，主要驱动因素包括：营收增长带来边际贡献增加、同时缩减费用支出降本增效，但研发费用保持159.88万元的合理投入水平。

　　资产端：总资产中货币资金925.82万元，占比为81.36%，无银行借款，流动性充裕，可支撑未来研发投入与市场拓展需求。

　　净资产端：年末净资产1,014.59万元，本期降低系维斯博正处于研发转生产阶段，市场的接受度和销售通路仍在建立中，当年亏损及正常折旧摊销导致其净资产较2024年同期下降。

　　4、公司参与投资项目的经营管理情况

　　奥泰生物委派董事，通过董事会参与其重大经营决策，定期进行业务沟通与战略规划。财务部门按季度审阅财务报表，对预算审批、融资安排、高管任免等事项依法行使股东权利，同时奥泰生物协助开拓维斯博的海外销售业务。

　　5、减值风险判断

　　维斯博虽属于初创企业，但拥有多项完全自主知识产权的核心技术和专利，已取得多项医疗器械注册证，包括电子支气管镜、便携式可视咽喉镜、电子鼻咽喉镜注册证、电子尿道肾盂镜、图像处理器等，并通过了GMP、ISO13485、ISO9001等质量管理体系认证。奥泰生物以一定溢价率通过受让股权方式投资维斯博，的核心目的在于获取内窥镜技术平台、丰富产品管线并实现渠道协同。目前维斯博仍在持续推进新产品研发（AI辅助诊断、4K平台）、海外认证（CE）及国内市场拓展，市场的接受度和销售渠道仍在建立中，研发投入、折旧摊销导致其目前仍处于持续亏损状态，因此净资产低于其实收资本，具有合理性。

　　根据企业会计准则，奥泰生物已对该笔长期股权投资进行减值测试。公司对维斯博按照权益法核算，投资成本2,200.00万元，2025年底累计投资损益-77.57万元，未发现明确减值迹象。同时，结合行业可比公司估值、未来现金流折现及协同效应等因素综合评估，目前判断不存在需计提重大减值的情形。

　　（二） 杭州齐天下数字科技有限公司（简称“齐天下数字”）（长期股权投资核算）

　　1、基本概况与主营业务

　　2、经营进展与财务表现

　　单位：万元

　　备注：齐天下数字成立于2024年9月，2025年为首个完整经营年度。

　　3、财务数据主要变化分析

　　收入端：2025年实现年度营业收入9,199.31万元，超额15%完成业绩目标。12月单月营收1,514.94万元创历史新高，日销GMV稳定在2.50万-3.00万美元，旺季销售爆发力显著。核心驱动因素包括：亚马逊儿童家具类目排名持续提升、多个产品获“Amazon's Choice”标识、庭院户外产品线拓展及Walmart、Wayfair等多平台布局。

　　利润端：2025年全年净利润-515.12万元，较年中预期明显改善；12月成功实现单月盈利1.05万元，标志着齐天下数字跨越盈亏平衡点。毛利率28.60%处于行业合理区间，销售费用率33.60%随规模扩大有望进一步下降，盈利能力具备持续改善空间。

　　资产端：齐天下数字资产均为流动资产，其中货币资金及短期理财合计2,696.30万元，占比61.13%，无任何有息负债，财务结构极为稳健，能够充分支撑业务扩张需求。

　　净资产端：2025年末净资产3,556.42万元，其中实收资本为119.95万元，奥泰生物以4,000.00万元认缴其34.78%股权。由于齐天下数字正处于初创阶段，作为轻资产运营企业，在开拓跨境电商渠道时产生了较高的前期费用，导致本期亏损，从而使年末净资产低于投资额。该状况符合初创企业的发展规律，具有商业合理性。

　　4、公司参与投资项目的经营管理情况

　　（1）信息权与常态化监督机制：奥泰生物通过赛业科技向齐天下数字委派董事，定期审阅其财务数据、销售情况、仓储及店铺运营数据。通过月度经营报表、季度复盘会议等形式，及时掌握合资公司运营动态，确保经营合规、风险可控。

　　（2）资金监管与用途管控：投资款项严格限定用于主营业务发展，大额支出需经投资方审核，确保资金用途合规，防范资金挪用风险。

　　（3）业务协同与市场拓展：积极推动双方业务协同，将奥泰生物的毒品检测等产品通过齐天下数字的亚马逊等平台进行销售。

　　5、减值风险判断及合理性分析

　　齐天下数字按照可比公司和行业惯例采用市销率（P/S）法进行估值，由于其具有的6个成熟店铺资源（产品排名、客户评价、品牌认知）属于无法短期复制的稀缺资产，具备月销百万美金实战能力的运营团队，具有上百款产品锁定的选品库和供应链，因此其估值大于其账面净资产。齐天下数字成立于2024年9月，奥泰生物在2025年1月以一定的溢价率对其增资，核心目的在于拓展跨境电商业务版图、实现POCT产品与消费级产品的渠道协同、获取长期股权增值收益。由于齐天下数字正处于初创阶段，作为轻资产运营企业，在开拓跨境电商渠道时产生了较高的前期费用，导致本期亏损，从而使年末净资产低于奥泰生物对其的投资额。该状况符合初创企业的发展规律，具有商业合理性。

　　齐天下数字2025年度实现年营收9,199.31万元，超额15%完成业绩目标。根据企业会计准则，奥泰生物已对该笔长期股权投资进行减值测试，未发现减值迹象，目前判断不存在需计提重大减值的情形。

　　（三） 杭州未来新生健康管理有限公司（简称“未来新生”）（长期股权投资核算）

　　1、基本概况与主营业务

　　2、经营进展与财务表现

　　单位：万元

　　备注：实际经营主体为杭州昇笙健康管理有限公司成立于2024年6月，2025年为首个完整经营年度。

　　3、财务数据主要变化分析

　　收入端：2025年总收入1,445.20万元，高于投资预测值。从2025年4月起月度营收稳定在90万元以上，8月至12月连续五个月突破110.00万元，12月达到156.80万元峰值。市场口碑效应和绿色通道导流效果显著；复诊占比72.00%，客户粘性高，复购贡献稳定。

　　利润端：2025年账面全年亏损42.50万元，12月单月已实现账面盈利3.30万元。随着收入规模持续扩大，固定成本逐步摊薄，预计2026年全年可盈利。

　　资产端：2025年末总资产2,088.65万元，其中货币资金1,908.49万元，占总资产比为91.37%，无任何有息负债，财务结构极为稳健，可充分支撑新场地建设及市场推广需求。

　　净资产端：2025年末净资产1,880.70万元，较奥泰生物投资时点净资产1,867.02万元下降0.73%，属于初创企业合理波动，随着收入规模扩大，固定成本摊薄，净资产实现增长。

　　4、公司参与投资项目的经营管理情况

　　（1）股权治理与一票否决权：赛业科技持有未来新生40%股权，根据《投资协议》享有一票否决权，覆盖主营业务变更、重大投资、利润分配、高管任免等核心事项，并有权委派一名董事及提名出纳人员，确保投资方对重大经营决策的实质性影响力。

　　（2）派驻专职管理团队：公司计划向未来新生派驻专职财务负责人，全面负责财务核算、资金监管、预算审核及税务筹划。

　　（3）业务协同与渠道赋能：积极推动奥泰生物旗下健康消费品资源与未来新生的业务协同：探索将维生素检测、激素快检等产品导入门诊渠道，增加非医保收入。

　　5、减值风险判断

　　未来新生按照可比公司和行业管理采用现金流折现（DCF）法与可比交易法进行估值，其估值高于净资产的核心原因：一是门诊位于浙江省妇保，地理位置不可复制，构成天然护城河；二是投资前已与多位三甲医院主任医师建立深度合作，形成“院内检查+院外保胎”绿色通道模式；三是投资前连续实现月收入90-119万元，复诊率超60%，商业模式已初步验证；四是2024-2025年全国27个省份将辅助生殖纳入医保，保胎服务需求迎来爆发期；五是门诊为轻资产运营，核心价值体现在品牌、专家关系及客户粘性上，未充分反映在净资产中。奥泰生物投资未来新生的核心目的在于布局大健康产业、实现POCT检测产品与消费级健康服务的渠道协同、获取长期股权增值收益。未来新生属于初创公司，目前仍在持续推进新场地建设、业务线拓展（私密保养转自营、NAD+抗衰标准化）、区域复制（第三家分门诊规划），前期投入和费用较高，2025年整体仍处于亏损状态，因此年末净资产略低于奥泰生物对其的投资额，具有商业合理性。

　　公司于2025年9月投资未来新生，未来新生经营情况良好。奥泰生物已对该笔长期股权投资进行减值测试，未发现减值迹象，目前判断不存在需计提重大减值的情形。

　　（四） 杭州潮雾云芯科技有限公司（简称“潮雾云芯”）（长期股权投资核算）

　　1、 基本概况与主营业务

　　2、经营进展与财务表现

　　单位：万元

　　3、财务数据主要变化分析

　　收入端：2025年正式上市后实现营收21.45万元，虽绝对值较小，但核心单品已完成市场验证。

　　利润端：2025年净亏损276.76万元，系产品上市初期，销售费用大幅增加所致。

　　资产端：2025年末总资产2,157.82万元，其中货币资金1,822.99万元，占比84.48%，无任何银行借款，投资款2,000万元已全部到位，可充分支撑2026年1亿元GMV目标所需的市场推广及运营资金。2025年末净资产2,061.44万元。随着业务逐步落地、收入持续增长，预计净资产将逐步提升。

　　4、公司参与投资项目的经营管理情况

　　（1）财务监督与费用管控：投后团队定期获取潮雾云芯财务报表及银行流水，按月审阅经营数据。

　　（2）经营参与与战略指导：公司定期与创始人沟通，审阅年度复盘报告及2026年销售拆解计划。

　　（3）业务协同与渠道赋能：积极推动奥泰生物旗下消费品资源与潮雾云芯的渠道协同。

　　5、减值风险判断

　　潮雾云芯按照可比公司和行业惯例采用市销率（P/S）法进行估值，估值高于净资产的核心原因一是中国口腔护理市场规模已突破500亿元，电子口腔喷雾细分赛道年复合增长率超25%，属蓝海市场；二是投资时已申请/获授权外观专利8项、实用新型4项、商标21件、域名4个，形成初步专利组合；三是产品线规划覆盖口喷、漱口水、牙膏、香薰、咖啡等，具备平台化延展能力；四是创始人拥有十余年连续创业经验，核心成员来自知名化妆品及消费电子企业；五是公司采用代工生产模式，不涉及重资产投入，净资产较低属初创期正常现象。奥泰生物投资潮雾云芯的核心目的在于拓展消费健康品牌版图、实现POCT检测产品与消费级产品的渠道协同、获取长期品牌增值收益。潮雾云芯处于初创阶段，前期开办费用（如场地、人员及初期运营等）支出较大，且目前仍在持续推进多平台布局（抖音、小红书、视频号、快手、天猫、TikTok）、多品类扩展、业务协同深化，销售费用金额较大，导致其持续亏损。从而使年末净资产与奥泰生物对其的投资额相近。

　　奥泰生物已对该笔长期股权投资进行减值测试。公司对潮雾云芯按照权益法核算，投资成本2,000.00万元，2025年底累计投资损益-70.69万元，未发现明确减值迹象，目前判断不存在需计提重大减值的情形。

　　（五） FuXin Medical Limited（简称“FuXin Medical”）（其他权益工具核算）

　　1、基本概况与主营业务

　　2、 经营进展与财务表现

　　单位：万美元

　　3、财务数据主要变化分析

　　FuXin Medical各运营主体仍在持续投入阶段，亏损主要用于核心管线的产品定型、动物实验、临床试验准备及FDA/NMPA注册申报。目前正在推进的A轮融资5,000万元人民币（约700万美元），如融资成功，其现金储备将大幅增强，可支撑未来18-24个月的研发及临床推进。

　　4、公司参与投资项目的经营管理情况

　　（1）信息权与持续监督机制：奥泰生物作为优先股股东，根据SPA（股份购买协议）享有持续信息权，定期获取被投公司财务报表、业务进展及融资动态。

　　（2）参与与股东权利行使：奥泰生物投后部门持续参与股东会表决，对重大事项（增资、股权转让、清算等）行使股东权利。

　　（3）风险监控与融资协助：公司将持续关注管理层多渠道融资进展（台北永信投资、债转股、医生投资等），必要时协助对接潜在投资人。

　　5、减值风险判断及公允价值评估

　　奥泰生物投资Fuxin Medical的核心目的在于：布局心脏瓣膜介入治疗赛道、获取创新医疗器械技术平台、实现长期股权增值收益。目前FuXin Medical仍在持续推进四大产品管线研发、A轮融资落地在即、干瓣补片即将商业化，战略方向与投资初衷高度一致。

　　FuXin Medical目前正在推进的A轮投后估值约2,500万美元，较公司2023年投资时的2,125万美元提升约17.64%。结合干瓣补片即将商业化、核心产品获国际巨头认可、A轮融资落地等因素综合评估，目前判断公允价值不存在变动。

　　（六） 杭州逸乐生物技术有限公司（简称“逸乐生物”）（其他权益工具核算）

　　1、基本概况与主营业务

　　2、经营进展与财务表现

　　单位：万元

　　3、财务数据主要变化分析

　　逸乐生物2025年全年实现营业收入4,304.54万元，同比增长29.20%，净利润1,040.43万元，同比增长19.5%，经营质地显著改善。2025年年末总资产为3,889.37万元，其中货币资金及理财产品合计2,319.82万元，占比59.65%，随着业务提升，资金增长，盈余现金配置于理财产品，提高资金使用效率。总体而言，逸乐生物呈现增长快、盈利强、现金足、零负债的财务特征。

　　4、公司参与投资项目的经营管理情况

　　奥泰生物对逸乐生物投后管理定位为财务监控与价值评估，未委派董事，不参与逸乐生物日常经营决策。主要工作包括：（1）定期获取逸乐生物财务报表，关注收入、利润、现金流等核心财务指标的变化趋势；（2）于每年资产负债表日，依据企业会计准则，结合逸乐生物经营表现，对该股权投资公允价值进行评估；（3）持续关注行业政策变化及逸乐生物重大事项，评估是否存在减值迹象。

　　5、减值风险判断及公允价值评估

　　逸乐生物2025年加速拓展业务，持续盈利，经营正常，未出现任何财务困难、经营环境重大不利变化的情形。

　　新金融工具准则中，在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　公司近期既无融资或股权转让价格，也无可比公司，或估值技术因参数不确定而结果不唯一，无法可靠计量。因而以成本作为公允价值最佳估值，不调整公允价值变动。

　　（七） 杭州瑞测生物技术有限公司（简称“瑞测生物”）（其他权益工具核算）

　　1、基本概况与主营业务

　　2、经营进展与财务表现

　　单位：万元

　　3、财务数据主要变化分析

　　瑞测生物2025年营业收入和净利润较2024年减少，系主要产品注册证尚在办理之中，而加工收入同比下降，研发持续投入，导致净利润下滑。

　　总资产同比下降-55.11%，主要因收入下降，加之厂房装修费摊销进一步压降了资产规模。

　　4、公司参与投资项目的经营管理情况

　　奥泰生物对瑞测生物投后管理定位为财务监控与价值评估，未委派董事，不参与瑞测生物日常经营决策。主要工作包括：（1）定期获取瑞测生物财务报表，关注收入、利润、现金流等核心财务指标的变化趋势；（2）于每年资产负债表日，依据企业会计准则，结合瑞测生物经营表现，对该股权投资公允价值进行评估；（3）持续关注行业政策变化及瑞测生物重大事项，评估是否存在减值迹象。

　　5、减值风险判断及公允价值评估

　　瑞测生物由多位行业资深技术及营销领域专家主创，是一家致力于免疫、分子诊断等领域的动物诊断试剂生产企业。公司拥有专门的研发团队，专注研究宠物类检测，包括犬类、猫类和大动物类的检测试剂。目前瑞测生物主要产品注册证尚在办理中，目前收入主要来源于免于注册的产品销售和加工服务。后续瑞测生物产品注册证成功办理后其盈利能力将得到较大改善。公司将持续跟踪其注册证办理情况。奥泰生物对瑞测的投资额高于其2025年末净资产，主要系瑞测生物2025年亏损所致。

　　瑞测生物目前不存在投资成本无法收回的情形，近期既无融资或股权转让价格，也无可比公司，或估值技术因参数不确定而结果不唯一，无法可靠计量，因而以成本作为公允价值最佳估值，不调整公允价值。

　　（八） 浙江曙光科技有限公司（简称“曙光科技”）（其他权益工具核算）

　　1、 基本概况与主营业务

　　2、经营进展与财务表现

　　单位：万元

　　3、财务数据主要变化分析

　　2025年曙光科技实现营业收入2,017.76万元，同比下滑9.30%，整体业务规模小幅收缩。全年研发费用354.81万元，同比增长25.10%，技术创新投入力度显著加大，研发驱动战略导向明确。主业盈利质量稳步提升，营业利润从0.56万元增长至34.05万元，但受营业外支出偶发支出导致净利润亏损。年末货币资金为878.25万元，现金流流动性保持充裕。

　　综上，曙光科技2025年整体呈现营收略有收缩、研发持续加码、主业盈利向好、现金流充裕但净资产承压的经营财务特征。

　　4、公司参与投资项目的经营管理情况

　　投后管理定位为财务监控与价值评估，未委派董事，不参与日常经营决策。主要工作包括：（1）定期获取曙光科技财务报表，关注收入、利润、现金流等核心财务指标的变化趋势；（2）于每年资产负债表日，依据企业会计准则，结合曙光科技经营表现，对该股权投资公允价值进行评估；（3）持续关注行业政策变化及重大事项，评估是否存在减值迹象。

　　5、减值风险判断及公允价值评估

　　曙光科技2025年剔除营业外收支后主营业务已实现扭亏为盈（营业利润由2024年的0.56万元增至34.05万元），毛利率提升至62.50%，研发投入持续加码，经营现金流充裕且无有息负债，公司基本面正向发展，不存在减值迹象。

　　新金融工具准则中，在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　公司近期既无融资或股权转让价格，也无可比公司，或估值技术因参数不确定而结果不唯一，无法可靠计量。因而以成本作为公允价值最佳估值，不调整公允价值变动。

　　（九） 私募股权基金投资-----杭州勤智健原创业投资合伙企业（有限合伙）（其他非流动金融资产核算）

　　1、基金基本情况

　　2、已投资项目概述

　　截至2025年12月31日，基金已投资8个项目，投资总额12,600万元，具体如下：

　　（1）神曦生物（NeuExcelTherapeutics）

　　神曦生物专注于开发新型神经再生疗法，核心技术源自陈功教授团队科研成果，可将星形胶质细胞原位转分化为功能性神经元，用于神经退行性疾病和神经损伤治疗，适应症覆盖脑胶质瘤、阿尔茨海默病、脑卒中等方向。目前正在推进A轮融资，融资资金拟用于三条管线临床IIT试验。

　　（2）神拓生物（杭州）技术有限公司

　　神拓生物致力于打造基因治疗和创新递送技术平台，重点开发第五代慢病毒载体平台，定位于实体肿瘤尤其是神经系统肿瘤相关基因治疗，并已与科研机构、医院及CRO/CDMO建立合作。神拓生物已完成天使+轮融资，目前Pre-A轮融资正在有序推进。

　　（3）HeranovaLifesciencesHolding（合凯维）

　　合凯维是一家女性健康解决方案医疗科技公司，采用美国－亚洲联合运营模式，围绕诊断、药物、器械和数据等维度，开发非入侵性、非抗生素、非激素的检测及治疗方案。合凯维已完成A1轮融资交割，目前A2轮融资已经启动。

　　（4）杭州百懿生物药业有限公司

　　百懿药业成立于2021年，专注神经系统疾病创新药研发，创始团队具备20余年领域经验，并构建了多个具有国际水平的技术平台，重点面向发作性偏头痛和慢性偏头痛等难治性疾病。百懿药业已完成Pre-A轮融资，A轮融资正在推进。

　　（5）苏州嘉树医疗科技有限公司

　　嘉树医疗成立于2018年，致力于成为自我给药装置全系统供应商，围绕高粘度药液、个人紧急用药、自免类疾病、应急管理及慢性病等场景提供自我给药解决方案。2026年中拟进行新一轮融资。

　　（6）广州嘉越医药科技有限公司

　　嘉越医药创始于2015年12月，在上海、广州和杭州分别建立研发、临床运营及制剂中心，是以临床转化和临床医学为核心驱动的小分子创新药平台企业，覆盖肿瘤、自身免疫、代谢类和感染性疾病等领域。嘉越医药已完成C1轮融资。

　　（7）LifeshieldMedical（生命盾医疗）

　　生命盾医疗是一家中德合作的跨国医疗器械企业，专注体外生命支持领域创新研发与产业化，核心管线包括介入式人工心脏、ECMO系统、ECCO?R和高端插管，并在苏州建设亚太总部及全球生产基地。生命盾医疗已完成B2轮融资。

　　（8）WinHealthInternationalHoldingGroup（维健医药）

　　维健医药是一家专注肾脏及血液疾病治疗的综合性制药企业，具备药物开发、生产及商业化一体化能力，产品组合覆盖肾脏、血液、呼吸及皮肤疾病等重大疾病领域。维健医药已完成B轮融资，并于2025年11月向香港联交所递交A1申请。

　　3、公司参与投资项目的经营管理情况

　　（1）信息跟踪：公司持续关注基金投资进展，每季度审阅管理人提供的运营报告及估值说明，投后部门建立了基金投后跟踪台账，记录每个底层项目的融资里程碑、临床进展、上市进度等关键节点。2024-2025年度，投资的8个项目均已完成后续轮融资或重大里程碑事件。

　　（2）退出规划：基金存续期至2029年，目前已有明确退出预期的项目包括：维健医药：已经递交A1申请，后期择机退出。嘉越医药具备独立上市潜力，嘉树医疗、合凯维、生命盾医疗：具备独立上市或产业并购潜力。管理人预计基金整体IRR有望达到10%—15%，公司投资回报可期。

　　（3）后续出资管理：公司首期实缴900万元和二期实缴900万元的70%以上资金已用于项目投资。剩余三期1,200万元认缴额度将根据管理人发出的缴款通知书及项目质量审慎缴付，确保资金使用效率。

　　4、减值风险判断及公允价值评估

　　（1）减值风险判断

　　1）底层项目估值均实现增长：维健医药已经递交A1申请，嘉越医药、合凯维、百懿生物、神拓生物、生命盾医疗等项目均完成后续轮融资，估值稳步提升。

　　2）退出路径清晰：维健医药已于2025年11月提交港股IPO申报，预计2026—2027年实现上市；嘉越医药具备独立上市潜力，嘉树医疗、百懿生物、神拓生物、神曦生物、合凯维及生命盾医疗等具备独立上市或产业并购潜力。

　　3）基金整体财务稳健：2025年末基金净资产1.46亿元，底层项目多轮融资均获得知名投资机构（养生堂集团、泰珑投资、龙磐投资、上海生物医药基金、杭州资本、康哲药业、拱墅国投、冷杉溪资本、北京亦庄等）投资，市场认可度高。

　　4）管理人实力突出：核心投资人员汤大杰博士拥有20余年创投经验，基金投资组合符合生命健康产业前沿趋势。

　　综上，该基金运作规范，底层资产增值显著，不存在减值风险。

　　公司作为有限合伙人，委派观察员跟进投资项目，重点关注已启动IPO项目的退出节奏，力争在基金存续期内获得良好投资回报。

　　（2） 公允价值评估

　　新金融工具准则中，在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　公司近期既无融资或股权转让价格，也无可比公司，或估值技术因参数不确定而结果不唯一，无法可靠计量。因而以成本作为公允价值最佳估值，不调整公允价值变动。

　　二、会计师核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　年审会计师采取的主要应对措施如下：

　　1、查阅公司与被投资单位签订的投资协议、合伙协议、公司章程、出资证明等文件，核实持股比例、投资成本、股东权利安排及基金的组织形式、存续期限等基本信息；

　　2、获取被投资单位财务报表及公开信息，结合经营状况、行业变化等因素，逐项判断是否存在减值迹象

　　3、获取被投资单位近两年审计报告或财务报表，分析其收入、利润、净资产等关键财务指标的变动情况及亏损原因；获取基金运营报告，了解基金投资进展、底层项目经营状况及估值方法；

　　4、了解被投资单位股权是否存在公开交易市场、本期是否进行外部融资或份额转让，以判断是否存在可参考的公允价值依据；

　　5、通过企查查等公开渠道查询被投资单位工商信息、股权结构、是否存在经营异常或诉讼等信息。

　　（二）核查结论

　　经核查，年审会计师认为：

　　1、长期股权投资公司持续正常经营、净资产均为正，不存在资不抵债或清算破产等情形，不存在减值风险，因此，公司未对上述长期股权投资计提减值准备，符合会计准则相关规定，具有合理性。

　　2、其他权益工具投资公司与私募股权基金以公允价值计量的金融工具均正常经营，由于用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计。因此，公司未对其他权益工具和其他非流动金融资产调整公允价值，符合会计准则相关规定，具有合理性。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2026年5月18日