哈尔滨威帝电子股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案） 修订说明的公告（上接D4版）

　　（上接D4版）

　　2026年1月家电配件实际销售收入259.80万元，较2025年1月同比增长390.76%，考虑到家电行业未来市场规模增速水平有限，2026年家电配件收入按2025年收入考虑增长预测。

　　2026年1月加热膜实际销售收入63.83万元，较2025年1月同比增长85.89%，由于未来锂电池行业市场规模增速较快，谨慎起见，参考2026年1月收入情况预测2026年加热膜全年营收。

　　家电配件、加热膜业务2026年1-3月收入情况如下表所示：

　　表3-11：玖星精密家电配件及加热膜业务收入预测与实际情况比较

　　单位：万元

　　注：2026年1-3月数据未经审计。

　　结合2026年1-3月家电配件、加热膜业务实际销售收入情况可见，2026年1-3月年化收入高于本次预测2026年收入情况；2027年及以后年度家电配件、加热膜业务收入复合增长率分别为3.75%、4.49%，增长率处于较低水平，综合来看，家电配件、加热膜业务营收预测具有合理性。

　　综上所述，基于玖星精密具备较高的市场地位、较强的市场竞争力，且与下游主要终端品牌商具备良好合作关系，在未来下游市场空间持续扩大、下游产品需求情况良好的预期下，玖星精密营业收入在预测期内保持一定增长率，具有合理性。

　　三、结合玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况，说明采用收益法评估时预测期内毛利率高于2025年11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异

　　（一）玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率变动情况

　　玖星精密历史毛利率、2026年一季度毛利率情况如下表所示：

　　表3-12：玖星精密历史及2026年一季度毛利率情况

　　单位：万元

　　注：2025年11-12月、2026年1-3月数据未经审计。

　　对玖星精密历史毛利率变动情况的分析参见本回复之“问题二”之“（二）结合标的公司销售结构、行业发展趋势、下游客户情况、销售定价政策、市场竞争格局等因素，量化分析销售单价及毛利率下滑的具体原因，并说明销售单价、毛利率及销售规模未来变动趋势”。

　　消费电子业务为玖星精密2025年新增业务，10月消费电子业务产品开始实现销售，业务初期毛利率为负数，由此拉低了2025年11-12月毛利率。

　　2026年1-3月，消费电子业务销售收入大幅提升，但因消费电子业务板块本身毛利率大幅低于精密滑轨、精密铰链、PCM结构件等高毛利业务板块，整体业务结构的变化导致总体毛利率下降。同时，家电行业通常在三、四季度处于需求旺季，玖星精密一季度受春节假期影响产量减少使得单位产品分摊的制造费用偏高，亦是毛利率下降的因素。

　　（二）采用收益法评估时预测期内毛利率高于2025年11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎，与行业发展趋势是否存在显著差异

　　1、2025年11-12月预测毛利率

　　本次评估预测2025年11-12月玖星精密收入、成本时，按玖星精密实际发生金额（未经审计）确定，因此预测期第一期2025年11-12月毛利率与玖星精密2025年11-12月实际水平一致。

　　2、2026年及以后年度预测毛利率高于2025年11-12月实际水平且未来保持小幅上升的依据，相关预测是否审慎

　　未来年度玖星精密毛利率预测情况如下表所示：

　　表3-13：玖星精密营业收入及毛利率预测情况

　　单位：万元

　　表3-14：玖星精密各业务毛利率预测情况

　　（1）预测期消费电子业务毛利率由负转正

　　预测期消费电子业务毛利率情况如下表所示：

　　表3-15：玖星精密消费电子产品预测期毛利率情况

　　单位：万元

　　消费电子业务2025年10月产生第一笔收入，2025年1-10月消费电子业务收入占比较低，2025年1-10月玖星精密总体毛利率为29.24%。消费电子业务2026年及2027年需支付设备租赁费，2027年租赁合同到期后泰州星匠计划选择购买该租赁设备，2028年及以后年度由于无需支付设备租赁费，消费电子业务毛利率预计2028年由负转正，受此影响玖星精密2028年总体毛利率提升至29.21%，与2025年1-10月总体毛利率水平接近。

　　经查询，消费电子板块毛利率情况如下表所示：

　　表3-16：消费电子板块毛利率情况

　　数据来源：同花顺iFind

　　基期消费电子业务毛利率显著低于行业平均水平，预测期内消费电子业务毛利率逐步提升至正常水平，同时预测期消费电子业务收入占比从基期的0.21%逐步上升至6.01%，毛利率受此影响小幅提升。

　　（2）规模效应有效摊薄折旧摊销成本，除消费电子外其他业务毛利率略有提升

　　①除消费电子外其他业务营业成本预测情况

　　对精密滑轨、精密铰链、PCM结构件、铝合金外观件、锂电池电芯外壳、家电配件业务而言，2025年11-12月成本按实际发生额（未经审计）确定，2026年及以后年度材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按2025年占收入比进行预测，人工成本按2025年占收入比考虑小幅上涨。

　　加热膜业务因规模较小、增幅较快，2025年11-12月实际毛利率（未经审计）已由负转正。2026年及以后年度材料成本、制造费用（不含折旧摊销）按2025年11-12月占收入比（未经审计）进行预测，人工成本按2025年11-12月占收入比（未经审计）考虑小幅上涨。

　　②规模效应下，折旧摊销被摊薄

　　玖星精密产能利用率情况参见“问题五”之“二、结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公司后续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素”之“（一）标的公司产能利用率、资产成新率”。

　　玖星精密报告期内主要业务中锂电池电芯外壳业务产能利用率相对较低，除此以外，基期收入占比较小的消费电子业务预测期收入增长较多，基期消费电子业务产能利用率存在较大提升空间。预测期收入增长后，各项业务产能利用率提升，规模效应显现，成本中折旧摊销被摊薄，2025年玖星精密成本中折旧摊销占收入的比例为2.83%，2026年至2030年该比例逐步由2.64%下降至1.26%。

　　2026年及以后年度，除消费电子外其他业务毛利率总体呈小幅上升趋势，系规模效应下折旧摊销摊薄的影响，预测具有合理性。

　　（3）研发已形成核心技术，产线自动化助力降本增效

　　玖星精密基期研发费用占收入比为5.21%，高于同行业可比公司2025年三季报平均值4.84%，在高强度研发投入的驱动下，玖星精密已掌握多项关键核心技术，并在精密铰链与精密滑轨产品上形成了显著的差异化竞争优势。玖星精密依靠技术优势建立议价权，从而保持公司毛利率的稳定性。除此以外，玖星精密主要生产环节均已实现自动化生产，降低了人力成本，有助于提升产品毛利率。

　　2、预测期内毛利率与行业发展趋势是否存在显著差异

　　同行业可比公司海达尔的毛利率情况如下表所示：

　　表3-17：同行业可比公司海达尔毛利率情况

　　单位：万元

　　数据来源：同花顺iFind

　　由上表可知，玖星精密基准日毛利率29.24%高于海达尔2025年三季报毛利率水平，系因规模经济是精密金属零部件行业重要的竞争优势，玖星精密体量大于海达尔，且海达尔产品结构与玖星精密相比较为单一。玖星精密本次预测期毛利率小幅回升至与同行业可比公司及基期自身毛利率相近的水平，与同行业可比公司的发展趋势不存在显著差异。

　　四、结合交易完成后商誉占上市公司净资产的比重及资产负债率的变动情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量

　　根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司合并资产负债表中将新增商誉76,099.66万元，占2025年10月31日上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为27.27%和98.83%。本次交易完成后，随着上市公司盈利能力的增强，上市公司净资产将逐步增加，商誉占上市公司净资产的比重亦会随之下降。此外，上市公司通过设置资产减值补偿、持续提升经营效益等方式，抵御商誉减值风险。因此，本次交易完成后商誉占上市公司净资产的比重较高不会对上市公司资产质量构成重大不利影响。

　　根据立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债率情况如下表所示：

　　表3-18：上市公司交易前后资产负债率情况

　　本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提升，主要系玖星精密资产负债率较高导致。备考审阅报告中，假设合并对价全额确认为负债，由此测算截至2025年10月31日上市公司交易后资产负债率为69.13%；实际股权交割时，上市公司至少以自有资金支付股权转让款3.95亿元、剩余部分确认为负债，故而实际资产负债率不超过64.12%，与家电行业主要上市公司海尔智家（600690）、美的集团（000333）的资产负债率水平接近，处于合理范围内。

　　本次交易虽导致上市公司资产负债率提升，但玖星精密负债以流动性负债为主，主要由短期借款、应付账款和其他流动负债构成，其中：应付账款17,079.37万元为无息负债，并不会实际影响上市公司的偿债能力；剔除票据背书和贴现影响后，截至报告期末，玖星精密未来需偿还的负债主要是17,358.30万元短期借款，整体负债规模亦合理可控。

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围内，上市公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，盈利能力得以增强。虽然上市公司资产负债率提升，但不存在重大流动性风险，因此本次交易有利于上市公司整体抵御经营风险能力的增强，资产质量将有所提升。

　　综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力。

　　五、评估师、独立财务顾问的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，评估师、独立财务顾问履行了以下核查程序：

　　1、获取并查阅玖星精密工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；查阅玖星精密报告期经营管理情况、财务数据等资料；获取同行业可比公司及可比交易案例的公开信息，与玖星精密相关数据进行对比。

　　2、了解精密金属零部件行业的发展趋势、下游应用领域相关行业数据、主要客户盈利预测情况；查阅玖星精密报告期产品收入明细、在手订单统计表和期后营收数据。

　　3、获取消费电子行业相关行业数据，查阅同行业可比公司定期报告，并与玖星精密相关数据进行对比；查阅玖星精密报告期及期后财务数据，了解其毛利率变动原因，对预计毛利率数据的合理性进行分析复核，结合预测期营收增长情况对预测结果进行了论证，确认预测期内毛利率小幅上升预测依据的合理性。

　　4、获取并查阅了立信中联会计师出具的《备考审阅报告》，查阅家电行业主要上市公司定期报告，对上市公司交易前后的资产负债率进行分析。

　　（二）核查意见

　　经核查，评估师、独立财务顾问认为：

　　1、玖星精密估值在短期内快速上升主要因玖星精密报告期业绩持续增长，营业收入和利润稳健提升，本次交易评估值高于历次交易估值具有合理性。

　　2、玖星精密产品下游应用领域市场规模预计不断扩大，下游客户对玖星精密业务需求将持续增长，市场对主要客户盈利预测呈现积极增长的态势，从而为玖星精密未来经营业绩提供持续增长动力。玖星精密期后在手订单覆盖预测期收入金额比例较高，预测期营收增长较快的业务期后营收保持较高增速，为期后经营业绩提供了有力支撑，相关预测审慎、合理。

　　3、玖星精密预测期消费电子业务毛利率预计由负转正、规模效应下折旧摊销摊薄，预测期毛利率因此小幅上升，相关预测审慎、合理，与行业发展趋势不存在显著差异。

　　4、本次交易完成后商誉占上市公司净资产的比重较高不会对上市公司资产质量构成重大不利影响，虽然上市公司资产负债率提升，但不存在重大流动性风险，本次交易有利于提升上市公司资产质量。

　　问题4

　　关于应收账款及应收票据。截至各报告期期末，标的公司应收账款账面价值分别为23,026.03万元、40,594.29万元、36,222.65万元，应收票据账面价值分别为18,658.01万元、24,197.96万元、25,974.62万元，二者合计占报告期内总资产的比例分别61.97%、63.83%及60.34%。

　　请公司：（1）结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期时长、逾期原因、期后回款、风险客户情况，充分评估应收账款及应收票据的可收回性，并结合票据实际贴现情况分析坏账准备计提的充分性；（2）结合营收变动趋势，说明报告期内应收账款及应收票据余额大幅上升的合理性，以票据作为主要结算方式之一的合理性，结算方式与信用政策是否与可比公司一致，是否存在放宽主要客户信用政策或延长收款时限等以加快销售的情形；（3）结合标的公司应收账款及应收票据规模较大且增长较快的实际情况，分析报告期内应收款项期后回款情况，并说明后续拟采取的应收款项回收安排及保障措施。请会计师和独立财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件，说明各期末逾期款项余额、逾期时长、逾期原因、期后回款、风险客户情况，充分评估应收账款及应收票据的可收回性，并结合票据实际贴现情况分析坏账准备计提的充分性

　　（一）报告期各期应收账款、应收票据主要客户的名称、信用政策、结算条件

　　报告期各期末，玖星精密应收账款及应收票据合计余额前五大客户及其信用政策及结算条件情况如下：

　　1、2025年10月31日应收账款、应收票据主要客户情况如下表所示：

　　表4-1：截至2025年10月31日玖星精密应收账款及应收票据主要客户情况

　　单位：万元

　　2、2024年12月31日应收账款、应收票据主要客户情况如下表所示：

　　表4-2：截至2024年12月31日玖星精密应收账款及应收票据主要客户情况

　　单位：万元

　　3、2023年12月31日应收账款、应收票据主要客户情况如下表所示：

　　表4-3：截至2023年12月31日玖星精密应收账款及应收票据主要客户情况

　　单位：万元

　　报告期各期末，玖星精密前五大客户的应收账款及应收票据占应收账款及应收票据合计比例分别为88.39%、85.89%和82.60%。报告期内，玖星精密主要客户的信用政策和结算条件基本保持一致。玖星精密主要客户的信用账期一般在60天或者90天内，结算条件大多为验收入库后结算，海尔为验收并使用后结算。

　　（二）说明各期末逾期款项余额、逾期时长、逾期原因、期后回款、风险客户情况，充分评估应收账款及应收票据的可收回性

　　1、报告期内，玖星精密各期末应收账款余额中主要客户逾期金额及期后回款情况如下表所示：

　　表4-4：玖星精密主要客户应收账款逾期及回款情况

　　单位：万元

　　注：期后回款统计截至2026年3月31日。

　　报告期各期末，玖星精密前五大客户应收账款逾期金额占应收账款余额的比例分别为3.31%、5.45%和6.63%，主要客户逾期应收账款期后回款情况良好，期后回款比例为100%，应收账款回款风险较低。玖星精密主要客户整体信用状况良好，未发生重大不利变化，逾期款项主要受付款流程与资金支付安排影响。

　　2、报告期各期末，玖星精密应收票据付款人（承兑人）按时足额付款，不存在逾期情形。

　　综上所述，报告期各期末，玖星精密不存在大额未收回逾期款项，逾期款项收回不存在重大不确定性。

　　（三）结合票据实际贴现情况分析坏账准备计提的充分性

　　1、玖星精密各期票据实际贴现情况如下表所示：

　　表4-5：玖星精密应收票据贴现及坏账计提情况

　　单位：万元

　　报告期各期，玖星精密应收票据贴现金额分别为13,560.41万元、28,739.13万元、35,162.31万元。截至各期末，玖星精密对已贴现并到期兑付的应收票据进行终止确认；对未到期的已贴现应收票据按承兑主体信用等级分类：高信用等级银行承兑汇票终止确认，低信用等级银行承兑汇票及商业承兑汇票还原列示为应收票据，并按所对应的应收账款账龄计提坏账准备（报告期内均为1年以内，按照5%计提）。

　　2、玖星精密各期票据贴现对手方和贴现利率情况如下表所示：

　　表4-6：玖星精密票据贴现对手方及贴现利率情况

　　单位：万元

　　报告期各期，玖星精密应收票据贴现对手方主要为鑫海汇平台相关合作银行（绝大部分为招商银行、交通银行）、其他大型银行（主要为招商银行），以及迪链等大型企业供应链平台相关合作银行（包括招商银行、工商银行、合肥兴泰商业保理有限公司等），相关对手方无异常情形，年化贴现利率均在5%以内，且玖星精密应收票据的到期时间均在1年以内，相关贴现利率低于坏账准备计提率。

　　3、玖星精密主要客户信誉良好，实际发生坏账可能性较小

　　报告期内，玖星精密主要客户包括海尔、博世（BSH）、美的集团（000333）、小米通讯技术有限公司、万朗磁塑（603150）、力翔电池等行业内知名企业，相关公司客户信誉良好、未出现信用恶化的情况，发生坏账的风险较小。

　　4、玖星精密坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异

　　报告期内，玖星精密应收账款、应收票据预期信用损失率与同行业可比公司对比如下：

　　（1）应收票据

　　表4-7：同行业可比公司应收票据坏账计提政策

　　由上表可知，玖星精密应收票据坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提充分。

　　（2）应收账款

　　表4-8：同行业可比公司应收账款坏账计提政策

　　玖星精密各期末应收账款账龄1年以内占比分别为99.79%、99.59%和98.70%，应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账计提充分。

　　综上所述，报告期内，玖星精密应收票据和应收账款坏账计提充分。

　　二、结合营收变动趋势，说明报告期内应收账款及应收票据余额大幅上升的合理性，以票据作为主要结算方式之一的合理性，结算方式与信用政策是否与可比公司一致，是否存在放宽主要客户信用政策或延长收款时限等以加快销售的情形

　　（一）结合营收变动趋势，说明报告期内应收账款及应收票据余额大幅上升的合理性

　　表4-9：玖星精密应收账款及应收票据与主营业务收入增长情况

　　单位：万元

　　作为伴随销售行为产生的债权类资产，报告期内，玖星精密应收账款及应收票据余额与营业收入变动趋势一致，其中2024年末余额随着2024年营业收入的快速增长大幅增加， 2025年10月末余额随着2025年1-10月营业收入的增速放缓而有所下降，应收账款、应收票据增长率与主营业务收入增长率差异较小。

　　综上所述，报告期内玖星精密应收账款及应收票据余额变动具有合理性。

　　（二）以票据作为主要结算方式之一的合理性，结算方式与信用政策是否与可比公司一致，是否存在放宽主要客户信用政策或延长收款时限等以加快销售的情形

　　1、应收票据余额占营业收入的比例如下表所示：

　　表4-10：玖星精密应收票据规模及占营业收入比例情况

　　单位：万元

　　报告期各期末，玖星精密应收票据占当期营业收入的比例分别为35.61%、29.94%和33.78%。玖星精密严格按照资信标准筛选出票人，审慎接受商业承兑汇票，所接受商业承兑汇票的出票人、承兑人主要为海尔、美的集团等家电行业龙头。该等客户信用资质良好、资金实力较强，信用风险较低，报告期内不存在未兑付情况。

　　报告期各期末，以票据为主要结算方式之一主要原因为玖星精密的主要内销客户为海尔、美的集团等家电龙头企业，结算方式一般为收到玖星精密开具的增值税发票入账后1-3个月支付商业汇票。根据其他以海尔、美的集团等家电行业企业为主要客户的相关公司的公开披露信息，以票据作为主要结算方式符合行业惯例，具体如下表所示：

　　表4-11：以票据为主要结算方式的相关可比公司情况

　　报告期内，玖星精密应收票据规模较大、票据结算占比较高，主要系下游行业结算特点、核心客户付款习惯及资金风险管控等因素综合形成，具备商业合理性。

　　2、与同行业可比公司的对比情况如下表所示：

　　表4-12：同行业可比公司结算方式及信用政策情况

　　报告期内，玖星精密以票据作为主要结算方式与同行业可比公司一致，符合行业惯例及标的公司实际情况。

　　如上所述，报告期内，玖星精密主要客户信用政策基本一致，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在变相放宽信用政策刺激销售的情形。玖星精密主要客户为家电行业知名企业，客户信誉较好、资金实力较强，玖星精密拟定信用政策的权限小，不存在变相放宽信用政策刺激销售的情形。

　　三、结合标的公司应收账款及应收票据规模较大且增长较快的实际情况，分析报告期内应收款项期后回款情况，并说明后续拟采取的应收款项回收安排及保障措施

　　（一）结合标的公司应收账款及应收票据规模较大且增长较快的实际情况，分析报告期内应收款项期后回款情况

　　截至2026年3月31日，玖星精密应收账款期后回款情况如下表所示：

　　表4-13：玖星精密应收账款期后回款情况

　　单位：万元

　　由上表可知，玖星精密截至报告期各期末的应收账款期后回款情况总体较好，其中2023年末及2024年末的应收账款已基本全部回款，且绝大部分在1年内回款，2025年10月末因期后回款时间较短导致回款比例相对稍低，但绝大部分亦已回款。

　　（二）说明后续拟采取的应收款项回收安排及保障措施

　　玖星精密已建立应收账款管理制度，压实回款管控责任。财务全程跟踪应收款项，督促销售催收货款；销售及时反馈催收进度及客户经营动态。

　　针对逾期账款，责任方结合逾期时长、欠款金额、客户资信等，采取电话沟通、现场洽谈等催收措施。财务定期在管理会议上提供逾期清单，提示要求落实风险防控。

　　四、会计师、独立财务顾问的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，会计师、独立财务顾问履行了以下核查程序：

　　1、获取并查阅报告期内玖星精密主要客户的销售合同，统计报告期内主要客户的结算方式、信用政策、结算条件等，对比报告期内是否存在重大变动；查阅同行业可比公司坏账计提方法，对比分析坏账准备计提的充分性。

　　2、获取并查阅报告期各期末玖星精密逾期应收账款明细表及期后回款明细表；了解主要逾期客户的逾期原因、逾期时间、了解逾期款项回收措施、检查期后回款情况，分析逾期款项收回是否存在重大不确定性，查阅同行业公司的票据支付情况、结算方式与信用政策情况，对比分析与玖星精密是否一致。

　　3、分析玖星精密应收账款及应收票据增长合理性；获取并查阅玖星精密截至2026年3月31日的应收账款期后回款明细表，了解后续回收安排及保障措施情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师、独立财务顾问认为：

　　1、报告期内，玖星精密主要客户的信用政策和结算条件未发生重大变化，客户信用状况良好，未发生重大不利变化，应收账款逾期金额多为暂时性逾期，逾期金额都已收回，逾期款项收回不存在重大不确定性；玖星精密应收账款、应收票据的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提充分。

　　2、玖星精密应收账款、应收票据的变动与业务规模变动基本匹配，具有合理性，不存在变相放宽信用政策刺激销售的情形，结算方式、信用政策与同行业公司保持一致，以票据结算的模式与行业保持一致。

　　3、玖星精密报告期内应收账款及应收票据规模较大、增长较快具有合理商业背景，与业务发展匹配；应收款项期后回款质量总体良好，不存在重大回款风险；玖星精密后续应收款项回收安排具体、保障措施充分、内控制度健全，能够有效防范和化解回款风险。

　　问题5

　　关于长期资产。截至各报告期末，标的公司固定资产账面价值分别为10,528.59万元、13,241.91万元、13,787.41万元，在建工程余额分别为655.44万元、281.76万元、1,033.77万元，合计占总资产的比例为16.63%、13.32%及14.38%。

　　请公司：（1）结合生产模式、行业特征、固定资产规模、产销情况及可比公司情况，说明标的公司固定资产情况及产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配；（2）结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公司后续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素。请评估机构和独立财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合生产模式、行业特征、固定资产规模、产销情况及可比公司情况，说明标的公司固定资产情况及产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配

　　（一）标的公司固定资产情况是否与营收规模及变动趋势相匹配

　　截至报告期末，玖星精密固定资产账面原值为21,613.03万元，主要由房屋及建筑物和机器设备构成，两者合计占固定资产账面原值的87.01%，其中：房屋及建筑物为7,104.14万元，机器设备为11,701.55万元。

　　1、结合生产模式、行业特征、固定资产规模及可比公司情况，说明玖星精密固定资产情况

　　（1）报告期内，玖星精密主要采取“以销定产”的生产模式，多品种、小批量、定制化的生产特点突出。玖星精密采取柔性生产方式组织生产，通过产线设计及设备的灵活配置，实现了跳步自动成型、模内自动成型等设备和机械手等自动化核心零部件在不同产品线之间的高效共享，支持多品种产品在同一条生产线上的快速切换与共线生产。在这一模式下，机器设备的增加与产能相关但不构成显著的线性关系，产能的增加会优于机器设备的投入。进一步的，玖星精密所在细分行业的竞争关键在于产品的结构设计和生产工艺，而非对高端设备的依赖，因此行业内相关企业生产加工所使用的机器设备金额普遍不高。

　　就玖星精密而言，其生产设备以自行设计并定制的非标设备为主，可以用更低的设备成本达到同等甚至更好的加工效果，进一步降低了机器设备的原值金额，从而使得固定资产中机器设备的绝对金额不高，与同行业可比公司海达尔一致。如下表所示：

　　表5-1：同行业可比公司账面原值50万以上机器设备情况

　　单位：台、万元

　　（2）为满足客户及时供货的要求、就近服务客户，玖星精密在主要客户所在地配套设立子公司，基于：①家电主机厂存在根据市场需求在各个生产基地之间调整产品线的情况，玖星精密需要及时作出相应的产能布局调整，自持房产缺乏灵活性；②主要客户所在地位置比较优越，附近较难购买到各方面均比较合适的厂房；③玖星精密尚处于发展阶段，资金实力有限，将有限资金投入到业务发展而少购建固定资产；因此，玖星精密各子公司主要通过租赁方式取得经营活动所使用的物业、未自持房产，从而使得玖星精密固定资产中房屋及建筑物规模较小。同行业可比公司海达尔在上市前亦存在此类情形，其在《招股说明书》中披露，“目前，公司主要经营活动所使用的物业为租赁取得，……”。

　　综上所述，玖星精密目前的固定资产规模与实际经营需求相匹配，亦与同行业公司可比，符合生产模式和行业特征。

　　2、是否与营收规模及变动趋势相匹配

　　（1）玖星精密目前生产经营场所主要通过租赁方式取得，故选用同行业可比公司不包含房屋及建筑物的固定资产原值与营业收入情况进行比较分析，如下表所示：

　　表5-2：同行业可比公司营业收入与固定资产规模比较

　　单位：万元

　　注1：同行业可比公司中瑞股份（301587）主要从事锂电池组合盖帽、大圆柱结构件等锂电池精密安全结构件的生产销售，玖星精密的锂电池电芯外壳业务属于2024年新增的业务板块、截至报告期末锂电池电芯外壳收入占比不超过10%。业务结构差异导致两者生产设备差异极大，不具有可比性，故予以剔除。

　　注2：玖星精密使用2025年10月31日数据，同行业可比公司使用2025年12月31日数据。

　　由上表可知，玖星精密固定资产原值（不含房屋等建筑物）占营业收入比重与同行业可比公司平均值较为接近，处于合理区间。玖星精密固定资产规模与营收规模匹配，符合行业特征。

　　（2）玖星精密固定资产规模与营收规模的变动趋势对比分析如下表所示：

　　表5-3：玖星精密固定资产规模与收入规模的变动比较

　　单位：万元

　　注：2025年11-12月销售收入按实际发生额（未经审计）预测。按2025年1-10月审计数与评估预测数加计对2025年营业收入进行模拟。

　　由上表可知，玖星精密的固定资产规模与营业收入的规模变动趋势匹配，随着机器设备规模增加，玖星精密各产品的产能得到提升，在客户需求增加时产销量随之增加，导致收入增加。

　　（二）标的公司产能利用率是否与营收规模及变动趋势相匹配

　　玖星精密各类主要产品的产能利用率与营业收入规模趋势对比分析如下：

　　1、精密滑轨产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：

　　表5-4：玖星精密精密滑轨产能利用率与收入规模变动情况

　　单位：万件、万元

　　报告期内，精密滑轨产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致，2024年产能利用率的增幅小于营业收入的增幅，主要是由于2024年产能较2023年增加26.90%所致。

　　2、精密铰链产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：

　　表5-5：玖星精密精密铰链产能利用率与收入规模变动情况

　　单位：万件、万元

　　2024年，精密铰链产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致，但产能利用率的增幅远小于营业收入的增幅，主要是由于2024年产能较2023年大幅增加89.54%所致。

　　2025年1-10月，精密铰链产品的产能利用率与营业收入的变动趋势相反，主要是由于精密铰链的产能利用率为当年10个月的产量与产能的比值，与上年度12个月的产量与产能的比值均为百分比数据，具有可比性；而营业收入为2025年1-10月份数据，与上年全年数据不具有可比性。若按全年模拟计算，精密铰链产品2025年收入为11,967.06万元，与2024年相比增长13.33%，与产能利用率变动趋势方向一致。

　　3、PCM结构件产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：

　　表5-6：玖星精密PCM结构件产能利用率与收入规模变动情况

　　单位：万件、万元、元/件

　　2024年，PCM结构件产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致，但产能利用率的增幅远小于营业收入的增幅，主要是由于2024年产能较2023年大幅增加60.91%所致。

　　2025年1-10月，PCM结构件产品的产能利用率与营业收入的趋势变动方向相反，若按全年模拟计算，PCM结构件产品2025年收入为28,095.01万元，与2024年相比下降1.37%，模拟计算后的营业收入与产能利用率的变动趋势仍然相反，主要原因系PCM结构件产品的平均销售单价因低单价产品占比增加在2025年1-10月降幅较大；由此导致虽然PCM结构件产能利用率及销量均较上年度增加，但营业收入较上年下降。

　　4、铝合金外观件产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：

　　表5-7：玖星精密铝合金外观件产能利用率与收入规模变动情况

　　单位：万件、万元、元/件

　　2024年，铝合金外观件产品的产能利用率与营业收入规模的变动趋势一致。2025年1-10月，铝合金外观件产品的产能利用率与营业收入的趋势变动方向相反；若按全年模拟计算，铝合金外观件产品2025年收入为11,692.99万元，与2024年相比下降3.40%，模拟计算后的营业收入与产能利用率的变动趋势仍然相反，主要原因系受应用机型下沉的影响，铝合金外观件产品中低单价产品占比提升，导致平均销售单价下降；由此导致虽然铝合金外观件产能利用率及销量均较上年度增加，但营业收入较上年下降。

　　5、锂电池电芯外壳产品的产能利用率与营业收入规模趋势分析如下表所示：

　　表5-8：玖星精密锂电池电芯外壳产能利用率与收入规模变动情况

　　单位：万元

　　2025年1-10月，锂电池电芯外壳的产能利用率与营业收入的变动趋势一致。

　　综上所述，由于营业收入规模除受到产能利用率的影响外，还受到产能、平均单价等因素变动的影响，在综合考虑各种影响因素后，玖星精密的产能利用率与营收规模及变动趋势相匹配。

　　二、结合标的公司产能利用率、资产成新率、收入预测情况及上市公司后续业务开展规划，说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素

　　（一）标的公司产能利用率、资产成新率

　　玖星精密报告期主要产品的产能利用率情况如下表所示：

　　表5-9：玖星精密主要产品的产能利用率情况

　　由上表可知，截至报告期末，除PCM结构件产品产能利用率为94.75%外，其余产品均有部分产能富余，其中锂电池电芯外壳产品的产能利用率最低，主要系2024年、2025年玖星精密为应对后期销售增长已提前布局产能，产能大幅增长所致。

　　玖星精密基准日各项资产成新率情况如下表所示（合并口径）：

　　表5-10：玖星精密资产按类别成新率统计

　　单位：万元

　　由上表可知，玖星精密主要生产用房产及机器设备成新率均高于60%，资产成新率总体处于较高水平。

　　（二）上市公司后续业务开展规划

　　本次交易完成后，玖星精密将成为上市公司最重要的业务单元。在业务结构方面，上市公司将基于自身长期发展目标，将玖星精密的精密金属零部件业务逐步纳入公司整体发展战略中，从而实现标的公司与上市公司业务的整体融合。就玖星精密这一业务单元而言，后续精密滑轨、精密铰链业务将继续围绕技术主线，通过技术迭代和设置专利壁垒巩固竞争优势、增强市场定价能力以扩大营收、利润规模；PCM结构件和铝合金外观件业务主要通过扩展下游应用领域提升盈利能力，通过将部分设备投入较重的非核心工艺外协以扩大自身产能；锂电池电芯外壳业务已在报告期内提前布产，消费电子业务为报告期末新增业务、期后已逐步完成投资扩产，该两类业务目前处于快速发展阶段，后续均将利用充裕的产能逐步扩大销售规模。

　　（三）说明后期是否需要大规模投资扩产以满足生产经营需要，收益法评估过程中是否充分考虑上述因素

　　本次收益法中资本性支出新增及更新预测如下表所示：

　　表5-11：收益法对资本性支出预测情况

　　单位：万元

　　1、资本性支出-新增

　　消费电子业务生产线于2025年下半年开始建设，基准日处于投产初期，部分生产线设备处于交样阶段，预计2026年年初可陆续投入生产。消费电子业务经营主体泰州星匠基准日已租赁、分期购买钻铣机，2026年上述钻铣机陆续投产后可满足玖星精密预测期订单需求，相关设备租赁费及新增资本支出情况已在预测期考虑。除泰州星匠外，其余主体产能可满足玖星精密预测期生产销售需求，后期无需大规模投资扩产。

　　除上述泰州星匠生产线外，预测期资本性支出-新增同时考虑了账面应付未付的固定资产支出、在建工程及其他非流动资产后续的资本性支出。

　　2、资本性支出-更新

　　基准日主要资产成新率较高，本次预测对现有各项资产按不同类别、经济寿命年限、折旧及摊销年限、购置年份进行了分类，在此基础上分析了预测期内需更新的资产额度，作为预测期内更新资产的资本性支出。

　　结合玖星精密收入预测及前述资本性支出预测情况，预测期主要业务产能利用率情况如下表所示：

　　表5-12：玖星精密产能利用率预测情况

　　单位：万件

　　综合玖星精密产能利用率、资产成新率情况，预测期产能利用率未超过100%，已充分考虑消费电子业务设备租赁费、租赁到期后购买设备需支付余额、分期设备款等支出；基期资产成新率较高，预测期已考虑存量实物资产未来年度的更新支出。

　　三、评估师、独立财务顾问的核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，评估师、独立财务顾问履行了以下核查程序：

　　1、查阅并分析了玖星精密审计报告，分析固定资产规模与收入规模及变动趋势的匹配关系；查阅同行业可比公司公开披露文件，分析玖星精密设备与生产模式及行业特征的匹配性，以及玖星精密与同行业可比公司资产规模与营收规模的匹配性；结合产销量等业务数据，分析玖星精密各主要产品产能利用率与营收规模的匹配性。

　　2、查阅并分析了玖星精密主要产品报告期及预测期产能、产能利用率等数据，固定资产和无形资产规模、存量资产使用及未来资本性支出计划情况；了解玖星精密消费电子业务产线建设历程、上市公司后续业务开展规划。

　　（二）核查意见

　　经核查，评估师、独立财务顾问认为：

　　1、玖星精密的固定资产规模与营收规模的变动趋势相匹配，且与同行业可比公司的资产及收入相对规模相符，具有行业合理性；玖星精密的产能利用率与营收规模的变动趋势基本一致，PCM 结构件产品及铝合金外观件产品的趋势差异主要系中低单价产品占比增加所致，具有合理性。

　　2、上市公司规划后续玖星精密业务无重大变化，玖星精密消费电子业务投资扩产相关的新增资本支出情况、更新资产的资本性支出情况已在预测期考虑，除消费电子业务外，其余各项业务产能可满足预测期生产销售需求，后期无需大规模投资扩产。

　　问题6

　　关于公司治理及业绩承诺。根据草案披露，转让方承诺“将不低于所得交易总价款的28%于《股权转让协议》生效之日起2年内用于购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日”。

　　请公司：（1）明确转让方后续增持上市公司股份的具体实施方案，包括但不限于拟采用的增持方式、拟增持的主体、潜在交易对手方等；（2）结合上市公司当前股权结构、治理结构等情况，说明交易对方后续是否存在增持计划，是否可能导致上市公司控制权变更，并说明上市公司拟采取的具体保障措施；（3）结合业绩补偿方案及交易对方相关承诺，说明有关安排能否充分保障业绩承诺的履行。

　　回复：

　　一、明确转让方后续增持上市公司股份的具体实施方案，包括但不限于拟采用的增持方式、拟增持的主体、潜在交易对手方等

　　本次交易对方拟以所取得的不低于所得交易总价款的28%（税后）于协议生效后2年内购买上市公司股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。

　　本次增持的主体为全体交易对方，增持方式为二级市场集中竞价交易、大宗交易等。因前述交易方式限制，目前暂无法确定潜在交易对手方。

　　二、结合上市公司当前股权结构、治理结构等情况，说明交易对方后续是否存在增持计划，是否可能导致上市公司控制权变更，并说明上市公司拟采取的具体保障措施

　　（一）上市公司当前股权结构、治理结构

　　1、上市公司股权结构

　　截至2026年4月10日，上市公司前十名股东股份及表决权比例情况如下表所示：

　　表6-1：上市公司前十名股东股份及表决权比例情况

　　单位：股

　　注1：陈振华所持股份中，除28,104,000股保留表决权外，其余已全部放弃表决权；陈庆华所持股份已全部放弃表决权。

　　注2：表决权比例=有表决权的股数÷上市公司总股本

　　截至2026年4月10日，除丽水久有、陈振华外，上市公司无持有5%以上表决权的股东；其中丽水久有持有上市公司21.58%股份及表决权，为上市公司控股股东。

　　2、上市公司治理结构

　　截至本回复出具日，上市公司董事会共有7名董事，包括4名非独立董事、3名独立董事，其中非独立董事郁琼由陈振华提名、其余均由丽水久有提名。

　　（二）交易对方后续是否存在增持计划

　　截至本回复出具日，本次交易对方暂无进一步增持计划，后续如有增持计划安排，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　（三）是否可能导致上市公司控制权变更，并说明上市公司拟采取的具体保障措施

　　1、任一交易对方在通过本次交易获得的价款范围内，不可能成为上市公司实际控制人

　　本次交易的交易对方中，除胡涛、万红娟夫妇为一致行动人外，其余交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系，且取得的交易价款金额较小。本次交易中，最大的交易对方胡涛、万红娟夫妇实际可取得的全部交易价款（税后）约60,184.71万元（按其目前的计税基础估算）；在前述价款范围内，胡涛、万红娟夫妇无法取得上市公司控制权，原因如下：

　　（1）结合丽水久有收购上市公司时与陈振华、陈庆华、刘国平签订的相关协议对陈振华、陈庆华未来转让股份行为的相关限制性约定：①除非丽水久有以书面形式予以豁免，否则胡涛、万红娟夫妇无法自陈振华、陈庆华处取得5%以上股份；②即便取得股份，自陈振华、陈庆华处取得的股份表决权恢复比例不超过5%。因此，胡涛、万红娟夫妇不存在通过受让陈振华、陈庆华股份取得上市公司控制权的可能性。

　　（2）除去丽水久有、陈振华、陈庆华外，上市公司其余股份极其分散。以截至2026年4月10日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》为例，胡涛、万红娟夫妇即便购买上市公司第4名至第200名股东所持全部股份，合计持股比例也仅有15.31%、仍较丽水久有持股少6.27%。

　　考虑到相关购买股票的行为对二级市场股价的影响，以及《上市公司收购管理办法》等相关法规对持股达5%以上股东增持的诸多限制性规定，实践中即便胡涛、万红娟夫妇投入其自本次交易中取得的全部交易价款，其在二级市场上购买到相应数量股票并直接取得上市公司控制权的可能性几乎为零。

　　2、上市公司拟采取的具体保障措施

　　截至本回复出具日，交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权及限制锁定股票用途的承诺》，具体如下：

　　“（1）本人与其他交易对方的一致行动关系（如有）已向上市公司披露。

　　（2）自本承诺函签署日至本次交易业绩补偿义务履行完毕之日止，本人将不会单独或采取与其他主体签订一致行动协议或通过任何其他安排，谋求或共同谋求上市公司的控制权。

　　（3）在锁定期内，本人不会在锁定股票上设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不会利用所持有的锁定股票进行股票质押回购等金融交易，但所得资金用于借款给江苏玖星精密科技股份有限公司及其下属公司使用除外（利息不高于同期LPR）。”

　　截至本回复出具日，上市公司控股股东丽水久有已出具《关于稳定和巩固控制权的承诺函》，具体如下：“本企业将积极关注公司股东变化情况，如因本次交易对方购买公司股票导致本企业对公司的控制权可能受到影响，本企业将在遵守相关规定的前提下采取增持公司股票等措施维持和巩固对公司的控制权。”

　　综上所述，本次交易的交易对方购买上市公司股票的行为不会导致上市公司控制权变更。本次交易的交易对方及上市公司控股股东丽水久有已分别出具《关于不谋求控制权及限制锁定股票用途的承诺》和《关于稳定和巩固控制权的承诺函》，进一步确保上市公司控制权不发生变动。

　　三、结合业绩补偿方案及交易对方相关承诺，说明有关安排能否充分保障业绩承诺的履行

　　1、业绩承诺期内预留的支付比例较高

　　本次交易预留了30%的价款于业绩承诺期内分三期支付，相关尾款的支付取决于玖星精密业绩承诺的实现情况，有利于促使交易对方完成业绩承诺。

　　同时，预留价款可以用于抵扣业绩承诺补偿，即便玖星精密三年业绩承诺期合计仅完成70%业绩、且补偿义务人拒不支付业绩补偿款，上市公司预留的前述30%价款仍可以覆盖补偿义务人应支付的业绩补偿金额。因玖星精密业绩承诺期内业绩完成度低于70%的概率较小，因此前述分期支付安排可以有效保障业绩补偿的履行。

　　2、交易对方购股锁定

　　本次交易中，交易对方承诺将不低于所得交易总价款的28%（税后）于协议生效之日起2年内用于购买上市公司股票，并锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。通过该等安排，交易对方将取得上市公司相对较高的股份比例，其收益将与上市公司整体价值和长期发展深度绑定。交易对方与上市公司利益的一致性有利于保障交易对方完成业绩承诺。

　　3、约定违约责任

　　《业绩承诺补偿协议》已约定了违约责任，如补偿义务人未根据约定对上市公司履行业绩补偿义务，则上市公司可以根据违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

　　综上所述，本次交易有关安排可以充分保障业绩承诺的履行。

　　特此回复。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2026年5月18日