浙江金海高科股份有限公司 简式权益变动报告书（上接D6版）

　　（上接D6版）

　　甲方一：金丹良

　　甲方二：陈永聪

　　转让方：

　　乙方（转让方一）：汇投控股

　　丙方（转让方二）：诸暨三三

　　以上甲方一、甲方二合称“甲方”或“受让方”、乙方及丙方合称“转让方”、甲方、乙方及丙方合称“各方”。

　　鉴于：

　　1、浙江金海高科股份有限公司（下称“上市公司”“金海高科”或“标的公司”）为一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所（下称“上交所”）挂牌交易，股票代码为“603311.SH”。截至本协议签署日，金海高科注册资本为235,883,907元，股份总数为235,883,907股。

　　2、乙方为金海高科的控股股东，持有上市公司94,441,738股股份，持股比例40.04%，截至本协议签署日，乙方持有的上市公司38,000,000股股份已设置质押。

　　3、丙方为金海高科的主要股东，持有上市公司10,521,919股股份，持股比例4.46%，截至本协议签署日，丙方持有的上市公司股份均未设置质押。

　　4、乙方、丙方愿意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其持有的合计69,821,636股上市公司无限售流通普通股股份（对应上市公司29.6%股份，下称“标的股份”），进而变更上市公司控制权，甲方愿意按照约定的条款和条件受让。

　　各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

　　第一条转让股份和转让价款

　　1.1甲方有权依据本协议约定要求乙方、丙方将其合法持有的合计69,821,636股（对应上市公司29.6%股份）上市公司股份转让给甲方，其中，乙方应转让59,299,717股（对应上市公司25.14%股份，其中2,857,979股已质押），乙方向甲方一转让47,505,522股（对应上市公司20.14%股份），向甲方二转让11,794,195股（对应上市公司5%股份）；丙方向甲方一转让10,521,919股（对应上市公司4.46%股份）。

　　1.2综合考虑监管部门的监管要求以及标的公司二级市场股价等多方面因素后合理确定标的股份的每股转让价格为人民币20.79元，不低于本协议签署日前一个交易日标的公司股票收盘价的百分之九十(90%)。 受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款为人民币1,451,591,812元（“股份转让价款”）。其中，甲方一应支付的股份转让价款为人民币1,206,390,498元（应向乙方支付人民币987,639,802元，应向丙方支付人民币218,750,696元），甲方二应向乙方支付的股份转让价款为人民币245,201,314元。

　　若过渡期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则转让价格将进行相应调整。

　　第二条转让价款的支付

　　2.1各方同意，股份转让价款分三期支付，付款安排具体如下：

　　第一期：在本协议生效后10个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的20%，即人民币290,318,362元，其中：甲方一以现金方式支付人民币241,278,099元（向乙方支付人民币197,527,960元，向丙方支付人民币43,750,139元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币49,040,263元；

　　第二期：本次交易所涉及的质押股份已解除并在上交所就本次交易出具协议转让合规性确认之日起5个工作日内，甲方同意支付股份转让价款的30%，即人民币435,477,544元，其中：甲方一以现金方式支付人民币361,917,150元（向乙方支付人民币296,291,941元，向丙方支付人民币65,625,209元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币73,560,394元；

　　第三期：本次交易已完成标的股份过户交割手续并取得中国证券登记结算有限公司（下称“中证登记公司”）出具的过户登记确认文件之日起5个工作日内，甲方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币725,795,906元，其中：甲方一以现金方式支付人民币603,195,249元（向乙方支付人民币493,819,901元，向丙方支付人民币109,375,348元），甲方二以现金方式向乙方支付人民币122,600,657元。

　　2.2各方一致同意，股份转让协议项下因标的股份转让而产生的税费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。

　　第三条转让股份的交割

　　3.1合规性确认

　　各方应于转让方收到甲方支付的第一笔款项之后3个工作日内，分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由转让方负责向上交所提交标的股份协议转让确认申请。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议双方的原因无法按期向上交所提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。

　　3.2过户登记日/股份转让完成日

　　转让方应在上交所对本次转让出具合规性确认后的3个工作日内，向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。转让方应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日。自过户登记日起，甲方依法行使股东的权利，承担股东的义务。

　　过户登记日前标的公司的或有债务、潜在风险及法律责任由转让方共同承担，包括但不限于诉讼及行政处罚等。

　　3.3本次交易完成后的公司治理

　　过户登记日后，在现有公司治理架构下，由受让方派驻4名非独立董事，转让方保留2名非独立董事席位，3名独立董事不变，转让方应并应确保其一致行动人、关联方根据受让方的要求：

　　（1）促使标的公司的董事、高级管理人员以及受让方指定的其他职位的人员在受让方指定的期限内离职，并按照适用法律及公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任标的公司的董事及前述相应职位，包括但不限于在标的公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票；

　　（2）促使标的公司持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定（包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公告、声明和其他文件）；

　　（3）尽最大努力促使标的公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定，支持标的公司未来实施股权激励、员工持股计划等激励措施，并应尽最大努力促使标的公司的主营业务不发生重大变化，依法、合规经营业务，在任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。

　　第四条过渡期安排

　　4.1自本协议生效之日至过户登记日期间为过渡期间。过渡期间标的公司的滚存未分配利润于股份交割日后由新老股东按持股比例享有。

　　4.2过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份。

　　4.3过渡期内，转让方及其控制的标的公司董事会、经营管理层应当对标的公司尽善良管理义务，应确保标的公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。

　　4.4过渡期内，若发生或可能发生任何对标的公司及其资产与业务产生重大不利影响的事项，转让方应及时将该等事项披露给甲方。在本协议签署日前即已存在但转让方未如实披露给甲方的事项且给标的公司及其资产与业务带来重大不利影响的，转让方应当承担由此给甲方及标的公司造成损失的全部赔偿责任。

　　4.5过渡期内，转让方保证自身不从事任何损害标的公司股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致标的公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经甲方事先书面同意，转让方确保标的公司不发生如下事项：

　　（1）对外投资、对外担保或财务资助（为标的公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向甲方披露）；

　　（2）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；

　　（3）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前标的公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；

　　（4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；

　　（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；

　　（6）其他导致标的公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。

　　第五条协议的生效、变更和解除

　　5.1本协议自各方签字盖章之日起生效。

　　5.2对本协议的任何修改、补充，均需由各方协商一致后签署书面文件，该等文件与本协议具有同等法律效力。因法律法规修订或监管要求调整导致本协议相关约定需变更的，各方应本着合规原则及时协商修订，无需承担违约责任。

　　5.3在本协议签署后30日内，无法取得上交所的合规性确认的，不视为任何一方违约，受让方有权解除本协议，转让方应于协议被解除后5个工作日内，将受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户。

　　5.4经各方协商一致，可书面解除本协议。

　　5.5发生下列任一情形，构成或视为转让方的重大违约，受让方有权解除本协议：

　　（1）转让方未按照约定办理股份变更登记，逾期超过30个工作日；

　　（2）由于转让方的原因导致无法将标的股份过户登记至受让方名下的；

　　（3）本次股份转让完成日前，标的公司发生触发法律法规和监管规定要求被暂停上市、退市的事件；

　　（4）本次股份转让完成日前，标的公司或转让方发生因信息披露违法违规或其他事项，被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对维持上市公司地位构成重大不利影响或对标的公司后续进行资本运作构成实质性法律障碍的情形；

　　（5）转让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或转让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。

　　5.6 发生下列任一情形，构成或视为受让方的重大违约，转让方有权解除本协议：

　　（1）受让方未按本协议第二条的约定按期、足额支付股份转让价款，且经转让方催告后3个月内仍未完成相应支付义务的；

　　（2）本次股份转让完成日前，受让方因被政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处分并因此对其是否具备收购上市主体资格等构成实质性法律障碍的情形；

　　（3）受让方在本协议项下的声明、承诺与保证在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或受让方严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法实现。

　　5.7本协议因出现5.4、5.5、5.6款情形被解除的，各方同意对受让方已支付的股份转让价款及已过户的标的股份按照如下方式处理：

　　（1）若本协议因出现5.4款情形的，转让方应于协议解除后15个工作日内，将受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户。若标的股份已过户的，受让方应向转让方退回已过户的标的股份；

　　（2）若出现本协议5.5款约定的情形导致本协议被解除的，转让方应于收到受让方发出的解除通知后按照受让方要求的时限，将受让方已支付的全部款项退回受让方指定的账户并应向受让方支付股份转让价款的20%作为违约金，如该等违约金不足以弥补受让方因此遭受的全部损失，转让方还应当另行赔偿补足；

　　（3）若出现本协议5.6款约定的情形导致本协议被解除的，受让方将于收到转让方发出的解除通知后按照转让方要求的时限，向转让方转回已过户至其名下的股份，受让方并应向转让方支付股份转让价款的20%作为违约金，违约金直接在受让方已支付的股权转让价款中扣除，如该等违约金不足以弥补转让方因此遭受的全部损失，受让方还应当另行赔偿补足。转让方于协议解除后15个工作日内退回其已收取的扣除违约金后的剩余股份转让价款。

　　第六条声明、保证及承诺

　　6.1转让方向甲方共同及连带声明、保证及承诺如下：

　　（1）转让方对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利。转让方在本次股份转让完成之日前，未在标的股份上设立除甲方认可外的质押或其他任何形式的担保，标的股份上亦不存在其他任何权利限制；

　　（2）转让方均已就同意本次转让并授权指定授权代表签署相应文件事宜通过其内部所需的全部审批、决策程序，包括但不限于董事（会）决议、股东会决议等；

　　（3）将尽最大努力及时就本次转让所涉及已质押的标的股份办理完成解除质押手续；

　　（4）本次股份转让完成日，标的公司不存在未披露的自身及其并表企业的任何关联交易、债务、或有负债；标的公司及其并表企业的经营活动，在所有重大方面均符合适用的法律法规及监管规定的要求，并且没有违反适用法律法规及监管规定以致对标的公司构成重大不利影响的情况；

　　（5）转让方未在标的股份上作出任何导致或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的协议、安排或承诺；

　　（6）转让方已真实、完整地披露本协议签署日前影响标的股份价值的重大事项；截至本协议签署日，不存在任何与标的股份有关的争议、诉讼或仲裁；

　　（7）转让方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。股份转让完成日前，标的公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息及其他信息披露文件内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（8）标的公司截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股东按照持股比例享有；

　　（9）转让方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利；

　　（10）甲方取得上市公司控制权期间，转让方承诺不以任何方式单独或与他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排等任何方式扩大其及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控制权。若转让方违反本条规定，甲方有权要求其立即停止违约行为，限期恢复原状，并有权视情况依据本协议第7.3条主张违约责任或解除协议；

　　（11）转让方对于本协议项下的责任和义务承担连带责任。

　　6.2 交割日重述?

　　转让方确认，本协议第六条项下的声明、保证及承诺，应在交割日当日、交割行为发生之前继续有效，并视为在交割日重新作出，且该等声明、保证及承诺在交割日应当是真实、准确的。

　　若在该日发现任何不真实、不准确或不完整之处，甲方有权依据本协议约定主张违约责任、调整交易对价或暂缓交割，直至该等不真实、不准确或不完整之处被纠正或获得甲方书面豁免。

　　6.3受让方向转让方共同及连带声明、保证及承诺如下：

　　（1）甲方将依据本协议的约定向转让方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法来源。

　　（2）甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，甲方签署本协议、履行本协议和完成标的股份转让不会：1）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；2）导致违反任何适用的法律法规。甲方保证签署本协议的行为完全是甲方真实意思的表示。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件；

　　（3）甲方具备受让标的股份和成为标的公司控股股东、实际控制人的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形；

　　（4）甲方将按照中国证券监督管理委员会或上交所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；

　　（5）甲方没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易；

　　（6）受让方对于本协议项下的责任和义务承担连带责任。

　　6.4 赔偿与补偿?

　　（1）若任何一方违反本协议第六条项下任一声明、保证或承诺，或其披露的书面文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使甲方、转让方或标的公司遭受任何损失，包括但不限于：

　　（i）实际支付的赔偿金、和解金、罚款、滞纳金、补缴税款及相关利息；

　　（ii）因未披露债务、担保、诉讼、行政处罚、税务合规问题导致的支出或资产减值；

　　（iii）因合规瑕疵导致的业务受限、资质被暂停或吊销而产生的损失；

　　（iv）该方为追究责任而发生的合理律师费、诉讼/仲裁费、公证费、调查费等）。

　　转让方、受让方应连带向对方或标的公司足额赔偿，使对方及标的公司恢复到若该等违约或虚假陈述未发生时应有的财务状况与法律状态。

　　（2）在不影响前款约定的前提下，对于因下列事项产生的任何损失，转让方承担特别赔偿责任：

　　（i）未披露的标的公司及其并表企业债务、或有负债、对外担保、差额补足义务、流动性支持、回购义务或名股实债安排；

　　（ii）标的公司及其并表企业与关联方之间的非经营性资金往来、资金占用及由此产生的利息或损失；

　　（iii）标的公司及其并表企业在交割日前已发生但尚未终结的诉讼、仲裁、行政处罚、税务稽查、环保、安全生产、劳动用工等方面的合规风险；

　　（iv）标的公司及其并表企业知识产权、核心资质证照不合法、无效或被撤销而导致的损失。

　　（3）甲方有权选择下列任一或多种方式实现赔偿：

　　（i）要求转让方在收到书面通知后10个工作日内以现金方式支付赔偿金；

　　（ii）在符合法律法规及监管规则的前提下，直接从尚未支付给转让方的股份转让价款中扣除相应金额。

　　第七条违约责任

　　7.1若甲方未按约定支付股份转让价款，甲方应按照逾期金额的逾期一日万分之二的标准向转让方支付违约金，直至甲方支付股份转让价款或者根据5.6款第（1）项之约定本协议被解除为止。如根据5.6款之约定本协议被解除的，除前述逾期违约金外，甲方应当按照5.7款之约定向转让方支付相应违约金，全部违约金的扣除方式按照5.7款执行。

　　若转让方未按约定退回股份转让价款，转让方应按照逾期金额的逾期一日万分之二的标准向甲方支付违约金，直至转让方退回全部应退回的股份转让价款为止。

　　7.2若转让方未按照约定办理股份变更登记的，违约方以受让方已支付的股份转让款为基数按每逾期一日万分之二的标准，向受让方支付违约金，直至转让方按约定办理股份变更登记或者根据5.5款之约定本协议被解除为止。如根据5.5款之约定本协议被解除的，除前述逾期违约金外，转让方应当按5.7款之约定向受让方支付相应违约金。

　　7.3除另有约定外，各方均应本着诚实信用原则履行各自的承诺，由于各方在合作过程中均具有高度的协助和配合义务，一方向本协议相对方主张违约的，主张违约方有义务提供初步的证据以证明相对方存在违反本协议和诚实信用原则之客观行为，被主张违约的一方在此情形下，应就违约情形的纠正与对方进行协商，并在各方认可的前提下，采取合理的补救措施。

　　第八条适用法律及争议解决

　　8.1本协议适用中国法律并据此解释。

　　8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向上海国际仲裁中心在上海申请仲裁。

　　第九条保密条款

　　9.1 各方对于因签署和履行本协议而获知的对方及上市公司的商业秘密、未公开信息（包括但不限于交易价格、谈判细节、财务数据等）负有严格的保密义务。

　　9.2 除非法律法规要求或监管机构规定，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本协议内容及交易细节。

　　9.3 本保密义务在本协议终止后仍然有效，直至相关信息合法公开。

　　第十条其他

　　10.1本协议一式10份，各方各执1份，其余用于办理登记、备案手续，具有同等法律效力。

　　（二）《一致行动协议》主要内容

　　甲方：金丹良

　　乙方：陈永聪

　　为更好地实现对上市公司的管理与控制，维持上市公司控制权的稳定，提高上市公司实际决策效率、经营水平和管理水平，最终促进上市公司的高效经营与健康发展。甲乙双方通过友好协商，按照下列条款和条件达成如下一致行动协议，建立一致行动关系：

　　（1） 乙方基于对甲方经营管理及决策能力的认可与信任，同意作为甲方的一致行动人行使股东权利，承担股东义务。作为甲方的一致行动人，乙方同意就上市公司的经营、管理、决策、控制及其相关所有事项与甲方保持一致立场及意见，特别是行使相关召集权、提案权、表决权时采取一致行动，双方一致行动关系未附任何条件且不可撤销。

　　（2） 双方采取一致行动的方式为：双方在行使上市公司的股东权利前，应进行充分沟通协商，以达成一致意见，并按照该一致意见行使其对上市公司的股东权利。如双方无法达成一致表决意见，应当以甲方金丹良的意见为准。

　　（3） 乙方不可撤销地承诺，在本协议有效期内，乙方不会通过任何方式谋求对上市公司直接、间接或共同的控制地位或将所持上市公司股份之表决权与第三方联合行动， 包括但不限于不以控制为目的增持上市公司股份，不与上市公司其他股东签订与控制权和/或一致行动等相关的任何协议，不参与任何可能影响甲方作为上市公司实际控制人地位的活动等。

　　（4） 双方不可撤销地承诺，在本协议的有效期内，只要其系上市公司的直接或间接股东（无论其持有上市公司的股份是否增加或者减少），其行使所持有上市公司的股东权利时，均以自身所持上市公司全部股权遵守本协议的约定。

　　（5） 本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

　　（6） 本协议自双方签署并登记为上市公司股东之日起生效，有效期至任何一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。

　　（7） 本协议一式2份，本协议双方各执1份，均具同等法律效力。

　　四、本次权益变动的股份存在权利限制情况的说明

　　截至本详式权益变动报告书出具日，汇投控股所持上市公司股份中存在3,800万股股份质押情形。本次权益变动涉及的股份中，包含2,857,979股处于质押状态，相关解押安排已在《股份转让协议》中明确约定，交易对方承诺将按期完成解押以保障股份顺利过户。除上述已披露的质押情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结、查封、拍卖、限售、权利负担或其他任何形式的权利受限情形，股份权属清晰，不存在转让障碍。

　　五、本次权益变动的附加特殊条件、补充协议的情况

　　截至本详式权益变动报告出具日，除本报告书“第四节、权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

　　第五节  资金来源

　　一、本次收购资金总额

　　《股份转让协议》约定，信息披露义务人受让汇投控股所持的上市公司47,505,522股股份（占上市公司总股本的20.14%）的转让价格为20.79元/股，转让价款为人民币987,639,802元，受让诸暨三三所持的上市公司10,521,919股股份（占上市公司总股本的4.46%）的转让价格为20.79元/股，转让价款为人民币218,750,696元；一致行动人受让汇投控股11,794,195股股份（占上市公司总股本的5%）的转让价格为20.79元/股，转让价款为人民币245,201,314元。

　　二、本次收购的资金来源

　　本次收购全部交易资金均为收购人自有合法资金及合规自筹资金，不存在任何违法违规资金来源。

　　《股份转让协议》约定，信息披露义务人受让汇投控股所持的上市公司47,505,522股股份（占上市公司总股本的20.14%）的转让价格为20.79元/股，转让价款为人民币987,639,802元，受让诸暨三三所持的上市公司10,521,919股股份（占上市公司总股本的4.46%）的转让价格为20.79元/股，转让价款为人民币218,750,696元；一致行动人受让汇投控股11,794,195股股份（占上市公司总股本的5%）的转让价格为20.79元/股，转让价款为人民币245,201,314元。

　　信息披露义务人的资金来源全部为其合法自有资金，包括但不限于个人存款个人股权投资收益等。

　　一致行动人的资金来源为其合法自有资金及自筹资金，自有资金来源包括但不限于个人存款、个人及配偶股权投资收益等;自筹资金来源为第三方借款，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　本次交易的自筹资金约占收购人本次收购股份转让价款总额的9%。

　　信息披露义务人承诺：“本次收购资金为自有合法资金，不涉及借款，不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；不存在上市公司及其关联方为本次收购提供担保、兜底、增信、资金拆借等变相资金支持的情形；不存在通过与上市公司开展交易、资金往来、利益输送等方式获取收购资金的情形；本次交易无委托持股、资金代付、结构化杠杆、抽屉协议等未披露特殊安排。”

　　一致行动人承诺：“本次收购资金为自有合法资金及自筹资金。自有资金不存在直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；不存在上市公司及其关联方为本次收购提供担保、兜底、增信、资金拆借等变相资金支持的情形；不存在通过与上市公司开展交易、资金往来、利益输送等方式获取收购资金的情形；本次交易无委托持股、资金代付、结构化杠杆、抽屉协议等未披露特殊安排。

　　针对本次收购涉及的合法自筹资金部分，还款来源为收购人合法自有收益及存量资产，包括前期产业投资收益、合法持有的不动产、金融资产变现收益等，资金来源合法合规，不存在任何权属争议，不前置依赖上市公司经营资源。”

　　三、本次收购的支付方式

　　本次权益变动资金以现金方式支付，具体支付安排请参见本报告书“第四节、权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》第二条 转让价款的支付”相关内容。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

　　信息披露义务人及其一致行动人自取得金海高科控制权起36个月内，不向金海高科注入收购人及其一致行动人、关联人的资产和业务,尤其是不会将收购人过往经营的游戏类相关业务、资产及主体注入上市公司。

　　信息披露义务人及其一致行动人自取得金海高科控制权起12个月内，保持上市公司原有主营业务不变，不会对金海高科及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或安排金海高科及其子公司购买或置换资产。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书出具日，不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划。同时信息披露义务人及其一致行动人不存在未来36个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　三、对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书出具日，根据《股份转让协议》，本次交易完成后至受让方正式接管上市公司前，转让方应当保障上市公司经营稳定，未经双方协商一致，上市公司及其子公司不会发生业务和组织结构、资产和财产权利、人员组成和聘用计划等方面的重大变动。本次收购后，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事和高级管理人员的调整计划具体详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“《股份转让协议》”之“3.3本次交易完成后的公司治理”的相关内容。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划其他相关事项，届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。

　　除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　截至本报告书签署日，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。

　　为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人已作出如下承诺：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本人及本人控制的其他企业。

　　（2）保证上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

　　（3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

　　（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

　　（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

　　（4）保证上市公司依法独立纳税。

　　（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。

　　（2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

　　（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

　　如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

　　本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。

　　为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的企业所从事的业务与上市公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

　　3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

　　如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。

　　上述承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

　　3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。

　　本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元的交易行为。

　　三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人及其一致行动人提供的本人及其直系亲属的证券账户查询记录以及信息披露义务人及其一致行动人签署的承诺，自本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　第十节 其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、《收购办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”

　　信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人不存在因证券市场犯罪或者损害上市公司利益的犯罪，被检察机关作出相对不起诉决定之日起未逾五年。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人除了已披露的一致行动关系之外，在持股其他上市公司期间，不存在隐瞒一致行动关系等权益变动违规行为，符合《收购办法》规定的情形。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：_____________

　　金丹良

　　2026年 5 月    日

　　信息披露义务人一致行动人的声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人：_____________

　　陈 永 聪

　　2026年 5 月    日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　陆晨              郭思显

　　法定代表人：

　　（授权代表）

　　蒋松荣

　　华福证券股份有限公司

　　2026年5月  日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

　　2、《股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

　　4、信息披露义务人及其一致行动人关于资金来源的说明；

　　5、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》；

　　6、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；

　　7、本次交易进程备忘录；

　　8、信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属的名单及其买卖上市公司股票的自查报告，以及信息披露义务人及其一致行动人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

　　9、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人：_____________

　　金  丹  良

　　2026年 5  月    日

　　信息披露义务人一致行动人：_____________

　　陈  永 聪

　　2026年 5 月   日

　　附表

　　《浙江金海高科股份有限公司详式权益变动报告书》

　　信息披露义务人：_____________

　　金 丹 良

　　2026年 5 月   日

　　信息披露义务人一致行动人：_____________

　　陈 永 聪

　　2026年 5 月    日