科华数据股份有限公司关于 向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：002335              证券简称：科华数据              公告编号：2026-028

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年年度股东会的授权，公司于2026年5月18日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年5月18日为首次授予日，向符合条件的232名首次授予激励对象授予限制性股票706.15万股，授予价格为22.04元/股。具体情况如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2025年年度股东会审议通过，主要内容如下：

　　1、激励工具：限制性股票；

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；

　　3、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为232人，包括公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。不包括独立董事，也不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、激励数量及分配

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过587.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额51,541.4041万股的1.14%。其中首次授予不超过487.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51,541.4041万股的0.94%，占本次授予权益总额的82.96%；预留100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51,541.4041万股的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的17.04%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1）本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；

　　3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后在公司 2026 年第三季度报告披露之前明确，超过期限未确定的，预留权益失效。

　　4）在限制性股票授予前，激励对象因离职等原因失去激励资格或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的20%。

　　5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、授予价格：

　　本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为32.46元/股。

　　6、时间安排

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过51个月。

　　（2）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分的限制性股票未在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票失效。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（3）额外限售期

　　1）所有激励对象承诺每批次可解除限售的限制性股票自每个解除限售期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足解除限售条件的限制性股票。

　　2）公司将统一办理各批次满足解除限售条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的解除限售事宜。

　　3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　7、公司层面业绩考核

　　本次激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度解除限售业绩条件如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；

　　2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划实施所产生的股份支付费用后的数据作为计算依据。

　　各年度业绩考核目标完成情况对应公司层面解除限售比例如下表所示：

　　注：P=考核年度对应指标实际完成倍数/考核年度对应指标目标完成倍数

　　公司未满足上述业绩考核目标的（P＜70%），所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　若预留部分的限制性股票未在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的限制性股票失效。

　　8、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、待改进和不合格五个档次，激励对象解除限售的比例规定具体如下：

　　若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格进行回购注销或终止本激励计划。

　　（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2026年4月24日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜＞的议案》等议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　2、2026年4月27日至2026年5月6日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。在公示期内，公司未收到任何组织或个人对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026年5月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜＞的议案》。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2026年5月18日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并就相关事项发表了核查意见。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。同意以2026年5月18日为首次授予日，向符合授予条件的232名首次授予激励对象授予限制性股票706.15万股，授予价格为22.04元/股。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》。公司拟于限制性股票股份登记前实施本次权益分派，因此，公司拟对本次限制性股票授予价格和数量进行调整。本次调整后，本激励计划的授予价格（含预留）由32.46元/股调整为22.04元/股，本激励计划总量由587.00万股调整至851.15万股，首次授予数量由487.00万股调整至706.15万股，预留授予数量由100.00万股调整至145.00万股。

　　根据公司2025年年度股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。

　　四、首次授予的具体情况

　　（一）首次授予日：2026年5月18日

　　（二）首次授予数量：706.15万股（调整后）

　　（三）首次授予价格：22.04元/股（调整后）

　　（四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为232人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

　　（五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　4、公司拟于限制性股票股份登记前实施完毕本次权益分派，上述授予数量及比例按权益分派实施完毕且授予数量调整后列出。

　　（六）本次授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：67.68元/股（首次授予日公司收盘价为67.68元/股）

　　2、有效期：限制性股票每期解除限售之日起另行锁定的期限；

　　3、历史波动率：取有效期对应期限的公司平均年化波动率；

　　4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。

　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司首次授予激励对象706.15万股（调整后）限制性股票，首次授予日为2026年5月18日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、公司拟于限制性股票股份登记前实施完毕本次权益分派，上述费用按权益分派实施完毕且授予数量调整后测算。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收相关法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　八、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因首次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　（一）公司确定的本激励计划首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　（二）本激励计划确定的首次授予激励对象均为公司2025年年度股东会审议通过的《激励计划》激励对象名单中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为与公司存在聘用或劳动关系的在职员工，不包括独立董事，也不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（五）公司和本激励计划首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年5月18日为首次授予日，向符合条件的232名首次授予激励对象授予限制性股票706.15万股，授予价格为22.04元/股。

　　十、律师法律意见书的结论性意见

　　福建至理律师事务所律师认为：本次激励计划授予限制性股票授予价格和数量的调整及授予事项已获得截至本法律意见书出具日必要的批准和授权；公司调整授予价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《科华数据股份有限公司章程》的规定和《科华数据股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关安排；本次授予限制性股票的获授条件已经满足。本次激励计划授予限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露等义务。

　　十一、备查文件

　　（一）第十届董事会第三次会议决议；

　　（二）董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

　　（三）福建至理律师事务所关于科华数据股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司董事会

　　2026年5月19日

　　证券代码：002335         证券简称：科华数据         公告编号：2026-027

　　科华数据股份有限公司

　　关于调整2026年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月18日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议、第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对2026年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2026年4月24日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜＞的议案》等议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　2、2026年4月27日至2026年5月6日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。在公示期内，公司未收到任何组织或个人对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026年5月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜＞的议案》。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2026年5月18日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并就相关事项发表了核查意见。

　　二、本次调整相关事项的情况说明

　　（一）调整事由

　　公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》。2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：公司拟以现有股本515,414,041股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利人民币257,707,020.50元（含税）；不送红股，以资本公积金每10股转增4.5股，合计转增231,936,318股，转增金额未超过2025年末母公司“资本公积—股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增至747,350,359股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票数量进行相应的调整。

　　公司拟于限制性股票股份登记前实施完毕本次权益分派，因此，公司拟对本次限制性股票授予价格和数量进行调整。

　　（二）调整方法及调整结果

　　1、授予价格的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述公式，本次调整后的授予价格（含预留）=(P0-V)÷(1+n)=(32.46-0.5)÷(1+0.45)≈22.04元/股（按四舍五入保留2位小数）。

　　综上，本次调整后，本激励计划的授予价格（含预留）由32.46元/股调整为22.04元/股。

　　2、授予数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　根据上述公式，本次调整后的限制性股票首次授予数量=Q0×(1＋n)=487.00×(1＋0.45)=706.15万股；本次调整后的限制性股票预留授予数量=Q0×(1＋n)=100.00×(1＋0.45)=145.00万股。

　　综上，本激励计划总量由587.00万股调整至851.15万股，首次授予数量由487.00万股调整至706.15万股，预留授予数量由100.00万股调整至145.00万股。

　　根据公司2025年年度股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对限制性股票授予价格和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2026年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，在公司2025年年度股东会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划授予价格和授予数量进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　福建至理律师事务所律师认为：本次激励计划授予限制性股票授予价格和数量的调整及授予事项已获得截至本法律意见书出具日必要的批准和授权；公司调整授予价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《科华数据股份有限公司章程》的规定和《科华数据股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关安排；本次授予限制性股票的获授条件已经满足。本次激励计划授予限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露等义务。

　　六、备查文件

　　（一）第十届董事会第三次会议决议；

　　（二）董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

　　（三）福建至理律师事务所关于科华数据股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司董事会

　　2026年5月19日

　　福建至理律师事务所

　　关于科华数据股份有限公司

　　2026年限制性股票激励计划调整

　　和授予事项的法律意见书

　　闽理非诉字[2026]第070-01号

　　致：科华数据股份有限公司

　　福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科华数据股份有限公司（以下简称“科华数据”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）和授予事项（以下简称“本次授予”）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。

　　对于本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

　　6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　一、关于本次激励计划的调整事项

　　根据公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，鉴于公司审议通过2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案，并拟于限制性股票股份登记前实施本次权益分派，公司根据《科华数据股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的安排，对本次激励计划授予价格和数量进行相应调整。

　　（一）本次调整的批准与授权

　　1．2026年4月24日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2．2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，确定本次激励计划限制性股票的授予价格为32.46元/股。

　　3．2026年5月18日，根据股东会授权，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司审议通过2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案，并拟于限制性股票股份登记前实施本次权益分派，根据《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，若在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量，将作相应调整，本次调整后，本次激励计划授予价格由32.46元/股调整为22.04元/股，授予股份总数由587.00万股调整至851.15万股，首次授予数量由487.00万股调整至706.15万股，预留授予数量由100.00万股调整至145.00万股。

　　本所律师认为，本次调整已获得截至本法律意见书出具日必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定，且符合《激励计划草案》的相关安排。

　　（二）本次调整的具体内容

　　1．根据《激励计划草案》第九章“本次激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整，具体调整方法如下：

　　（1）限制性股票数量调整

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）限制性股票授予价格调整

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　……

　　④派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2．公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案，公司拟以现有股本515,414,041股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利人民币257,707,020.50元（含税）；不送红股，以资本公积金每10股转增4.5股，合计转增231,936,318股，转增金额未超过2025年末母公司“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增至747,350,359股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司拟于限制性股票股份登记前实施完毕本次权益分派，根据《激励计划草案》的规定，公司将本次激励计划中限制性股票数量和限制性股票的授予价格调整如下：

　　限制性股票数量调整为：本次调整后的限制性股票首次授予数量=Q0×(1＋n)=487.00×(1＋0.45)=706.15万股；本次调整后的限制性股票预留授予数量=Q0×(1＋n)=100.00×(1＋0.45)=145.00万股。

　　授予价格调整为：P＝(P0-V)÷(1+n)=(32.46-0.5)÷(1+0.45)=22.04元/股（按四舍五入保留2位小数）。

　　综上，经过本次调整后，本激励计划授予限制性股票总数由587.00万股调整至851.15万股，首次授予数量由487.00万股调整至706.15万股，预留授予数量由100.00万股调整至145.00万股。本次激励计划授予价格由32.46元/股调整为22.04元/股。

　　本所律师认为，公司对本次激励计划限制性股票的授予数量和授予价格进行调整，符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定，且符合《激励计划草案》的安排。

　　二、关于本次激励计划的授予事项

　　（一）本次激励计划授予事项的批准与授权

　　1．公司股东会已依法批准本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第（一）款“本次调整的批准与授权”。

　　2．公司自2026年4月27日至2026年5月6日止，已在公司内部对激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026年5月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3．2026年5月18日，根据公司股东会的授权，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划授予限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。

　　本所律师认为，公司本次激励计划授予限制性股票事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有关规定。

　　（二）本次激励计划的授予日

　　1．根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

　　2．2026年5月18日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2026年5月18日为授予日，向符合授予条件的232名激励对象授予706.15万股限制性股票，授予价格为22.04元/股。

　　3．经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划草案》等关于授予日的相关规定。

　　（三）本次激励计划授予限制性股票的获授条件

　　根据公司2025年年度股东会审议通过的《激励计划草案》，公司本次激励计划授予限制性股票的获授条件如下：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关规定，且符合《激励计划草案》的安排。

　　（四）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格

　　1．根据公司第十届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为232人，授予数量为706.15万股，具体如下：

　　﹝注：  ①上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　②公司拟于限制性股票股份登记前实施完毕本次权益分派，上述授予数量及比例按权益分派实施完毕且授予数量调整后列出。﹞

　　2．本次激励计划的授予价格为22.04元/股，具体情况详见本法律意见书第一条第（二）款“本次调整的具体内容”。

　　本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的激励对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等有关规定，且符合《激励计划草案》的相关安排。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票授予价格和数量的调整及授予事项已获得截至本法律意见书出具日必要的批准和授权；公司调整授予价格和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《科华数据股份有限公司章程》的规定和《科华数据股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关安排；本次授予限制性股票的获授条件已经满足。本次激励计划授予限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露等义务。

　　本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　　特此致书！

　　福建至理律师事务所                     经办律师：魏吓虹

　　中国·福州                                经办律师：陈    宓

　　律师事务所负责人：林 涵

　　二〇二六年五月十八日

　　证券代码：002335           证券简称：科华数据             公告编号：2026-026

　　科华数据股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华数据股份有限公司（以下简称“科华数据”或“公司”）第十届董事会第三次会议于2026年5月18日下午3:30以现场与通讯相结合的方式召开并表决。根据《公司章程》规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，并均已知悉与所议事项相关的内容。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司高级管理人员也出席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

　　与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

　　一、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》。公司拟于限制性股票股份登记前实施本次权益分派，因此，公司拟对本次限制性股票授予价格和数量进行调整。本次调整后，2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格（含预留）由32.46元/股调整为22.04元/股，本激励计划总量由587.00万股调整至851.15万股，首次授予数量由487.00万股调整至706.15万股，预留授予数量由100.00万股调整至145.00万股。

　　详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　董事陈四雄先生、林清民先生作为关联董事，回避该项议案的表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的有关规定以及公司2025年年度股东会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年5月18日为首次授予日，向符合授予条件的232名首次授予激励对象授予限制性股票706.15万股，授予价格为22.04元/股。

　　详细内容见本公告日刊登于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《科华数据股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　董事陈四雄先生、林清民先生作为关联董事，回避该项议案的表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　特此公告。

　　科华数据股份有限公司董事会

　　2026 年 5 月 19 日

　　科华数据股份有限公司董事会

　　薪酬与考核委员会关于公司2026年

　　限制性股票激励计划相关事项的核查意见

　　科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格和授予数量的调整以及首次授予事项进行了审议，并发表核查意见如下：

　　一、关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2026年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在公司2025年年度股东会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划授予价格和授予数量进行调整。

　　二、关于向激励对象首次授予限制性股票事项的意见

　　1、公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　2、本激励计划确定的首次授予激励对象均为公司2025年年度股东会审议通过的《激励计划》激励对象名单中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为与公司存在聘用或劳动关系的在职员工，不包括独立董事，也不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司和本激励计划首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年5月18日为首次授予日，向符合条件的232名首次授予激励对象授予限制性股票706.15万股，授予价格为22.04元/股。

　　科华数据股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会

　　2026年5月19日