（上接D32版）江苏四环生物股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示 暨停复牌的公告

　　（上接D32版）

　　会计师回复：

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　1、完成持续经营能力评估调查表，从财务方面、经营方面、其他方面考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　2、与管理层讨论公司持续经营能力作出专门评估情况；

　　3、了解管理层为改善持续经营能力制定的各项措施的执行进度及效果，获取管理层关于持续经营能力的书面声明。

　　核查意见：经核查，我们认为公司未来12个月内持续经营能力不存在重大不确定性。

　　4、你公司于2026年4月17日向我所申请撤销对你公司股票交易实施退市风险警示。请你公司结合问题1至3的回复，对照我所《股票上市规则（2025年修订）》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的条件，是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。请年审会计师和律师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）根据中审亚太出具的2025年度标准无保留意见审计报告及2025年度收入扣除事项的专项审核报告显示：公司2025年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-40,924,440.42元、-37,092,264.36元、-41,348,409.70元，扣除后的营业收入为339,415,188.48元，期末归属于上市公司股东的净资产为334,621,015.31元。

　　根据《股票上市规则》第9.3.8条“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12 条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”之规定，公司不存在《股票上市规则》9.3.12条第一项至第七项的任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。公司对照自查情况如下：

　　（二）公司根据《股票上市规则》第九章所列示的规定进行了自查，不存在其他需要实施风险警示的情形，具体自查情况如下：

　　1）公司不存在《股票上市规则》第9.3.1条规定的财务类强制退市的情形

　　2）公司不存在《股票上市规则》第9.4.1条规定的规范类强制退市的情形

　　3）公司不存在《股票上市规则》第9.5.7条规定的重大违法强制退市的情形

　　《股票上市规则》第9.5.7条规定“根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第9.5.2条或者第9.5.6条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告”。截至目前，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第9.5.2条或者第9.5.6 条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形，故公司不存在因此而应被实施退市风险警示的情形。

　　4）公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的情形

　　会计师回复：

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　1、对照《深圳证券交易所股票上市规则》第9章相关规定，逐条核查公司是否存在触发退市风险警示或其他风险警示的各类情形；

　　2、 获取公司管理层关于不存在其他可能触发退市风险或其他风险警示情形的书面声明。

　　核查意见：经核查，我们认为公司不存在其他可能触发退市风险或其他风险警示的情形和风险。

　　律师回复：

　　四环生物符合申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的条件，不存在其他需要实施风险警示的情形。

　　5、报告期末，你公司存货账面余额2.65亿元，存货跌价准备4,590.70万元，存货账面价值2.19亿元，占资产总额的比例为44.30%。其中，消耗性生物资产（主要为绿化苗木）账面余额2.35亿元，同比增长84.34%，存货跌价准备4,498.77万元，同比增长243.19%，账面价值1.90亿元，同比增长66.09%，占存货账面价值的比例为86.61%。请你公司：

　　（1）列示消耗性生物资产的具体构成，包括苗木品种、树龄、数量、种植地点、种植面积、单位成本等，说明消耗性生物资产本期大幅增加的原因。

　　公司回复：

　　2025年末消耗性生物资产明细表

　　2025年消耗性生物资产变动表（单位：万元）

　　如上表，存货苗木原是按采购目的分别入账，为特定工程项目采购的苗木计入“原材料”、以收购资产为目的采购的苗木计入“消耗性生物资产”。截止报告期初，“原材料-苗木”科目对应的工程项目已终止，且公司对原材料-苗木的管理和消耗性生物资产无异，故报告期内将“原材料-苗木”余额25,470.25万元转入“消耗性生物资产”科目，致“消耗性生物资产”报告期末余额较期初有增加，实际是科目调整的结果。

　　报告期内，晨薇生态园没有新增的苗木采购或自产培育。由于晨薇生态园现有苗木库龄长、养护费用高、且品种、规格等与目前市场对苗木的需求不尽相同，公司出于降低库存、改善现金流的考虑，进行了大额的苗木销售。截止公告日，晨薇生态园在江阴霞客镇、淮安涟水等地仍拥有较大面积的苗圃基地，苗木数量约17.7万株。后续，晨薇生态园将结合自身财务状况及市场行情进行苗木的销售、采购，继续完善苗木的品种、规格，以满足不同的客户群体及工程需求。绿化及工程业务仍将是公司的主营业务之一。

　　（2）说明种植土地的性质（如农用地、建设用地等），是否取得合法的用地手续，是否存在违规占用耕地的情况，是否存在租赁土地到期无法续租导致苗木无法处置的风险。

　　公司回复：

　　晨薇生态园在江苏省江阴市租赁土地1,863.14亩，租赁合同2028年12月31日到期；在江苏省淮安市涟水县租赁土地1,156.31亩，租赁合同2028年4月18日到期；在江西省新余市租赁土地5,863.965亩，租赁合同2031年4月4日到期，以上租赁的土地均为林地，用地手续合法，不存在违规占用耕地的情况，不存在租赁土地到期无法续租导致苗木无法处置的风险。

　　（3）结合存货采购情况、类别、特点、库龄、市场行情数据、存货减值测试过程以及评估机构的专业胜任能力、评估方法的合理性等，说明存货账面余额的真实性，存货跌价准备计提的充分性、准确性。请年审会计师详细说明对存货科目执行的审计程序，存货监盘具体过程及程序覆盖比率，对问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　北京四环医药类存货以销定产，库龄在一年以内；晨薇生态园存货主要为苗木，苗木主要来源于外购，采购时间主要集中于2015年至2016年上半年间，库龄8-10年，周转较慢。

　　报告期内，存货计提资产减值损失316.11万元，其中苗木存货计提210.13万元，医药类存货计提105.98万元。

　　（一）减值测试过程和计提依据：

　　苗木存货：公司报告期末存货余额26,477.84万元，其中苗木存货账面余额23,456.22万元，占期末存货余额的88.59%，是公司重点关注资产。每年末公司聘请第三方具有林业调查乙级资质的林业机构，派出具有相应专业技术能力的技术员，对报告期末苗木存货的数量和质量状况进行核实，出具《森林资源资产核查报告》。公司同时聘请具有从事证券相关业务评估资格的资产评估机构，对期末苗木可收回金额进行评估，并出具《资产减值测试所涉及的苗木可收回金额资产评估报告》。

　　苗木存货减值测试评估方法：根据《企业会计准则第8号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。其中，资产公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据买方的出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。因委估苗木资产主要为景观用树，企业无明确的销售计划，无法对资产未来收益情况及收益期限进行合理的预测，因此本次评估未测算资产组的预计未来现金流量的现值。

　　由于苗木资产大部分为市场常见树种，市场交易活跃，类似的苗木价格均能从相关市场中获得，故能够按照苗木资产的公允价值减去处置费用后的金额确定可收回金额。即：

　　苗木资产可收回金额=公允价值-处置费用

　　公允价值：本次公允价值为委估苗木的原地交货价，不包含起苗、运输等费用。

　　处置费用：为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。因资产为苗木，故处置费用主要考虑实现销售所发生的人员工资、中介服务费等。

　　公司同时根据上述两份报告，按单项资产，可变现净值低于账面成本的，期末计提存货跌价准备。

　　合同履约成本减值测试方法：转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价减去为转让该相关商品估计要发生的费用，确定其可变现净值。

　　医药存货减值测试方法：库存商品等可用于直接出售的货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用、运输费用和相关税费后金额，确定其可变现净值；需要经过加工的自制半成品、在产品，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；如是为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　（二）评估机构的专业胜任能力、评估方法的合理性：

　　存货减值测试过程，存货中对占比88.59%的苗木资产聘请评估机构。其余占比较小，为公司自行测试减值。苗木存货的评估机构为江苏中企华中天资产评估有限公司，公司成立于1996年，是国内规模较大评估机构之一，具有“证券期货相关业务评估资格证书”。由于晨薇生态园的苗木资产大部分为市场常见树种，类似的苗木价格均能从相关市场中获得，故采用市场法评估，按照苗木资产的市场价格减去处置费用后的金额确定可收回金额。

　　评估机构具备相关专业胜任能力、评估方法具有合理性。

　　（三）存货的真实性：

　　医药类存货，有专门的库房，有仓管人员每月末的定期盘点，仓管登记的进出库记录，每年末同会计师的年终盘点。

　　苗木类存货因量大、种类多样，主要通过以下方式确保存货真实有效：

　　1）签订土地租赁合同

　　晨薇生态园通过和农村集体组织签订土地租赁协议而获得租赁土地的方式种植苗木，每年终和各出租方核对租赁情况，并向出租方支付租金。

　　2）苗木管理内部制度

　　晨薇生态园对消耗性生物资产的管理主要通过责任+包干+考核的方式，即委派专业技术管理员到每一个片区统筹作业、监督考核、技术管理等，同时委托专业公司对每一块地包干养护管理，晨薇生态园对养护单位进行季度/年度考核，考核不达要求的进行整改。养护管理除日常维护外，还负责防火、防盗、防虫害，以及应对自然灾害。

　　3）苗木盘点

　　晨薇生态园对消耗性生物资产实行盘点制度，技术人员对存货实施不定期抽盘及有针对性的实地盘点。每年末公司还聘请专业林业调查人员，及专业评估师、会计师对苗木实地盘点，覆盖率90%以上。

　　综上，公司存货的账面余额是真实的。

　　存货跌价准备计提表（单位：万元）

　　注：林木分部消耗性生物资产均为苗木存货，可变现净值高于期末存货余额，原因是评估机构出具的评估报告为存货总额，公司按单项资产计提，凡是可变现净值低于账面成本的，均计提存货跌价准备。

　　2025年末存货跌价准备计提比例同行对比表（医药）（单位：万元）

　　2025年末存货跌价准备计提比例同行对比表（苗木）（单位：万元）

　　以上数据来源于巨潮资讯网。

　　与同行业其他上市公司相比，公司对存货的跌价准备计提水平属较高水平，公司的存货跌价准备计提是充分的，合理的。

　　会计师回复：

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　1、了解并测试公司存货管理的内部控制；

　　2、对存货入库、出库、结存情况进行分析；

　　3、对存货资产实施监盘，评价管理层用以记录和控制存货资产盘点结果的指令和程序并观察管理层制定的盘点程序的执行情况，对抽盘结果进行复算与比对；对不同业务的两家重要子公司，结合存货特点制订监盘计划，北京四环存货为医药产品及其生产材料，监盘比例为87.69%，监盘过程中着重观察产品存放环境及有效期，获取库存商品有效期清单，关注有效期在一年以内的库存商品减值损失计提情况。对存货占比较大的苗木资产，监盘前关注种植面积及地理位置是否发生变动，以确定是否存在未将存货资产纳入盘点范围的情况发生，监盘比例为92.58%；

　　4、评价管理层聘请的第三方林业调查机构的胜任能力、专业素质和客观性，获取林业调查机构出具的《森林资源资产核查报告》，对存货苗木资产数量和质量状况进行核实；

　　5、获取监盘日至2025年12月31日期间存货出入库记录，与账面出入库记录进行核对，并推算至2025年12月31日存货账面数据，与财务报表进行核对；

　　6、评价管理层进行存货减值测试时所聘用评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；获取评估机构出具的《资产减值测试所涉及的苗木资产可收回金额资产评估报告》，检查报告采用的评估方法和评估程序是否恰当。对于能够获取公开市场销售价格的存货，独立查询公开市场价格信息，将其与评估取价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的存货资产，询问并核实评估取价依据，判断用于测试存货跌价的可回收金额是否可以信赖；

　　7、获取公司存货资产跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货资产跌价准备本期的变化情况等，分析及复核存货资产跌价准备计提是否充分。

　　除上述程序外，我们对苗木存货实施了额外审计程序如下：

　　1、核对绿化苗木所占用土地的租赁合同，核实租赁面积、租金及结算条件等土地租赁情况；

　　2、检查、分析绿化苗木林地养护记录；

　　3、将监盘现场定位显示的经纬度，与林调机构使用无人机扫描地块显示的经纬度进行核对，确认监盘地点与林调绘制地图的地点一致。

　　核查意见：经核查，公司消耗性生物资产本期实际未大幅增加，账面变动是“原材料-苗木”余额转入所致；公司租赁土地均签订土地租赁协议，未发现违规占用耕地的情况，未发现租赁土地到期无法续租导致苗木无法处置的风险；公司存货账面余额的真实性，存货跌价准备计提的充分性、准确性不存在重大错报风险。

　　6、本报告期，你公司销售费用为6,381.06万元，同比下降5.75%，其中，市场调研咨询及推广费为5,170.41万元，占销售费用的81.03%。请你公司：

　　（1）补充披露2025年度市场调研咨询及推广费的前五大支付对象名称、成立时间、注册资本、服务内容、合同金额、定价依据及结算方式。说明上述支付对象是否与你公司、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司回复：

　　2025年度市场调研咨询及推广费的前五大支付对象详情如下（单位：万元）

　　上述市场调研及推广服务商与公司、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，不存在可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（2）结合你公司“经销商代理+自建团队学术推广”的销售模式，说明自建学术推广团队与外部推广服务商各自的职责分工、费用分配情况及考核机制。

　　公司回复：

　　北京四环目前采用“经销商代理商业化落地+自建学术团队专业赋能”为主，辅以外部推广服务商标准化执行的协同销售模式。

　　（一）各方职责分工如下：

　　经销商为代理销售职责，主要负责药品配送、货款结算等事项；自建团队主要负责学术推广、营销政策执行等事项；外部推广服务商主要协同自建团队，承担市场调研、收集信息，标准化服务落地等事项。

　　（二）费用分配情况如下：

　　（三）三方考核机制

　　经销商：考核配送能力、回款效率，考核按年度执行，根据考核结果优化、根据信用决定去留。

　　自建学术推广团队：考核销售额、学术活动数量、行为是否合规等，考核周期为年度综合考评，激励方式包括绩效工资、年度评优、晋升晋级。

　　外部推广服务商：考核服务成果验收、合规资质、费用真实性，考核结果与服务费结算比例挂钩，连续不达标终止合作。

　　（3）说明支付对象是否与你公司客户、供应商存在关联关系，是否存在通过市场调研咨询及推广费进行商业贿赂或体外支付成本等变相利益输送情况，是否存在将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。

　　公司回复：

　　支付对象与本公司客户、供应商不存在关联关系，不存在通过市场调研咨询及推广费进行商业贿赂或体外支付成本等变相利益输送情况，不存在将款项间接支付给经销商从而实现销售回款的情形。

　　（4）说明公司进行市场调研及推广等活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行。请年审会计师对问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司进行市场调研及推广等活动相关费用审批流程如下：

　　1）服务商在约定时间范围内完成服务后，提交相关成果材料，公司项目发起部门对材料进行评审，确认实际执行内容及费用。

　　2）财务部审查费用支出的合规性。

　　3）总经理审批。

　　4）财务部支付费用。

　　上述各环节的负责人按照公司内部管理分工及岗位职责的规定履行职责、审批流程。报告期内，公司相关内部控制得到有效执行，未发现因流程缺失导致的费用违规情形。

　　会计师回复：

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　1、分析了销售费用同比变动的原因及合理性；

　　2、获取并检查了主要服务合同以及服务费用的结算依据，检查是否完成合同约定；检查发票的开具和付款单据，是否与服务商信息一致；检查费用审批流程，是否存在相关内部控制；

　　3、对大额费用实施了函证程序；

　　4、现场走访或线上访谈金额较大的服务商，确认服务内容、服务费结算是否与公司记录一致；

　　5、结合关联方审计程序，检查大额费用的交易对方与公司控股股东、实际控制人和董事、高管人员是否存在关联关系；

　　6、对比同行业销售费用占营业收入的比例，分析公司销售费用与同行业相比是否异常。

　　核查意见：经核查，公司销售费用同比变动原因合理，未发现重大异常情况。

　　7、本报告期，你公司管理费用为6,201.17万元，其中，中介、咨询、代理服务费为1,053.80万元，同比增长78.79%；研发费用为3,247.57万元，其中，调研分析费为2,077.58万元，占研发费用总额的63.97%，同比增长49.24%。请你公司：

　　（1）说明中介、咨询、代理服务费的具体构成、服务提供方、服务内容、定价依据，中介、咨询、代理服务费大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　中介、咨询、代理服务费主要明细表（单位：万元）

　　中介、咨询、代理服务费大幅增长主要来自中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）财务顾问费471.70万元，除上述财务顾问费外，公司其他中介、咨询、代理服务费与上年度基本持平，不存在明显差异。聘请中金公司担任财务顾问是在公司控股股东、实际控制人发生变更后，公司需要梳理现有业务结构、优化资产配置、确定战略发展方向及制订资本运作方案，为公司长远发展提供专业支持。中金公司为行业头部机构，有成熟的服务定价模式，双方协商确定价格具有合理性。

　　（2）说明调研分析费的具体构成、支付对象、服务内容及与具体研发项目的关联性，调研分析费大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　调研分析费的具体情况见下表（单位：万元）

　　上述外部服务商提供的调研服务，涵盖GLP-1药物、AI制药技术、分子诊断、第三方医学检验、CRO行业等方向：

　　1）、创新药研发能力建设：GLP-1药物、AI制药技术调研为一类抗白内障新药等创新药研发提供前沿技术信息支持；

　　2）、蛋白长效技术储备：GLP-1药物调研服务于新长效重组人促红素研究，为公司在蛋白长效制剂领域的技术布局提供参考；

　　3）、产品线拓展与商业化准备：分子诊断、第三方医学检验、CRO行业调研为公司未来拓展新治疗领域及新产品上市后的渠道策略提供决策依据；

　　4）、现有产品升级及项目未来研发阶段外包准备：CRO行业调研为人白介素-2注射液增加卡氏瓶包装等补充注册申请工作及其它临床前及临床研究提供外包策略支持。

　　2025年度调研分析费较上年度增长的主要原因和合理性分析：

　　公司现有主要产品（环尔博、欣粒生、德路生等）均面临集采降价、竞争加剧的经营压力，公司亟需通过新药研发实现产品结构优化和业务转型。为科学决策、降低研发盲目性，公司在项目立项前加大了市场调研和技术论证投入。

　　创新药研发具有投入大、周期长、风险高的特点。在确定研发方向前，开展系统的技术调研、市场分析、竞争格局研判是行业通行做法，有助于提高研发成功率。

　　调研范围拓展：2025年度调研内容涵盖GLP-1药物、AI药物研发技术、体外诊断、第三方医学检验、CRO行业等多个方向，涉及领域较广。上述调研领域具有较强的专业性和时效性，公司内部研发团队不具备独立完成该等细分领域深度调研的能力，需要委托外部机构协助完成。

　　综上，公司2025年度调研分析费增长是合理的。

　　（3）结合你公司主要研发项目所处阶段，说明研发投入持续全额费用化处理的合理性。请年审会计师对问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2025年末，公司主要研发项目及其所处阶段如下：

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

　　公司研发项目目前均未进入临床研究阶段，技术可行性尚未得到临床验证，未来经济利益流入存在重大不确定性，客观上无法满足资本化所需的五项条件。因此，将全部研发投入于发生时费用化处理，符合《企业会计准则》相关规定。

　　另外，医药行业研发具有“高投入、高风险、长周期”的特点。临床前研究阶段的不确定性尤为突出，研发失败风险较高。在项目尚未进入临床试验、技术可行性尚未验证的情况下，将研发投入费用化处理，能够真实反映研发活动的风险特征，符合医药行业会计处理谨慎性原则。

　　综上，公司研发投入持续全额费用化处理是合理的。

　　会计师回复：

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　1、分析了管理费用、研发费用同比变动的原因及合理性；

　　2、获取并检查了主要服务合同以及服务费用的结算依据，检查是否完成合同约定；检查发票的开具和付款单据，是否与服务商信息一致；检查费用审批流程，是否有相关内部控制；

　　3、对大额费用实施了函证程序；

　　4、现场走访或线上访谈金额较大的服务商，确认服务内容、服务费结算是否与公司记录一致；

　　5、结合关联方审计程序，我们检查了大额费用的交易对方与公司控股股东、实际控制人和董事、高管人员是否存在关联关系；

　　6、获取研发项目任务书、决议文件等，检查研发项目与公司业务的相关性；

　　7、抽查了研发费用的相关凭证及附件，核实费用发生的真实性和完整性；检查会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

　　8、对比同行业研发费用占营业收入的比例，分析公司研发投入规模与同行业相比是否异常。

　　核查意见：经核查，公司管理费用及研发费用同比变动原因合理，未发现重大异常情况；研发投入全额费用化处理属于合理范围，符合企业会计准则相关规定。

　　8、报告期末，你公司应收账款账面余额10,615.67万元，同比增长12.91%，账龄三年以上的应收账款占比为21.31%。本期计提坏账准备965.59万元，请你公司：

　　（1）列示账龄在3年以上的应收账款的主要欠款方名称、业务背景、长期未收回的原因及你公司已采取的催收措施。

　　公司回复：

　　公司账龄在3年以上的应收账款的主要欠款方（金额50万元以上）情况详见下表（单位：万元）

　　（2）结合应收账款形成时间、业务背景及债务人当前状况，说明对良方世纪（北京）医药有限公司应收账款单项计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师对问题（1）至（2）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　北京四环与良方药业有限公司的业务合作始于2005年，2009年良方世纪（北京）医药有限公司（以下简称“良方世纪”）成立，公司将业务转与良方世纪合作，多年以来合作正常。2024年7月，良方世纪投资人、法定代表人、董事均有变更，北京四环催收欠款不畅，但基于仍有业务发生，将与良方世纪的销售全部调整为现款现货模式，控制应收账款回收风险，后续未产生新的应收款项。2024年度审计时，良方世纪回复询证函确认应收账款及当年销售额相符，基于长期合作关系，公司正常按账龄及预期信用损失率计提坏账准备。2024年末，良方世纪投资人再次发生变动，2025年法定代表人、董事、高管再次发生变动，以各种理由推脱欠款，且对北京四环2025年度往来询证函不予回复，多次催收仍无果，判断该笔款项收回可能性较低，基于谨慎性原则，采取单项计提坏账准备。后续北京四环将准备相关诉讼或仲裁材料，采取措施维护自身合法权益。

　　会计师回复：

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　1、 了解并测试与信用控制、回款及减值估计相关的内部控制；

　　2、 复核管理层计算应收款项减值准备时采用的方法、输入数据和假设；

　　3、 将公司应收账款坏账准备占余额的比例与同行业上市公司进行比较，评估总体合理性；

　　4、 实施函证程序，对于未回函的重要余额，执行替代程序；

　　5、 与管理层访谈，了解主要债务人的信息及管理层对其可回收性的评估。

　　核查意见：经核查，我们认为公司对应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提充分、合理。

　　9、本报告期，你公司2025年度经营活动产生的现金流量净额为7,811.72万元，同比大幅增长5,245.55%。请结合你公司业务模式、销售政策、采购政策、结算周期等因素，量化分析并说明经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性，并与净利润的变动趋势进行对比分析，说明二者存在较大差异的原因。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）2025年度公司经营活动现金流量明细见下表（单位：万元）

　　上表可见，2025年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要来自“销售商品、提供劳务收到的现金”增加额。其大幅增加原因是：不同业务销售模式及结算周期不同，2025年信用期短的苗木销售增加较多，提升了整体回款速度。

　　公司销售医药产品，给予客户的信用期通常为180天。对信用较好的长期合作客户，可以放宽回款期限，但一般最长不超过一年。

　　苗木销售以苗圃现场验货、现场确认规格质量为主要交易模式。常规苗木零售、零星采购：原则上现款现货、款到发货，不给予信用账期。长期合作工程类、批量采购客户：综合合作年限、历史回款记录、经营实力核定信用额度，合理设置赊销期限，最长不超过180天。

　　工程施工结算周期根据施工履约进度及合同约定支付节点确定。

　　2025年应收账款周转率计算表（医药）（单位：万元）

　　2025年应收账款周转率计算表（绿化及工程业务）（单位：万元）

　　根据上述两表，报告期内医药业务的应收账款周转率略有下降但变动比率不大，属于合理波动；绿化及工程业务的应收账款周转率显著提高，说明2025年度对“销售商品、提供劳务收到的现金”大幅增加产生影响的业务来自绿化及工程业务。

　　2025年度公司绿化及工程业务收入、回款对照表（单位：万元）

　　报告期内，销售苗木的回款比营业收入多100万，是预收苗木款，2025年度苗木销售达到100%回款，没有赊账，与苗木销售模式及信用账期是符合的。 综上，2025年度公司经营活动现金流量净额大幅增长是合理的。

　　（二）2025年度经营活动现金流量净额与净利润变动如下（单位：万元）

　　两者变动比率存在较大差异的原因：

　　经营活动现金流量净额大幅增长，得益于公司销售苗木的业务模式、信用账期及实际履行效果；净利润同比增长低于经营活动现金流量净额增长，原因结合前文问题1（2）所作关于“绿化及工程业务营业收入大幅增长、毛利率大幅下降”的原因分析。

　　会计师回复：

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　1、将经营活动现金流量具体项目与上年同期进行对比，分析波动趋势；

　　2、对波动较大的项目如：销售商品、提供劳务收到的现金，单独分析其合理性；

　　3、选取大额销售回款，追踪至银行流水等原始凭证，核实现金流入方身份；

　　4、对主要客户的交易额及应收账款余额进行函证，验证收入的真实性和回款的及时性。

　　核查意见：经核查，公司2025年度经营活动现金流量净额大幅增长基于当期苗木销售收入增长所致，该业务收款期限较短、期末无应收账款，同时该业务对应为存货减少，计入营业成本影响净利润，但无采购现金流出，所以公司净利润增长幅度低于现金流量净额增长幅度具有合理性。

　　10、2025年12月19日，公司披露公告称，福建碧水农业投资有限公司（以下简称碧水投资）通过司法拍卖取得公司27.78%股份。公司控股股东变更为碧水投资，实际控制人变更为邱为碧。本报告期，你公司经历了控股股东及实际控制人变更、董监高离任更换、取消监事会并转由审计委员会行使职权等重大治理结构变化。请你公司：

　　（1）说明在控股股东及实际控制人变更、管理层更换、业务结构变化的背景下，你公司如何确保内部控制的有效性和连续性。说明是否已针对新的经营环境和治理结构，对内部控制体系进行了全面评估与更新。

　　公司回复：

　　1）报告期内，在控股股东及实际控制人变更、管理层更换的背景下，公司针对新的经营环境和治理结构，按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，结合现有的内控制度，对内部控制体系进行了全面评估与更新，不断完善内部制度和流程，提升公司规范运作能力和水平，继而保障公司内部制度的全面有效实施与执行。报告期内，公司修订的制度如下：

　　2）报告期内，公司从资金活动、采购业务、生产计划、销售业务、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统等业务链条进行了全面梳理，识别关键风险点，完善内控手册、业务操作流程，适配业务变化。

　　3）开展内部控制相关培训，强化公司员工合规意识；公司亦考虑逐步将内控执行情况纳入部门和个人绩效考核，对违规操作造成损失的严肃追责；设立内部举报通道，对发现他人违规操作并向公司提出的举报人予以一定奖励及保护。

　　4）报告期末，公司依据内控管理体系的要求，组织开展了年度内部控制评价，经评价认定，报告期内公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　（2）说明取消监事会后，审计委员会的构成、议事规则及履职保障情况，如何确保其能够独立、有效地承接原监事会的监督职能。

　　公司回复：

　　截至公告日，公司审计委员会共三人，分别为刘卫女士（独立董事）、吴良卫先生（独立董事）、邱为碧先生，独立董事占多数。其中，刘卫女士为会计专业人士，担任主任委员，上述三人均非公司高级管理人员。

　　2025年6月，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》等法律法规，公司修订了《审计委员会实施细则》。其中，明确了审计委员会的主要职责权限：监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；行使《公司法》规定的监事会职权；法律法规、公司章程和董事会委托或授予的其他职权。

　　报告期内，审计委员会共召开了六次会议，会议情况如下：

　　为保障审计委员会的履职，公司有专人负责审计委员会的工作联络、会议组织和档案管理等工作；公司明确要求董事、高级管理人员及相关业务部门无条件配合审计委员会的工作，接受问询，不得隐瞒、拖延、误导，不得妨碍其行使职权；在审计委员会审议相关事项前，做好事前准备工作，如实提供书面资料；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，管理层不得干预，所需的经费由公司承担。

　　（3）说明当前控股股东及实际控制人是否严格履行了信息披露义务，公司是否建立了有效的大股东行为约束机制，是否存在实际控制人凌驾于内部控制之上的风险及你公司的防范措施。

　　公司回复：

　　报告期内，公司根据《股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规，全面梳理汇总并持续更新关联方清单及关联交易情况，确保关联交易均已合规履行审议、表决、披露程序。截至公告日，控股股东及实际控制人严格履行了信息披露义务。

　　报告期内，公司修订了《公司章程》，通过“公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。”、“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”等条款，对控股股东、实际控制人的权利和义务进行了明确规定。同时，公司修订了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》，建立了防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生。

　　公司董事会由五名董事组成，独立董事两名，占比超过三分之一，董事会下设四个专门委员会，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均为独立董事占多数，且由独立董事担任主任委员，独立董事独立履行职责，监督公司财务报告、内控运作，对重大事项发表独立意见。

　　综上，公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务完全独立，公司董事会、内部机构能够独立运作。实际控制人邱为碧先生仅任公司董事长，未在公司担任其他经营管理职务。公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关指引建立健全了内部控制制度，涵盖了采购、生产、销售、财务等各业务环节。报告期内，公司各项业务活动均按照内控制度执行。经核查，未发现实控人存在超越内部控制和公司治理程序行使职权的情形，不存在实际控制人凌驾于内部控制之上的情形。

　　（4）请年审会计师结合审计过程中对内部控制的了解和测试，就报告期末公司财务报告内部控制的有效性发表明确意见，并说明在控股股东及实际控制人变更、管理层更换、业务结构重大变化的背景下，对公司治理和内部控制环境的评估情况。

　　会计师回复：

　　我们主要实施了以下核查程序：

　　1、查阅股权变更相关公告，获取新的组织架构图、公司治理文件；

　　2、查阅聘任决议、履历资料，了解新任管理层的管理风格及内控认知；

　　3、查阅公司治理制度、董事会会议记录等，与治理层进行沟通；

　　4、执行控制测试，了解相关内部控制是否持续得到有效实施；

　　5、识别和评估与变更相关的特定风险。与审计团队及管理层讨论，因控制权变更可能导致或加剧的财务报表重大错报风险。例如：整合风险、人员流失/磨合风险、管理层凌驾风险等。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为在控股股东及实际控制人变更、管理层更换、业务结构重大变化的背景下，公司治理架构和内部控制环境整体保持稳定，控制措施能够有效运行，未发现因上述变更导致内部控制出现重大缺陷的情形。

　　特此公告。

　　江苏四环生物股份有限公司

　　2026年5月18日