北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于与财务投资人及其他重整投资人 签署重整投资协议的公告（上接D61版）

　　（上接D61版）

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、合伙人信息及实际控制人

　　实际控制人：周龙环

　　3、近三年主营业务情况和主要财务数据

　　大有盛世主要从事企业管理、企业管理咨询和投资。大有盛世于2024年成立，主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、关联关系或一致行动关系说明

　　根据大有盛世提供的资料，大有盛世与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　5、代持股份说明

　　根据大有盛世提供的资料，大有盛世不存在代他人持有公司股份的情形。

　　6、资金来源

　　根据大有盛世提供的资料，大有盛世参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　（十二）俊富信息产业发展（无锡）有限公司（以下简称“俊富信息”）

　　1、工商登记信息

　　企业名称：俊富信息产业发展（无锡）有限公司

　　统一社会信用代码：91320000583772538T

　　注册资本：31,000万元

　　法定代表人：丁志刚

　　注册地址：无锡新吴区锡梅西路2号

　　成立日期：2011年10月26日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　　方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息系统集成服务；计算机系统服务；技术推广服务；产业用纺织制成品销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；珠宝首饰制造；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；家用电器销售；日用品销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；智能车载设备销售；国内货物运输代理；销售代理；旧货销售；寄卖服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；餐饮管理；煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；货物进出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；木炭、薪柴销售；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构及实际控制人

　　实际控制人：丁志刚

　　3、近三年主营业务情况和主要财务数据

　　俊富信息主要从事地产行业。俊富信息近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、关联关系或一致行动关系说明

　　根据俊富信息提供的资料，俊富信息与公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他天宜新材的重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系。

　　5、代持股份说明

　　根据俊富信息提供的资料，俊富信息不存在代他人持有公司股份的情形。

　　6、资金来源

　　根据俊富信息提供的资料，俊富信息参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　四、重整投资协议的主要内容

　　（一）与财务投资人签署《北京天宜上佳高新材料股份有限公司重整投资协议》的主要内容

　　第1条 协议各方

　　甲方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人

　　乙方：各财务投资人

　　丙方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　第2条 财务投资人报价方案

　　经各方协商一致，财务投资人参与重整投资方案如下：

　　2.1投资目的

　　根据财务投资人报价方案，乙方的投资目的系作为财务投资人参与本次重整投资，获得投资收益。

　　2.2投资主体

　　各方确认由乙方/乙方指定投资主体作为本次重整投资的主体，并直接持有重整后丙方的转增股票。

　　乙方指定投资主体履行本协议项下乙方应履行的义务，享有乙方应享有的权利，乙方以本协议项下的义务为限对乙方指定投资主体在本协议项下应履行的全部义务承担连带责任。（如涉及乙方指定投资主体）

　　本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方、乙方指定主体（如涉及）不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

　　2.3标的股票

　　为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，认购对应转增股票，具体如下：

　　(1)根据产业投资人提交的重整投资方案，按照每10股转增14股的比例实施丙方资本公积转增股本，乙方以每股8.12元认购转增股票，具体认购情况如下：

　　(2)若预重整方案、重整计划草案提交债权人会议表决时、重整计划执行时出现用于清偿债权人的股票数与重整投资人认购的股票数之和超过丙方资本公积转增出的股票数量时，乙方无条件同意根据甲方要求与其他财务投资人同比例调减认购的转增股票数。为免歧义，调减的股数都按照“进一法”取整数（下同）；

　　(3)如出现根据监管部门、司法部门等要求调整丙方资本公积转增比例、调整财务投资人或者其他重整投资人总体认购转增股票数等情形的，乙方无条件同意：如涉及需要调减认购股票数的，乙方根据甲方要求与其他财务投资人同比例调减认购的转增股票数；如涉及增加认购股票数的，由甲方另行确定遴选方案。但重整完成后乙方/乙方指定主体持有丙方的股份比例不高于5%；

　　(4)如根据证券监管的相关规定，上述价格或安排需要进行调整的，经各方同意后，可根据证券监管的相关规定进行调整，并另行签订补充协议。

　　2.4认购标的股票的条件

　　乙方认购标的股票的条件包括：

　　2.4.1乙方将向丙方提供资金用于取得丙方相应转增股票。

　　2.4.2乙方/乙方及乙方指定投资主体承诺自取得本协议约定转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的丙方转增股票。

　　第3条 交易实施安排

　　3.1付款及交割

　　3.1.1自北京一中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内或甲方指定的其他日期，乙方应根据第2.3条一次性支付全部重整投资款，具体账户由甲方另行书面通知。

　　若相关监管部门、行政或司法部门另有要求的，各方将协商一致以及时满足监管要求。

　　乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充丙方流动性资金等，具体以重整计划规定为准。

　　3.1.2足额收到重整投资款之日起，依据重整计划之规定，丙方应立即向中国结算上海分公司申请办理资本公积金转增手续及将标的股票过户至乙方/乙方指定投资主体的登记手续。乙方/乙方指定投资主体应及时提供必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。因乙方/乙方指定投资主体未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股票迟延交割、登记错误等情形导致不能及时划转的，由乙方自行承担后果。

　　3.1.3相关股票依据本协议和重整计划规定登记至乙方/乙方指定投资主体证券账户之日为交割日。自交割日起，乙方/乙方指定投资主体成为天宜新材法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。本条约定不视为对重整计划执行完毕条件的约定，重整计划执行完毕的标准仍以法院裁定批准的重整计划为准。

　　3.2过渡期安排

　　3.2.1自本协议签署之日至交割日期间为过渡期。

　　3.2.2过渡期内，天宜新材在资产（包括但不限于债权类、现金类等资产）、财务、经营方面所产生的任何损益和变化，本次投资对价不因此作任何调整。

　　3.3其他安排

　　3.3.1乙方、乙方指定投资主体（如涉及）的交易结构应满足证券监管部门的要求。若不符合相关的证券监管部门的要求，乙方、乙方指定投资主体（如涉及）应积极调整交易结构以满足证券监管的要求。在甲方要求期限内，如乙方、乙方指定投资主体（如涉及）不配合调整交易结构或者调整后仍无法满足证券监管部门的要求，甲方和/或丙方有权根据第4.2条及其他约定行使权利。

　　第4条 投资保证金安排

　　4.1投资保证金的支付

　　4.1.1为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起5个工作日内，向甲方支付投资保证金，作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。

　　支付投资保证金情况具体如下：

　　4.1.2本协议签署后，乙方此前报名参与本次重整投资已通过其自己账户缴纳的报名保证金直接转为投资保证金的一部分，其余投资保证金仍需按4.1.1条足额支付。（如涉及报名保证金转化的）

　　4.1.3投资保证金将支付至临时管理人（因程序变化，临时管理人变为管理人的不受其限制）设立的专用账户，独立于丙方的账户，在转成重整投资款之前，未经乙方同意，不得划转至丙方账户或者用于支付丙方任何费用。

　　4.2扣缴投资保证金的情形

　　4.2.1各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方和/或丙方有权单方面扣除乙方已缴纳的投资保证金，并解除协议另行选择重整投资人：

　　4.2.1.1乙方未能在规定期限内足额支付重整投资款，经甲方催告后3个工作日内仍不履行乙方在本协议项下约定的义务；

　　4.2.1.2乙方未能在本协议约定的期限内足额支付投资保证金，且经甲方催告之日起3个工作日仍不支付的；

　　4.2.1.3乙方未经甲方同意变更其控股股东或实际控制人、乙方和乙方指定投资主体之间的控制关系（如涉及乙方指定投资主体）；

　　4.2.1.4在甲方要求期限内，乙方不配合调整交易结构或者调整后仍无法满足证券监管部门的要求；

　　4.2.1.5本协议签署后，因乙方原因不再继续参与丙方重整；

　　4.2.1.6因乙方或乙方指定投资主体（如涉及）原因未能取得标的股票的情形；

　　4.2.1.7因乙方或乙方指定投资主体（如涉及）原因，包括但不限于违反法律法规、相关投资协议、重整投资方案、重整计划草案、重整计划及其他原因，导致法院未受理丙方重整、未批准重整计划而宣告丙方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等；

　　4.2.1.8违反本协议约定的其他情形。

　　4.3返还投资保证金的情形

　　4.3.1各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方应当自情况发生后10个工作日内向乙方返还投资保证金（无息）：

　　4.3.1.1各方协商一致解除协议；

　　4.3.1.2乙方依据本协议行使单方解除权；

　　4.3.1.3丙方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回丙方重整申请获法院批准，或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；丙方重整申请未获中国证监会、最高人民法院双线审查通过；

　　4.3.1.4丙方虽被法院裁定受理重整，但非因乙方原因导致未按期提交重整计划草案/重整计划草案未被法院裁定批准；

　　4.3.1.5本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法；

　　4.3.1.6其他非因乙方原因，而导致本协议目的无法实现的情况。

　　4.3.2如返还投资保证金时，因乙方按照本协议第4.1条约定，已将投资保证金转为重整投资款的一部分，且甲方已依据重整计划将重整投资款向债权人分配，则乙方可按照本协议第8.3条约定的方式，以未返还的投资保证金为限在丙方后续程序中参照共益债务优先受偿。

　　第5条 本次重整投资后的企业运营

　　5.1乙方和丙方确认，重整后的天宜新材应当按照上市公司的有关规则进行治理。

　　5.2乙方、丙方同意在北京一中院裁定批准重整计划后3年内维持天宜新材注册地在北京市海淀区。

　　第6条 陈述与保证

　　6.1各方向其他方作出的下述陈述和保证均真实且准确：

　　6.1.1该方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；且已获得签订和履行本协议及所有相关文件所需的内外部授权或批准，代表其签署本协议的人是其有效授权代表。

　　6.1.2该方签订并履行本协议：

　　6.1.2.1不违反或抵触适用于该方的任何中国法律；

　　6.1.2.2不违反该方的公司章程或其他组织性文件（如适用）；

　　6.1.2.3不与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

　　6.2各方签署本协议时不存在违反本协议的事件发生并正在持续，但本协议签署日前该方已向其他方披露并经允许的除外。

　　6.3各方承诺，若中国证监会、最高人民法院、上交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票认购价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，各方应积极配合协商达成一致，并就相关调整签署补充协议。

　　6.4在重整计划执行期间，甲方将监督丙方按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的重整投资款，严格遵守并执行重整计划。

　　6.5乙方特别作出陈述与承诺如下：

　　6.5.1乙方、乙方指定投资主体（如涉及）系依法设立并合法存续的主体，具备本次重整投资的主体资格。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）本次重整投资行为符合法律、行政法规、国家产业政策、重整投资以及上市公司收购等相关规定。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）本次重整投资行为不涉及行业准入事项，无需取得相关部门批准。

　　6.5.2乙方已完成本次重整投资所需的内外部审批、决策，不会因自身或控股股东、实际控制人及其关联方原因而在签署本协议后无法继续参与本次重整投资。若乙方、乙方指定投资主体（如涉及）为私募股权投资基金的或者投资前应取得监管部门批准备案的其他类型投资机构的，乙方承诺尽快完成监管部门的批准备案程序，并承诺不会因此影响丙方预重整及重整程序进展。

　　6.5.3乙方承诺具备参与本次重整投资的资金实力和按时支付能力，不会受内外部因素影响而无法按期支付重整投资款。

　　6.5.4乙方承诺本次重整投资资金来源合法合规，为自有或自筹资金。

　　6.5.5对于标的股票完成交割前丙方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。

　　6.5.6乙方、乙方指定投资主体（如涉及）不存在代他人持有丙方股份的情形（包括但不限于本次重整投资实施前以及本次重整投资实施过程中的代持情形）。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）和丙方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人、5%以上股东均不存在关联关系或一致行动关系。

　　6.5.7乙方确认，本次重整投资决策系基于自身对丙方及相关情况，结合历史与现状信息所做的独立尽调和决策。甲方、管理人不承担任何瑕疵担保等法律责任。预重整与重整的审计、评估工作及其相关成果等不作为乙方决策依据。乙方充分知悉并接受丙方的历史、现状及其可能发生的变化和风险，乙方向甲方提交财务投资人报价方案时，视为同意按丙方现状进行投资，并接受丙方历史、现状和一切已知或未知的风险和瑕疵。

　　6.5.8乙方确认，甲方在本协议项下仅系本次投资及本协议的履行作为见证方与监督方。乙方和丙方双方在预重整或重整程序期间因履行本协议引起的纠纷，由乙方和丙方双方自行负责解决，与甲方无涉。

　　6.6丙方承诺，丙方将按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的重整投资款，严格遵守并执行重整计划。

　　第7条 乙方、丙方的义务

　　7.1乙方的义务

　　7.1.1按照本协议的约定按时支付投资保证金及重整投资款。

　　7.1.2向甲方、丙方提供为完成本协议约定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议及重整计划有关的各项事项相关的手续，并依法履行与本协议约定各项事项相关的政府部门或监管部门的批准、登记或备案手续。

　　7.1.3承诺为参与本次重整投资，其未隐瞒应向甲方披露而未披露的、可能影响重整计划执行的事项。

　　7.1.4对于本协议约定应由乙方承担的责任或履行的义务，乙方承诺乙方能够履行本协议相应义务。

　　乙方海南燕园智合科技合伙企业（有限合伙）与乙方广州资产管理有限公司在本协议项下互相承担无限连带责任。

　　乙方北京深蓝重整咨询有限公司对乙方青岛熙正盈启私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）在本协议项下的义务承担无限连带责任。

　　7.1.5承诺应全面支持和协助丙方重整计划的执行工作，与甲方、丙方共同积极解决重整计划执行过程中存在的障碍，推动重整计划的顺利执行。

　　7.1.6有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。

　　7.2丙方的义务

　　7.2.1提供为完成本协议约定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议约定各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行与本协议约定各项事项相关的批准、登记或备案手续。承诺为签署本协议，其未隐瞒应向甲方和/或乙方披露而未披露的/披露虚假的、可能影响预重整方案、重整计划草案制作、表决以及重整计划执行的事项。

　　7.2.2全面执行本协议及重整计划，包括但不限于按照本协议的约定使用重整投资款、按照重整计划的规定执行清偿债务等应当由丙方负责的事项，并接受甲方监督。

　　7.2.3按照本协议的约定，组织做好生产经营和职工稳定工作。

　　第8条 违约责任

　　8.1除不可抗力外，若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。

　　8.2如因乙方逾期履行本协议项下现金支付义务的，且经催告之日起3个工作日内仍拒不支付的，丙方有权罚没乙方缴纳的保证金（含乙方自己缴纳的报名保证金、乙方所在的报名联合体缴纳的报名保证金、投资保证金，下同），并要求乙方每逾期一日按照其未按时履行的现金义务金额的0.05%向丙方支付滞纳金。扣缴的保证金和滞纳金不足以弥补丙方因乙方的违约行为所遭受的损失的，甲方或丙方有权继续向乙方主张赔偿全部损失。该滞纳金的支付不影响乙方应当承担的其他违约责任。

　　8.3如非因乙方过错导致重整计划无法继续执行，且各方未能豁免无法执行的事项，丙方应自情况发生后立即停止重整投资款的使用，且自情况发生后10个工作日内将重整投资款、保证金和已支付的其他任何款项退还乙方（无息），如甲方的临时管理人账户/管理人账户中尚有未使用的重整投资款、投资保证金余额的，甲方应自情况发生后10个工作日内原路返还；则对于未返还投资款额度，在丙方后续程序中参照共益债务优先受偿，具体以法院裁定为准。

　　（二）与其他重整投资人签署《北京天宜上佳高新材料股份有限公司重整投资协议》的主要内容

　　第1条 协议各方

　　甲方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人

　　乙方：各其他重整投资人

　　丙方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　第2条 其他重整投资人报价方案

　　经各方协商一致，其他重整投资人参与重整投资方案如下：

　　2.1投资目的

　　乙方的投资目的系作为重整投资人参与本次重整投资，与产业投资人、财务投资人形成合力，在丙方预重整及重整程序中给予丙方流动性支持，高效赋能丙方，促进丙方重整后稳步发展，并获得投资收益。

　　2.2投资主体

　　各方确认，乙方/乙方指定投资主体作为本次重整投资的主体，并直接持有重整后丙方的转增股票。

　　乙方以本协议项下的义务为限对乙方指定投资主体在本协议项下应履行的全部义务承担连带责任。（如涉及乙方指定投资主体）

　　本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方、乙方指定主体（如涉及）不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

　　2.3标的股票

　　为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，认购对应转增股票，具体如下：

　　(1)根据产业投资人提交的重整投资方案，按照每10股转增14股的比例实施丙方资本公积转增股本，乙方以每股5.684元认购转增股票数量，具体认购情况如下：

　　(2)若预重整方案、重整计划草案提交债权人会议表决时、重整计划执行时出现用于清偿债权人的股票数与重整投资人认购的股票数之和超过丙方资本公积转增出的股票数量时，乙方无条件同意根据甲方要求与财务投资人、其他重整投资人同比例调减认购的转增股票数。为免歧义，调减的股数都按照“进一法”取整数（下同）；

　　(3)如出现根据监管部门、司法部门等要求调整丙方资本公积转增比例、调整财务投资人或者其他重整投资人总体认购转增股票数等情形的，乙方无条件同意：如涉及需要调减认购股票数的，乙方根据甲方要求与其他重整投资人同比例调减认购的转增股票数；如涉及增加认购股票数的，由甲方另行确定遴选方案。但重整完成后乙方/乙方指定投资主体持有丙方的股份比例不高于5%；

　　(4)如根据证券监管的相关规定，上述价格或安排需要进行调整的，经各方同意后，可根据证券监管的相关规定进行调整，并另行签订补充协议，但乙方认购转增股票的价格不得低于财务投资人认购转增股票最终价格的70%。

　　2.4认购标的股票的条件

　　乙方认购标的股票的条件包括：

　　2.4.1乙方将向丙方提供资金用于取得丙方相应转增股票。

　　2.4.2乙方/乙方及乙方指定投资主体承诺自取得本协议约定转增股票之日起18个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的丙方转增股票。

　　2.4.3乙方承诺专项解决丙方暂时补充流动资金的闲置募集资金、维系预重整、重整期间生产经营的资金、重整后企业发展的协同和资金支持等。具体包括但不限于：

　　2.4.3.1出借条件不劣于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募预重整期间借款出借人的公告》的规定且借款利率不高于5%，按甲方要求的期限在预重整期间与其他中选的其他重整投资人或指定主体共同向丙方提供合计不低于2亿元借款，专项用于丙方偿还出借人根据《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募预重整期间借款出借人的公告》在预重整期间提供的借款以及丙方及丙方部分重要子公司（如需）的日常生产经营；

　　2.4.3.2出借条件不劣于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募预重整期间借款出借人的公告》的规定且借款利率不高于5%，同意在签署重整投资协议后按甲方要求的期限，在重整受理后，与其他中选的其他重整投资人或指定主体共同提供合计不低于2.3亿元共益债借款专项用于丙方及丙方部分重要子公司（如需）的日常生产经营。

　　2.4.3.3与其他中选的其他重整投资人或指定主体一起按照届时需要以包括但不限于向丙方提供借款等方式，解决丙方归还暂时补充流动资金的闲置募集资金相关问题。

　　第3条 交易实施安排

　　3.1付款及交割

　　3.1.1自北京一中院裁定批准重整计划之日起10个工作日内或甲方指定的其他日期，乙方应根据第2.3条一次性支付全部重整投资款，具体账户由甲方另行书面通知。未经甲方同意，乙方根据第2.4.3条向丙方提供的借款、共益债借款不能直接转为重整投资款。

　　若相关监管部门、行政或司法部门另有要求的，各方将协商一致以及时满足监管要求。

　　乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充丙方流动性资金等，具体以重整计划规定为准。

　　3.1.2足额收到重整投资款之日起，依据重整计划之规定，丙方应立即向中国结算上海分公司申请办理资本公积金转增手续及将标的股票过户至乙方/乙方指定投资主体的登记手续。乙方/乙方指定投资主体应及时提供必要的配合（包括但不限于提供办理标的股票登记所需的相关资料）。因乙方/乙方指定投资主体未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股票迟延交割、登记错误等情形导致不能及时划转的，由乙方自行承担后果。

　　3.1.3相关股票依据本协议和重整计划规定登记至乙方/乙方指定投资主体证券账户之日为交割日。自交割日起，乙方/乙方指定投资主体成为天宜新材法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。本条约定不视为对重整计划执行完毕条件的约定，重整计划执行完毕的标准仍以法院裁定批准的重整计划为准。

　　3.2过渡期安排

　　3.2.1自本协议签署之日至交割日期间为过渡期。

　　3.2.2过渡期内，天宜新材在资产（包括但不限于债权类、现金类等资产）、财务、经营方面所产生的任何损益和变化，本次投资对价不因此作任何调整。

　　3.3其他安排

　　3.3.1乙方、乙方指定投资主体（如涉及）的交易结构应满足证券监管部门的要求。若不符合相关的证券监管部门的要求，乙方、乙方指定投资主体（如涉及）应积极调整交易结构以满足证券监管的要求。在甲方要求期限内，如乙方、乙方指定投资主体（如涉及）不配合调整交易结构或者调整后仍无法满足证券监管部门的要求，甲方和/或丙方有权根据第4.2条及其他约定行使权利。

　　第4条 投资保证金安排

　　4.1投资保证金的支付

　　4.1.1为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起5个工作日内，向甲方支付投资保证金，作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。

　　支付投资保证金情况具体如下：

　　4.1.2本协议签署后，乙方此前报名参与本次重整投资已通过其自己账户缴纳的报名保证金直接转为投资保证金的一部分，其余投资保证金仍需按4.1.1条足额支付。（如涉及报名保证金转化）

　　4.1.3投资保证金将支付至临时管理人（因程序变化，临时管理人变为管理人的不受其限制）设立的专用账户，独立于丙方的账户，在转成重整投资款之前，未经乙方同意，不得划转至丙方账户或者用于支付丙方任何费用。4.1.3未经甲方同意，乙方根据第2.4.3条向丙方提供的借款、共益债借款不能直接转为投资保证金。

　　4.2扣缴投资保证金的情形

　　4.2.1各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方和/或丙方有权单方面扣除乙方已缴纳的投资保证金，并解除协议另行选择重整投资人：

　　4.2.1.1乙方未能在规定期限内足额支付重整投资款，经甲方催告后3个工作日内仍不履行乙方在本协议项下约定的义务；

　　4.2.1.2乙方未能在规定期限内履行第2.4.3条的义务，经甲方催告后3个工作日内仍不履行的；

　　4.2.1.3乙方未能在本协议约定的期限内足额支付投资保证金，且经甲方催告之日起3个工作日仍不支付的；

　　4.2.1.4乙方未经甲方同意变更其控股股东或实际控制人、乙方和乙方指定投资主体之间的控制关系（如涉及乙方指定投资主体）；

　　4.2.1.5在甲方要求期限内，乙方不配合调整交易结构或者调整后仍无法满足证券监管部门的要求；

　　4.2.1.6本协议签署后，因乙方原因不再继续参与丙方重整；

　　4.2.1.7因乙方、乙方指定投资主体（如涉及）原因未能取得标的股票的情形；

　　4.2.1.8因乙方、乙方指定投资主体（如涉及）原因，包括但不限于违反法律法规、相关投资协议、重整投资方案、重整计划草案、重整计划及其他原因，导致法院未受理丙方重整、未批准重整计划而宣告丙方破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等；

　　4.2.1.9违反本协议约定的其他情形。

　　4.3返还投资保证金的情形

　　4.3.1各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方应当自情况发生后10个工作日内向乙方返还投资保证金（无息）：

　　4.3.1.1各方协商一致解除协议；

　　4.3.1.2乙方依据本协议行使单方解除权；

　　4.3.1.3丙方重整被法院裁定不予受理，申请人撤回丙方重整申请获法院批准，或法院决定终结丙方预重整程序等，最终丙方未能进入重整程序的；丙方重整申请未获中国证监会、最高人民法院双线审查通过；

　　4.3.1.4丙方虽被法院裁定受理重整，但非因乙方原因导致未按期提交重整计划草案/重整计划草案未被法院裁定批准；

　　4.3.1.5本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法；

　　4.3.1.6其他非因乙方原因，而导致本协议目的无法实现的情况。

　　4.3.2如返还投资保证金时，因乙方按照本协议第4.1条约定，已将投资保证金转为重整投资款的一部分，且甲方已依据重整计划将重整投资款向债权人分配，则乙方可按照本协议第8.3条约定的方式，以未返还的投资保证金为限在丙方后续程序中参照共益债务优先受偿。

　　第5条 本次重整投资后的企业运营

　　5.1乙方和丙方确认，重整后的天宜新材应当按照上市公司的有关规则进行治理。

　　5.2乙方、丙方同意在北京一中院裁定批准重整计划后3年内维持天宜新材注册地在北京市海淀区。

　　第6条 陈述与保证

　　6.1各方向其他方作出的下述陈述和保证均真实且准确：

　　6.1.1该方具有签订和履行本协议及所有相关文件的主体资格，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；且已获得签订和履行本协议及所有相关文件所需的内外部授权或批准，代表其签署本协议的人是其有效授权代表。

　　6.1.2该方签订并履行本协议：

　　6.1.2.1不违反或抵触适用于该方的任何中国法律；

　　6.1.2.2不违反该方的公司章程或其他组织性文件（如适用）；

　　6.1.2.3不与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

　　6.2各方签署本协议时不存在违反本协议的事件发生并正在持续，但本协议签署日前该方已向其他方披露并经允许的除外。

　　6.3各方承诺，若中国证监会、最高人民法院、上交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票认购价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，各方应积极配合协商达成一致，并就相关调整签署补充协议。

　　6.4在重整计划执行期间，甲方将监督丙方按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的重整投资款，严格遵守并执行重整计划。

　　6.5乙方特别作出陈述与承诺如下：

　　6.5.1乙方、乙方指定投资主体（如涉及）系依法设立并合法存续的主体，具备本次重整投资的主体资格。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）本次重整投资行为符合法律、行政法规、国家产业政策、重整投资以及上市公司收购等相关规定。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）本次重整投资行为不涉及行业准入事项，无需取得相关部门批准。

　　6.5.2乙方已完成本次重整投资所需的内外部审批、决策，不会因自身或控股股东、实际控制人及其关联方原因而在签署本协议后无法继续参与本次重整投资。若乙方、乙方指定投资主体（如涉及）为私募股权投资基金的或者投资前应取得监管部门批准备案的其他类型投资机构的，乙方承诺尽快完成监管部门的批准备案程序，并承诺不会因此影响丙方预重整及重整程序进展。

　　6.5.3乙方承诺具备参与本次重整投资的资金实力和按时支付能力，不会受内外部因素影响而无法按期支付重整投资款。

　　6.5.4乙方承诺本次重整投资资金来源合法合规，为自有或自筹资金。

　　6.5.5对于标的股票完成交割前丙方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务。

　　6.5.6乙方、乙方指定投资主体（如涉及）不存在代他人持有丙方股份的情形（包括但不限于本次重整投资实施前以及本次重整投资实施过程中的代持情形）。乙方、乙方指定投资主体（如涉及）和丙方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方、实际控制人、5%以上股东均不存在关联关系或一致行动关系。

　　6.5.7乙方确认，本次重整投资决策系基于自身对丙方及相关情况，结合历史与现状信息所做的独立尽调和决策。甲方、管理人不承担任何瑕疵担保等法律责任。预重整与重整的审计、评估工作及其相关成果等不作为乙方决策依据。乙方充分知悉并接受丙方的历史、现状及其可能发生的变化和风险，乙方向甲方提交其他重整投资人报价方案时，视为同意按丙方现状进行投资，并接受丙方历史、现状和一切已知或未知的风险和瑕疵。

　　6.5.8乙方确认，甲方在本协议项下仅系本次投资及本协议的履行作为见证方与监督方。乙方和丙方双方在预重整或重整程序期间因履行本协议引起的纠纷，由乙方和丙方双方自行负责解决，与甲方无涉。

　　6.6丙方承诺，丙方将按照经法院裁定批准的重整计划之规定及本协议约定使用乙方支付的重整投资款，严格遵守并执行重整计划。

　　第7条 乙方、丙方的义务

　　7.1乙方的义务

　　7.1.1按照本协议的约定按时支付投资保证金及重整投资款。

　　7.1.2向甲方、丙方提供为完成本协议约定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议及重整计划有关的各项事项相关的手续，并依法履行与本协议约定各项事项相关的政府部门或监管部门的批准、登记或备案手续。

　　7.1.3承诺为参与本次重整投资，其未隐瞒应向甲方披露而未披露的、可能影响重整计划执行的事项。

　　7.1.4对于本协议约定应由乙方承担的责任或履行的义务，乙方承诺乙方能够履行本协议相应义务。

　　7.1.5承诺应全面支持和协助丙方重整计划的执行工作，与甲方、丙方共同积极解决重整计划执行过程中存在的障碍，推动重整计划的顺利执行。

　　7.1.6有关法律规定和本协议约定的由乙方履行的其他义务。

　　7.2丙方的义务

　　7.2.1提供为完成本协议约定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议约定各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行与本协议约定各项事项相关的批准、登记或备案手续。承诺为签署本协议，其未隐瞒应向甲方和/或乙方披露而未披露的/披露虚假的、可能影响预重整方案、重整计划草案制作、表决以及重整计划执行的事项。

　　7.2.2全面执行本协议及重整计划，包括但不限于按照本协议的约定使用重整投资款、按照重整计划的规定执行清偿债务等应当由丙方负责的事项，并接受甲方监督。

　　7.2.3按照本协议的约定，组织做好生产经营和职工稳定工作。

　　第8条 违约责任

　　8.1除不可抗力外，若任意一方违反本协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、公证费等费用，由违约方承担。

　　8.2如因乙方逾期履行本协议项下现金支付义务的，且经催告之日起3个工作日内仍拒不支付的，且产业投资人亦未就乙方在本协议项下的现金支付义务承担连带责任的，丙方有权罚没乙方缴纳的保证金（含乙方自己缴纳的报名保证金、产业投资人提交重整投资方案时组建的联合体中任一成员缴纳的报名保证金、投资保证金，下同），并要求乙方每逾期一日按照其未按时履行的现金义务金额的0.05%向丙方支付滞纳金。扣缴的保证金和滞纳金不足以弥补丙方因乙方的违约行为所遭受的损失的，甲方或丙方有权继续向乙方主张赔偿全部损失。该滞纳金的支付不影响乙方应当承担的其他违约责任。

　　8.3如非因乙方过错导致重整计划无法继续执行，且各方未能豁免无法执行的事项，丙方应自情况发生后立即停止重整投资款的使用，且自情况发生后10个工作日内将重整投资款、保证金和已支付的其他任何款项退还乙方（无息），如甲方的临时管理人账户/管理人账户中尚有未使用的重整投资款、投资保证金余额的，甲方应自情况发生后10个工作日内原路返还；则对于未返还投资款额度，在丙方后续程序中参照共益债务优先受偿，具体以法院裁定为准。

　　五、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等

　　（一）相关承诺

　　财务投资人承诺自取得《重整投资协议》约定转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司转增股票。

　　其他重整投资人承诺自取得《重整投资协议》约定转增股票之日起18个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司转增股票。

　　（二）履约措施

　　为参与本次重整投资，财务投资人和其他重整投资人或其指定主体应自《重整投资协议》签署之日起5个工作日内，向公司临时管理人支付投资保证金。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。

　　（三）履约保障

　　各方同意，《重整投资协议》签署后，如发生以下任一情况，公司临时管理人和/或公司有权单方面扣除重整投资人已缴纳的投资保证金，并解除协议另行选择重整投资人：

　　1、重整投资人未能在规定期限内足额支付重整投资款，经公司临时管理人催告后3个工作日内仍不履行相关义务；

　　2、重整投资人未能在规定期限内履行相关义务，经公司临时管理人催告后3个工作日内仍不履行的；

　　3、重整投资人未能在重整投资协议约定的期限内足额支付投资保证金，且经公司临时管理人催告之日起3个工作日仍不支付的；

　　4、重整投资人未经公司临时管理人同意变更其控股股东或实际控制人、重整投资人及其指定投资主体之间的控制关系（如涉及指定投资主体）；

　　5、在公司临时管理人要求期限内，重整投资人及其指定投资主体（如涉及）不配合调整交易结构或者调整后仍无法满足证券监管部门的要求；

　　6、本协议签署后，因重整投资人原因不再继续参与公司重整；

　　7、因重整投资人及其指定投资主体（如涉及）原因未能取得标的股票的情形；

　　8、因重整投资人及其指定投资主体（如涉及）原因，包括但不限于违反法律法规、相关投资协议、重整投资方案、重整计划草案、重整计划及其他原因，导致法院未受理公司重整、未批准重整计划而宣告公司破产、重整计划未能执行、本次重整投资未能实施或无法实现等；

　　9、违反重整投资协议约定的其他情形

　　六、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

　　根据《重整投资协议》约定，财务投资人获得股份的价格均为8.12元/股，其他重整投资人获得股份的价格均为5.684元/股。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，本次重整中，财务投资人和其他重整投资人获得股份的市场参考价为本协议签订之日前120个交易日公司股票的交易均价。财务投资人和其他重整投资人获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。

　　《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　七、资金用途

　　财务投资人和其他重整投资人支付的重整投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充公司流动性资金等，具体以重整计划规定为准。

　　八、本次签署协议对公司的影响

　　本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。

　　若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力。

　　九、风险提示

　　1、重整投资协议的履约风险：虽然公司与中选的预重整财务投资人和其他重整投资人已经签署《重整投资协议》，但可能存在因重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的风险，也可能存在协议依法终止、解除、撤销、认定为未生效或无效等风险。

　　2、因公司2025年度财务报告被中审众环出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.4.2条第一款规定，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示；以及因公司2025年度财务报告内部控制被中审众环出具了否定意见的审计报告，触及《股票上市规则》第12.9.1条第一款规定，上海证券交易所对公司股票叠加实施其他风险警示。

　　3、根据《股票上市规则》第12.4.10条等相关规定，后续若公司未满足第12.4.10条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。

　　4、尽管北京一中院决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　5、根据《股票上市规则》第12.5.14项的规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。

　　6、目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，存在导致募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。截至本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支已产生较大影响。

　　7、公司于2025年5月14日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。鉴于公司自身流动性风险已经显现，公司业务持续亏损，清偿能力有限，公司未能按期归还该笔闲置募集资金。

　　8、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。

　　鉴于上述部分事项存在重大不确定性，公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2026年5月20日