呈和科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688625             证券简称：呈和科技              公告编号：2026-025

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议的通知及会议资料已于2026年5月21日以电子邮件、专人送达和电话通知等方式向全体董事送达。董事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　（二）本次会议于2026年5月21日下午在公司会议室召开，采取现场投票与通讯相结合的方式进行表决，本次会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。会议由董事长仝佳奇先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定和公司2025年年度股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2026年5月21日为授予日，以人民币30元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予480.00万股限制性股票。

　　董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了核查意见。

　　关联董事赵文林先生、仝佳奇先生、赵文声先生、赵文浩先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后无需提交股东会审议。

　　具体内容详见公司于2026年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-024）及《董事会薪酬与考核委员会关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的核查意见（截至授予日）》。

　　三、备查文件

　　《呈和科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司董事会

　　2026年5月23日

　　证券代码：688625              证券简称：呈和科技              公告编号：2026-024

　　呈和科技股份有限公司

　　关于向2026年限制性股票激励计划激励

　　对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2026年5月21日

　　● 限制性股票授予数量：480.00万股，约占授予时公司股本总额188,320,951股的2.55%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月21日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定及公司2025年年度股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，并确定2026年5月21日为授予日，以30.00元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予限制性股票480.00万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2026年3月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2026年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2026年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)＞的议案》，并于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　3、2026年4月30日至5月12日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议，并于2026年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于2026年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2026年5月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案修订稿）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会的相关说明

　　（1）董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予日进行核查，认为根据公司2025年年度股东会的授权，公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会确定2026年5月21日为授予日，以30.00元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予限制性股票480.00万股。

　　（三）本次授予的具体情况

　　1、授予日：2026年5月21日。

　　2、授予数量：480.00万股，约占授予时公司股本总额188,320,951股的2.55%。

　　3、授予人数：62人。

　　4、授予价格：30.00元/股。

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、本激励计划的时间安排

　　（1）有效期：本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）归属安排：本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　7、本次授予激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划的激励对象不包括公司独立董事。

　　3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对本次授予激励对象名单的核实情况

　　（一）本次激励计划激励对象名单与公司2025年年度股东会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象名单相符。

　　（二）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　（四）本次激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事）。

　　（五）本次激励计划本次授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划的激励对象名单，同意公司董事会以2026年5月21日为授予日，并同意以30.00元/股的授予价格向符合授予条件的62名激励对象授予480.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年5月21日用该模型对本次授予的480万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、 标的股价：91.37元/股（授予日收盘价）；

　　2、 有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、 历史波动率：12.44%、16.83%（分别采用上证综指最近12个月、24个月年化波动率）；

　　4、 无风险利率：1.18%、1.26%（分别采用中国国债1年期、2年期到期收益率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2026年5月21日授予，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：

　　1、公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

　　2、本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　特此公告。

　　呈和科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年5月23日