（上接D39版）永杰新材料股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对永杰新材料 股份有限公司重大资产重组草案的问询函》 的回复公告

　　（上接D39版）

　　2、标的公司与中信渤铝积极磋商转让事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产的续租安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用该等厂房。

　　3、本次收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数已充分考虑了相关租赁事项、未来资本性支出、福特订单可持续不确定、产能利用率及产销率的影响，具有合理性。

　　五、补充披露情况

　　关于向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“四、（四）标的公司租赁情况”中补充披露。

　　关于收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“一、（四）、6、未来各期现金流的预测值及主要参数”和“二、（四）、6、未来各期现金流的预测值及主要参数”中补充披露。

　　问题7

　　关于业务稳定性及独立性。草案显示，本次交易对方为外国法人独资，秦皇岛标的和昆山标的外销收入占主营业务收入的比例分别超20%、40%，前五大客户收入占比分别超70%、40%。此外，奥科宁克中国下属子公司奥科宁克上海的定位是提供人力资源、财务、资金池管理等共享服务的平台，不从事生产加工业务，不在本次收购中。

　　请公司：（1）分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合作年限、合同期限，说明订单稳定性；（2）说明核心客户订单基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险；（3）披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响；（4）交易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合作年限、合同期限，说明订单稳定性

　　（一）分产品列示前五大客户情况

　　1、奥科宁克秦皇岛

　　奥科宁克秦皇岛的主营产品分别为铝罐体料、锂电池用料及车身板料，报告期各产品前五大客户具体情况如下：

　　（1）铝罐体料

　　单位：万元

　　注：上述客户收入以同一控制下合并数据披露，下同。

　　（2）锂电池用料

　　单位：万元

　　（3）车身板料

　　单位：万元

　　2、奥科宁克昆山

　　奥科宁克昆山的主营产品均为热管理钎焊料，报告期该产品前五大客户具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）分地区列示前五大客户情况

　　1、奥科宁克秦皇岛

　　（1）内销前五大

　　报告期内各期，奥科宁克秦皇岛内销前五大客户具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述客户收入以同一控制下合并数据披露，下同。

　　（2）外销前五大

　　报告期内各期，奥科宁克秦皇岛外销前五大客户具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、奥科宁克昆山

　　（1）内销前五大

　　报告期内各期，奥科宁克昆山内销前五大客户具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）外销前五大

　　报告期内各期，奥科宁克昆山外销前五大客户具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）订单稳定性

　　如上所示，标的公司核心客户收入占比较高，核心客户是标的公司收入的主要来源；标的公司与主要核心客户合作期限较长，境内外客户合作期限多在五年以上，部分客户合作长达十七年，客户合作关系稳定、粘性较强；截至2026年5月，奥科宁克秦皇岛在手订单5.78万吨，奥科宁克昆山在手订单1.15万吨，整体在手订单储备充足。其中，多数核心客户持有存量在手订单，合同以一年期为主，部分客户实行无异议自动续签或未约定有效期限，合作关系可持续性较强，整体订单稳定性较高。

　　二、核心客户订单基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险

　　报告期内，标的公司核心客户订单均由标的公司独立签署，不存在核心客户与奥科宁克中国签订框架协议的情形。经与主要核心客户沟通确认，本次股权转让系标的公司层面股东变更，标的公司法人主体资格不发生变化，股权交割不涉及标的公司生产经营资质、产品认证及供应商准入资格的重大变化，标的公司无需对相关订单进行重新认证。截至本核查意见出具日，标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行。标的公司与核心客户合作历史较长、合作关系稳定，本次股权变更不会对现有合作关系及业务持续性构成重大不利影响，不存在订单流失或销售份额缩减的重大性风险。

　　三、披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响

　　标的公司已就本次控制权变更事项向核心客户发出告知函，相关核心客户对该事项均已知悉。截至本核查意见出具日，核心客户均未就控制权变更对双方现有合作提出异议。目前标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行，本次控制权变更对标的公司与核心客户的现有及后续合作影响较小。

　　四、交易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，对持续盈利能力的影响

　　交易完成后，上市公司将在供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面对标的公司开展整合，充分发挥协同效应，相关整合安排有利于提升经营效率与业务稳定性，对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。

　　（一）关于供应商资格认证的整合考虑

　　本次交易完成后，标的公司所取得的供应商资质、产品认证及客户准入资格等均持续有效，本次控制权变更不影响相关资格的效力，无需重新履行认证程序。上市公司与标的公司同属铝压延行业，产品类型相近、生产工艺相通，未来将结合双方认证资质与订单需求，实现多品类产品的灵活产能调配，有效平衡不同领域产品的生产排期，大幅降低共线生产下产品切换带来的时间与效率损耗，形成显著的规模化生产优势。同时，上市公司与标的公司将依托各自成熟的认证管理体系与行业经验，相互协助维护现有供应商认证、共同推进新客户认证准入，进一步拓宽业务覆盖范围。

　　（二）关于人才资源的整合考虑

　　本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心管理、技术及生产运营团队整体稳定，确保经营管理与技术研发平稳推进,推动双方管理团队、技术人员双向交流经验、共享先进管理经验与生产工艺技术，实现人才资源互补共享、管理模式深度融合,为公司后续技术迭代、产品升级及产能高效释放提供有力人才支撑。

　　（三）关于客户资源的整合考虑

　　上市公司与标的公司客户群体形成显著互补性。上市公司在锂电池电芯基础材料、阳极氧化料、热管理材料领域拥有优质客户资源，标的公司则在高端包装材料、车身板用料、热管理钎焊料领域积累了全球头部客户资源，双方客户群体适配度高。交易完成后，上市公司与标的公司将共享销售渠道，借助交叉推荐实现产品快速导入，深化与客户的合作深度，同时优先聚焦高加工费客户需求，优化整体盈利结构。此外，随着双方资源共享、产能有效释放，上市公司客户响应能力有所增强，在锂电池用料、车身板用料、热管理材料等高端产品领域的市场份额也将大幅提高。

　　综上，本次整合完成后，上市公司将快速提升整体产能、显著增强规模效应，通过供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的深度协同实现降本增效，持续提高经营效率与盈利水平，因此本次交易对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。

　　五、独立财务顾问及律师的核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：

　　1、对标的公司总经理、销售负责人进行了访谈，了解标的公司核心客户基本信息、合同签订方式、在手订单及合作背景等情况，并就股权交割后是否需要重新认证供应商资格等情况进行了访谈；对上市公司总经理、财务总监进行了访谈，了解交易完成后，上市公司在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，以及对上市公司持续盈利能力的影响。

　　2、取得了标的公司收入成本明细表，对产品分类、区域划分等重要信息进行了复核；对标的公司主要客户收入实施细节测试，检查并核对销售合同/订单、出库单、签收单/对账单、提单/海关报关单、销售发票、银行回单或商业汇票等单据，验证收入确认真实性、准确性。

　　3、取得主要客户的合同，查阅合同期限、是否存在控制权变更条款等内容；

　　4、对标的公司主要客户实施实地现场走访和远程视频访谈。

　　5、取得了标的公司向核心客户发出的控制权变更告知函及通知客户的清单。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：

　　1、标的公司与主要核心客户合作关系稳定、粘性较强，多数核心客户持有存量在手订单，整体订单稳定性较高。

　　2、报告期内，标的公司核心客户订单均由标的公司独立签署，不存在与奥科宁克中国签订框架协议的情形；本次股权交割不涉及标的公司生产经营资质、产品认证及供应商准入资格的重大变化，标的公司无需对相关订单进行重新认证。标的公司与核心客户合作历史较长、合作关系稳定，本次股权变更不会对现有合作关系及业务持续性构成重大不利影响，不存在订单流失或销售份额缩减的实质性风险。

　　3、目前标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行，本次控制权变更对标的公司与核心客户的现有及后续合作影响较小。

　　4、本次整合完成后，上市公司将快速提升整体产能、显著增强规模效应，通过供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的深度协同实现降本增效，持续提高经营效率与盈利水平，因此本次交易对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。

　　六、补充披露情况

　　关于是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响，上市公司已于重大资产购买报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“六、（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露。

　　问题8

　　关于技术许可。草案显示，本次交易交割日起，技术许可使用费视为已付清，秦皇岛标的和昆山标的被授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，该许可的技术范围与正在履行的技术许可所载内容相同或实质相同，但在一定期间、地域内存在销售限制。秦皇岛标的和昆山标的在3年内如对技术作出任何改进，授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利。请公司：（1）补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配；（2）补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响；（3）说明交割后标的研发团队稳定性、自主研发能力，是否具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力。请独立财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配

　　（一）补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款

　　1、技术许可的权利范围及期限限制条款

　　2026年1月23日，Arconic Corporation（许可方）与奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山（被许可方）分别签署《技术许可协议》，自本次交易交割日起，许可方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，以在工厂使用技术生产合同产品并在区域内销售合同产品。

　　2、技术许可的地域限制及销售限制条款

　　3、改进技术归属条款

　　根据Arconic Corporation分别与奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山签署的《技术许可协议》中约定，“被许可方自身发现、做出或开发的任何改进的所有权应归属于被许可方。为免疑义，如果改进的使用或处置仍依赖于技术且不能独立运行或执行，则被许可方对该改进的使用和处置应始终完全遵守本协议。

　　自生效日起三（3）年内，如果被许可方对技术做出或开发了任何改进：

　　（1）被许可方应及时书面通知许可方该改进的性质、原理和预期效果；以及

　　（2）被许可方同意授予，并受限于本协议条件和条款，特此授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利”。

　　（二）说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配

　　根据标的公司提供的《股权收购协议》《技术许可协议》，本次交易涉及的技术许可及改进技术条款系基于交易双方的行业惯例及自身合理利益保护需求，经双方市场化商业谈判确定。相关安排在许可权利范围、费用承担机制等方面相匹配，不存在向单方倾斜利益的情形，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利损害。具体分析如下：

　　1、基础对等性

　　（1）许可权利内容

　　根据《技术许可协议》约定，许可方向标的公司授予的权利为非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，标的公司有权在工厂使用相关技术生产合同产品并在约定区域内销售。同时，《技术许可协议》约定标的公司就其自身发现、做出或开发的改进享有所有权，且在交割后三年内，标的公司同意向许可方授予一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内的使用和处置改进的权利。

　　综上，双方所获许可均为全球范围内的持续性技术使用权，不存在权利设置上的显著差异，权利内容具有基础对等性。

　　（2）费用承担机制

　　根据《股权收购协议》和《技术许可协议》约定，技术许可使用费在本次交易中上市公司根据《股权收购协议》向奥科宁克中国适当并足额支付对价后被视为已付清，因此标的公司获得相关技术使用许可无需另行支付许可费。同时，标的公司向许可方进行的改进技术反向许可亦为无偿提供，双方均不收取费用。

　　综上，本次技术许可及改进技术条款在费用承担上授予双方的权利义务相匹配，不存在单方付费或利益倾斜的情况。

　　2、技术许可及改进技术条款形成合理制衡

　　双方在技术许可及改进技术条款的限制与义务方面设置了相互呼应、合理制衡的安排，具体而言：

　　（1）许可方对标的公司的限制

　　根据《技术许可协议》约定，许可方对标的公司均设置了明确的销售限制。就欧洲区域而言，限制期间为协议生效日起三（3）年与 K?fém Mill Products Kft.出售后一周年日孰早者为准；就北美区域而言，标的公司在北美地区（包括美国、加拿大和墨西哥）的销售受到限制，限制期间为协议生效日起五（5）年。此外，针对许可奥科宁克秦皇岛的特殊技术，许可方还附加了北美地区为期十（10）年的额外销售限制。

　　但协议同时约定了相应的限制豁免条款，具体而言，在北美五年限制期内，奥科宁克秦皇岛有权向位于墨西哥的客户销售罐料产品；针对福特业务，奥科宁克秦皇岛有权在限制期间内将相关合同产品销售、供应或交付至福特不时指定的全球各地收货人；奥科宁克昆山亦有权在北美五年限制期内向位于墨西哥且截至生效日已存在的现有客户销售合同产品。上述豁免安排确保了标的公司现有重要客户关系及订单履行的连续性。同时，报告期内，标的公司在受限区域内收入占比极低，前述限制对标的公司现有业务不存在影响，详见本核查意见之“四、8、（2）补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响”的回复。

　　（2）标的公司对许可方的限制

　　根据《技术许可协议》约定，标的公司仅就交割后三年内产生的改进技术承担反向许可义务。具体而言，自生效日起三（3）年内，如标的公司对技术做出或开发任何改进，应及时书面通知许可方该改进的性质、原理和预期效果，并授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置该等改进的权利。三年反向许可期满后，标的公司对后续改进技术享有完全所有权，且不再承担任何反向许可义务。

　　综上，《技术许可协议》项下技术许可及改进技术条款关于许可方销售限制与被许可方改进技术条款形成合理制衡，且相关地域与期间限制并未对标的公司的现有经营产生重大不利影响。

　　二、补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响；

　　【回复】

　　（一）补充披露公司在受限地域内销售情况

　　1、奥科宁克秦皇岛

　　报告期各期，奥科宁克秦皇岛在欧洲、北美地区收入情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，奥科宁克秦皇岛在欧洲地区仅在法国销售，收入金额分别为61.95万元、0万元，占主营业务收入比例分别为0.02%和0。在美国地区，奥科宁克秦皇岛仅在2025年度向福特销售，《技术许可协议》中对目前福特业务已豁免限制。在墨西哥地区，奥科宁克秦皇岛仅向一个客户销售罐料产品，奥科宁克秦皇岛与该客户在2025年完成少量尾单供货后已不再合作。因此，上述限制对奥科宁克秦皇岛影响较小。

　　2、奥科宁克昆山

　　报告期各期，奥科宁克昆山在欧洲、北美地区收入情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，奥科宁克昆山未在欧洲进行销售，北美地区仅在墨西哥、美国销售。其中，报告期各期在墨西哥地区收入金额分别为3,196.21万元和4,800.23万元，占主营业务收入比例分别为2.52%和3.57%，《技术许可协议》中对被许可方位于墨西哥、且截至生效日已存在的现有客户销售合同产品已豁免限制。报告期各期，奥科宁克昆山在美国销售收入金额和占比极小，综上所述，上述限制对奥科宁克昆山影响较小。

　　（二）上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响

　　1、对标的产品出口的实质性影响

　　上述条款约定的特定期限、地域销售限制仅为局部、阶段性约束，未对全球主流出口市场形成全面限制，且永久性技术授权保证了出口业务核心技术支撑，交割后无需再支付后续技术许可使用费，保障了出口业务的合规性与稳定性。如前所述，构成实质性限制的客户销售收入占比极低。因此，上述条款整体对标的产品出口无重大实质性不利影响，不影响正常出口业务开展。

　　2、对市场拓展的实质性影响

　　一方面，永久性技术使用权及费用结清条款，为标的公司现有客户维护及常规市场拓展提供了长期稳定的技术保障，有利于聚焦资源拓展汽车铝材客户供应链；另一方面，条款约定的特定期限、地域销售限制仅为局部、阶段性约束，未对全球主流出口市场形成全面限制，在限制期限内，标的公司仍可对大部分地区和国家客户进行开发；在限制结束后，标的公司向全球范围核心市场拓展布局将不再受影响。

　　3、对盈利能力的实质性影响

　　原有持续支付的技术许可使用费自交割日视同付清，永久性、无偿技术授权未来年度节省固定技术授权成本，直接增厚毛利及净利润，对盈利能力形成积极支撑。

　　综上所述，本次技术许可相关条款对标的公司产品出口、市场拓展及盈利能力不存在重大实质性不利影响。

　　三、说明交割后标的研发团队稳定性、自主研发能力，是否具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力

　　（一）交割后标的公司研发团队稳定性情况

　　标的公司研发团队核心成员均具备长期任职经历、行业经验丰富，报告期内核心研发人员未发生重大流失，团队整体保持高度稳定。

　　奥科宁克昆山作为高新技术企业，建有江苏省企业技术中心、江苏省散热器复合铝材工程技术研究中心，研发团队深耕高端热管理钎焊料领域多年，人员结构稳定、专业配置齐全；奥科宁克秦皇岛研发团队长期专注铝罐体料、锂电池用料、车身板用料等产品工艺研发，核心技术人员均具备10年以上行业研发与工艺优化经验。

　　本次交易完成后，上市公司将在薪酬激励、研发投入、职业发展等方面为研发团队提供充分保障，进一步稳定核心研发人员，研发团队流失风险较小。

　　（二）标的公司自主研发能力情况

　　标的公司已形成独立、完整的自主研发体系，具备脱离原集团开展技术研发、工艺优化与新产品开发的能力，具体如下：

　　1、自主研发积淀深厚

　　奥科宁克昆山已取得54项授权专利（其中发明专利7项、实用新型专利47项），自主掌握五层复合钎焊板、低复合率真空钎焊铝板、高承压空分复合铝板等核心技术，相关技术均为独立研发形成；奥科宁克秦皇岛自主研发形成6xxx/5xxx铝合金汽车板、3xxx新能源电池料、低断罐率罐瓶料等核心生产技术，已实现规模化生产应用。

　　2、研发体系完备

　　标的公司已建立“自主研发+客户协同研发”的成熟研发模式，配备专业研发设备与检测平台，建立了从研发立项到规模化生产的全流程管控体系，无需依赖原集团提供研发支撑。

　　3、上市公司协同赋能

　　本次交易完成后，上市公司将整合自身深厚的研发资源与标的公司研发能力，实现双向赋能。上市公司拥有浙江省铝合金新材料研究院、“铝合金新材料省级高新技术企业研究开发中心”、“汽车轻量化新材料省级高新技术企业研究开发中心”三大省级研发平台，以及通过国家级备案的博士后科研工作站，汇聚了材料学、有色冶金、机械工程、工业自动化等多学科高素质研发人才，参与多项国家及行业标准制定，研究成果荣获“中国有色金属工业科学技术奖（一等奖）”等国家级、省级科技奖项。双方将共建联合研发平台、共享研发成果与检测资源，重点围绕锂电池用铝、高端汽车板、热管理材料等领域开展技术攻关，进一步强化标的公司自主研发实力与技术创新能力。

　　4、外部技术合作提供研发补充支持

　　上市公司已与奥科宁克集团签署《战略合作协议》，双方约定在技术研发领域开展深度合作：一是围绕新能源、高端装备、人工智能等战略新兴领域所需的高强高韧、耐损伤、轻量化高性能铝合金材料，共同探索开展前瞻性技术联合研究与开发；二是促进技术交流与知识共享，共同参与相关领域全球技术标准制定与生态建设；三是通过互派访问、联合培训等形式开展技术人才交流，促进双方技术知识融合。上述合作将为标的公司技术迭代、工艺优化及新产品开发提供有益补充，进一步提升其持续创新能力。

　　（三）标的公司具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力

　　标的公司深耕新能源锂电、汽车轻量化、高端包装、热管理等高景气赛道，已精准掌握下游客户技术需求；依托自主研发体系与成熟工艺积淀，可独立完成现有产品技术迭代、新产品配方研发与工艺优化，完全具备脱离原集团实现持续技术升级与新产品开发的能力。

　　四、独立财务顾问及律师的核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅永杰新材与交易对方签署的《股权收购协议》、《战略合作协议》及补充协议。

　　2、查阅Arconic Corporation与奥科宁克秦皇岛及奥科宁克昆山签署的《技术许可协议》等协议。

　　3、查阅标的公司按销售区域划分的收入、成本表。

　　4、查阅其他相关材料。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：

　　1、本次交易所设《技术许可协议》项下技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务相匹配，不违反法律、行政法规、规范性文件的规定，合法有效。该等条款不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

　　2、本次技术许可相关条款对标的公司产品出口、市场拓展及盈利能力不存在重大实质性不利影响。

　　3、标的公司深耕新能源锂电、汽车轻量化、高端包装、热管理等高景气赛道，已精准掌握下游客户技术需求；依托自主研发体系与成熟工艺积淀，可独立完成现有产品技术迭代、新产品配方研发与工艺优化，完全具备脱离原集团实现持续技术升级与新产品开发的能力。

　　五、补充披露情况

　　关于技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，以及关于公司在受限地域内销售情况，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“四、（二）4、技术许可”中补充披露。

　　问题9

　　关于偿债压力。草案显示，本次交易对价约12.23亿元，资金来源为自有资金、并购贷款、变更募资2.56亿元，公司2025年底货币资金余额7.19亿元。交易完成后，公司资产负债率预计从41.86%升至59.47%。此外，秦皇岛标的和昆山标的在相关银行授信由奥科宁克中国担保，尚未履行完毕。

　　请公司：（1）本次交易涉及的并购贷款具体金额、利率、期限、还款安排，量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响；（2）结合货币资金、经营现金流以及有息负债等，量化分析交易完成后公司的现金流能否足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，是否存在较大偿债压力及大额资金缺口；（3）结合标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同的具体条款，说明控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意，以及相关应对措施。请独立财务顾问及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、本次交易涉及的并购贷款具体金额、利率、期限、还款安排，量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响

　　公司已与相关授信银行达成并购贷款意向，截至本核查意见出具日，相关银行已按照内部审核流程进行审核，部分银行已完成。根据意向情况，并购贷款主要条款列示如下：

　　1、借款金额：根据股权收购协议及补充协议约定金额和基准日汇率测算，本次交易股权对价款和出售方享有福特收益份额合计约为16.50亿元。《商业银行并购贷款管理办法》（金规〔2025〕27号）第二十四条规定“商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。……”故按照该规定，本次交易涉及的并购贷款金额不超过11.55亿元，最终金额以银行实际批复和支付金额为准；

　　2、借款利率：年利率预计不超过2.8%；

　　3、借款期限：7年期；

　　4、担保方式：信用；

　　5、还款安排：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息。预计还本计划中每年还本比例分别为0%、5%、5%、10%、15%、25%和40%。

　　按照11.55亿元及前述条款信息测算，还本付息情况如下：

　　单位：万元

　　按照上表测算，公司新增并购贷款在贷款期限内新增利息支出16,816.80万元，本息合计为132,316.80万元；根据公司编制的备考财务报表，本次交易完成后，2025年货币资金余额、经营活动产生的现金流量净额、以及净利润分别为98,461.43万元、77,573.19万元和58,022.59万元,利息支出占最近一期的货币资金余额、经营活动产生的现金流量净额和净利润的比例分别为17.08%、21.68%和28.98%，占比不高，若并购贷款本息支出按照还款安排逐年发生，占各年度的比例将大幅下降，新增并购贷款及利息支出不会对公司的现金流和利润产生重大不利影响。

　　二、结合货币资金、经营现金流以及有息负债等，量化分析交易完成后公司的现金流能否足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，是否存在较大偿债压力及大额资金缺口

　　（一）资产负债率、有息负债率符合行业情况

　　根据公司编制的备考财务报表，公司2025年12月31日资产负债率、有息负债率与同行业可比公司对比情况如下：

　　注：若公司在编制的备考财务报表的基础上将交易对价的70%按照有息负债进行测算，永杰新材2025年12月31日的有息负债率为20.91%。

　　从资产负债率看，公司资产负债率高于可比公司平均值、介于最低值与最高值之间；从有息负债率看，公司有息负债率远低于可比公司平均值、但仍介于最低值与最高值之间。公司资产负债率、有息负债率处于合理水平区间，符合行业实际情况，公司偿债能力未产生重大不利变化。

　　2.不存在较大偿债压力及大额资金缺口

　　根据公司编制的2025年度备考财务报表同口径数据，2023年至2025年，公司营业收入总体呈现上升态势，平均增长率为7.61%,假设公司营业收入未来三年仍按当前趋势增长，随着新增产能完全利用，从第四年开始不再增长。2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为8.39%、2.00%和4.00%，平均值为4.80%，假设并购贷款本息偿还期限内公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与2023年至2025年该比例的平均值保持一致。测算结果如下：

　　单位：亿元

　　注1：上述未来期间营业收入、经营活动产生的现金流量净额等数据是基于公司历史经营业绩指标及变动趋势等假设基础上测算后的结果，不构成公司对未来业绩情况的预判及承诺

　　注2：改造支出系公司“年产4.5万吨锂电池高精铝板带箔技改项目”未来期间尚须投入金额，即承诺投入金额减去实际已投入金额

　　注3：并购贷款本息偿还金额测算逻辑与本题第一问回复测算数据保持一致

　　如上表所示，公司经营情况较好，预计并购贷款本息偿还期间内经营活动产生的现金流量净额合计为62.45亿元，可以用于支付改造支出、并购贷款本息偿还等，预计改造支出和并购贷款本息偿还支出合计为14.40亿元，占经营活动产生的现金流量净额的比例仅23.07%。另外，永杰新材上市公司2025年末拟变更的募投项目结余募集资金金额为2.56亿元、剔除受限资金和募集资金账户余额后可自由支配的货币资金余额为5.25亿元，合计为7.81亿元，该等款项可用于支付交易价款。该等款项占交易价款的比例为47.31%，远高于上述测算时30%的比例，若提高支付比例，可降低增量贷款金额，从而减少还本付息金额。

　　综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额和可自由支配货币资金余额能够足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还，不存在较大偿债压力及大额资金缺口。

　　三、结合标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同的具体条款，说明控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意，以及相关应对措施

　　（一）具体条款

　　截至本核查意见出具日，标的公司正在履行的重大授信协议、贷款合同及担保合同具体条款规定如下：

　　标的公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、渣打银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行签署融资相关合同，关于控制权变更的条款主要涵盖以下三个层面：

　　1、关于控制权变更通知及配合义务的条款

　　标的公司与招商银行股份有限公司上海分行签署的合同中明确约定，如标的公司发生股权转让等重大事项，需事先告知贷款银行。在控股股东/实际控制人变更等重大事项发生时，应立即通知贷款银行并积极配合落实好协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还的保障措施。

　　2、关于控制权变更事前同意的条款

　　标的公司与渣打银行（中国）有限公司上海分行签署的合同、奥科宁克秦皇岛与花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签署的合同中均明确约定，如标的公司发生产（股）权转让等重大事项，需获得贷款银行书面同意。

　　3、关于控制权变更导致银行行使加速到期权利的条款

　　标的公司与渣打银行（中国）有限公司上海分行签署的合同中明确约定，如果借款方发生控制权变更，借款方应立即通知渣打银行（中国）有限公司上海分行，并且渣打银行（中国）有限公司上海分行有权宣布该贷款项下的任何未偿款项到期应付，取消全部或部分流动资金贷款，并要求提供现金担保。

　　（二）本次交易涉及的履约义务

　　根据本次交易方案，永杰新材以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为公司全资子公司，奥科宁克昆山将成为公司控股子公司。因此，本次交易涉及上述融资合同中约定的控制权变更及重大事项条款。

　　截至本核查意见出具日，标的公司在渣打银行（中国）有限公司上海分行的授信额度项下不存在尚未偿还的金额；在本次交易交割前，标的公司将清偿完毕向花旗银行（中国）有限公司上海分行的借款。因此，对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意。

　　在本次交易交割前，标的公司对招商银行股份有限公司上海分行仍存在贷款余额，在本次交易进行过程中须依照合同约定告知该贷款银行。标的公司已于2026年5月13日向招商银行股份有限公司上海分行就永杰新材近期正在筹划以现金方式购买标的股权事宜进行了告知，履行了合同约定义务。待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措施或提前予以偿还。

　　综上，对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意；对招商银行股份有限公司上海分行，标的公司在本次交易中依照合同约定履行了告知义务，待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措施或提前予以偿还。

　　四、独立财务顾问及会计师的核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：

　　1、了解企业并购贷款的推进情况，根据贷款金额、利率、期限、还款安排等条款，测算增量贷款利息支出对于企业现金流和利润的影响。

　　2、根据公司历史经营业绩指标及变动趋势等假设基础上测算未来期间的营业收入和经营活动现金流量净额，与未来日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还支出进行配比分析，测算是否存在偿债压力及资金缺口。

　　3、获取标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同进行检查，了解关于控制权变更的条款内容；并向标的公司管理层进行访谈，了解其是否按照合同条款约定履行对应义务，是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意等情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　1、根据测算，新增贷款每年产生的利息支出不会对公司现金流、利润等产生重大不利影响。

　　2、根据测算，交易完成后公司的现金流可以足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，不会存在较大偿债压力及大额资金缺口。

　　3、对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意；对招商银行股份有限公司上海分行，标的公司在本次交易中依照合同约定履行了告知义务，待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措施或提前予以偿还。

　　特此公告。

　　永杰新材料股份有限公司董事会

　　2026年5月27日

　　证券代码：603271         证券简称：永杰新材        公告编号：2026-045

　　永杰新材料股份有限公司关于

　　本次重大资产重组相关主体买卖股票情况

　　自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关中介机构核查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“永杰新材”）筹划以支付现金方式购买奥科宁克（中国）投资有限公司相关资产（以下简称“本次交易”），奥科宁克（中国）投资有限公司相关资产具体包括：（1）奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权；（2）奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体如下：

　　一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票的自查期间为公司首次披露重组事项之日前六个月（2025年7月26日）起至《重大资产购买报告书（草案）》首次披露日（以下简称“自查期间”）。

　　二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次自查范围包括：

　　1、公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

　　2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　3、公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；

　　5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、 本次交易相关机构及人员买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间，本次交易核查范围内的相关对象在自查期间存在买卖永杰新材股票的情形，具体如下：

　　1. 对于赵小芳于自查期间买卖公司股票的行为

　　赵小芳已出具《内幕信息知情人股票交易自查情况的承诺函》，主要说明如下：

　　“（1）本人于自查期间买卖上市公司股票系在知悉本次重大资产重组相关事宜之前，基于对大盘走势、板块情况和公开市场信息情况的自行判断，根据本人的交易习惯而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。

　　（2）本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（3）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　（4）如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间买卖上市公司股票所得全部收益上交上市公司，本人自愿承担由此引起全部法律责任。

　　（5）自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖上市公司股票。”

　　2. 对于张西娟于自查期间买卖公司股票的行为

　　张西娟已出具《内幕信息知情人股票交易自查情况的承诺函》，主要说明如下：

　　“（1）本人于自查期间买卖上市公司股票系基于对大盘走势、板块情况和公开市场信息情况的自行判断，根据本人的交易习惯而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。

　　（2）本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（3）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　（4）如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间买卖上市公司股票所得全部收益上交上市公司，本人自愿承担由此引起全部法律责任。

　　（5）自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖上市公司股票。”

　　除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖永杰新材股票的情况。

　　四、 公司自查结论

　　经核查，永杰新材董事会认为：

　　在相关各方出具的自查报告、存在买卖上市公司股票情形的上述主体出具的承诺等文件均真实、准确、完整的前提下，上述主体在自查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

　　五、 独立财务顾问核查意见

　　经核查，本次交易独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自查主体出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的承诺等相关资料，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，独立财务顾问认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、承诺文件真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　六、 法律顾问核查意见

　　经核查，本次交易法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自查主体出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的承诺等相关资料，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、承诺文件真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　永杰新材料股份有限公司董事会

　　2026年5月27日

　　证券代码：603271    证券简称：永杰新材    公告编号：2026-046

　　永杰新材料股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年6月11日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年6月11日  13 点00 分

　　召开地点：杭州市钱塘区青东二路 1999 号浙江永杰铝业有限公司行政楼一 楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年6月11日

　　至2026年6月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2026年4月17日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-议案19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东的法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或邮件方式登记；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东会投票；

　　（六）登记地点：杭州市钱塘区青东二路1999号证券投资部；

　　（七）登记时间：2026年6月10日9:30-11:00，14:00-17:00；

　　（八）联系方式

　　联系人：周洁

　　联系电话：0571-82986562

　　传真：0571-82986562

　　邮箱：yjxc@dongnanal.com

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议为期半天，与会人员食宿、交通费自理。

　　（二）出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。

　　特此公告。

　　永杰新材料股份有限公司董事会

　　2026年5月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第五届董事会第十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　永杰新材料股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月11日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603271       证券简称：永杰新材       公告编号：2026-043

　　永杰新材料股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书

　　（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月20日披露了《永杰新材重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）以及相关文件，并于2026年5月6日收到上海证券交易所《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2026】0788号）（以下简称“《问询函》”）。截至目前，公司完成《问询函》回复并对外披露。

　　根据《问询函》的相关要求、可比公司2025年年度报告以及行业报告，公司对重组报告书进行了相应补充和完善。现就重组报告书本次修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

　　特此公告。

　　永杰新材料股份有限公司董事会

　　2026年5月27日