（上接D38版）永杰新材料股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对永杰新材料 股份有限公司重大资产重组草案的问询函》 的回复公告（下转D40版）

　　（上接D38版）

　　交易完成后，随着本题第三问回复中所述因素得以化解与释放，且永杰新材将破除原奥科宁克集团对奥科宁克秦皇岛经营业务领域等方面的限制，赋予其更大经营决策权，在保留优质罐料核心客户合作的基础上，择优承接收益更高、技术要求更高及瓶体料等高附加值订单；并依托上市公司资源优势，双方整合后可实现技术研发、生产工艺强强协同，且永杰新材可在商务授信、资金实力上为其强力赋能，通过优化商务谈判条款、提升生产运营效率、压降综合成本、精简冗余流程等举措进一步改善奥科宁克秦皇岛盈利情况，预计奥科宁克秦皇岛盈利能力将稳步修复提升。

　　三、结合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因，是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施

　　（一）秦皇岛标的历史盈利及现金流情况及未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因

　　1、奥科宁克秦皇岛未分配利润大额负数于2021年以前已基本形成

　　奥科宁克秦皇岛未分配利润大额负数于2021年期初已基本形成，2021年期初未分配利润金额为-412,666.59万元，占2025年末未分配利润的比例为96.42%。奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因一方面系经营性亏损，奥科宁克秦皇岛成立至2020年末，经营性亏损金额为297,271.09万元；另一方面系支付关联方相关的费用，奥科宁克秦皇岛成立至2020年末共计支付115,395.50万元，其中关联方共享服务费用52,875.90万元、特许权使用费用15,573.50万元、关联方借款利息46,946.10万元。导致奥科宁克秦皇岛形成经营性亏损的主要原因有：

　　（1）业务探索、产品结构调整阵痛导致经营亏损

　　奥科宁克秦皇岛成立于2005年，承继经营原参股股东中信渤铝的铝箔业务，因经营效益较差，根据奥科宁克集团决策，奥科宁克秦皇岛在2008年退出铝箔业务并对相关资产和存货计提3.12亿元减值损失，并将全部产能转移到热轧铝板带业务，形成20万吨产能；为应对市场行情变化，奥科宁克秦皇岛进行产品结构调整，在2012年关停印刷版基业务生产线，形成损失约3.2亿元，并对相关资产组计提1.3亿元减值准备。此两项因素共计产生经营损失7.62亿元。此后，奥科宁克秦皇岛逐步形成目前的产品格局，在2013-2020年期间，其产能利用率较低，平均为70%左右，无法形成有效规模优势。

　　（2）长期资产初始投资较大，折旧摊销负担沉重

　　奥科宁克秦皇岛系外商投资企业，其首批投建设备设施选用了国外一流品牌，当时装备水平先进、位居世界前列，因此设备采购、建筑安装等成本较高，导致形成大额的固定资产账面原值，后续随着折旧计入成本费用的金额较大，生产经营产生的毛利无法有效覆盖该等固定成本，形成亏损。按照奥科宁克秦皇岛重组用审计报告中财务报表附注二所述同口径编制基础，截至2020年末，奥科宁克秦皇岛固定资产、长期待摊费用账面原值26.86亿元，计提折旧、摊销16.74亿元，计提减值准备3.06亿元。

　　（3）厂房及机器设备租赁支出较大，进一步增加压力

　　因生产经营需要，奥科宁克秦皇岛向原参股股东中信渤海铝业控股有限公司租入厂房及机器设备。第一个租赁期10年，于2015年10月8日到期，年租金8,350万元，第二个租赁期仍为10年，自2015年10月9日起至2026年10月8日止，年租金2,800万元。截至2020年末，共计支付租金近10亿元。

　　2、奥科宁克秦皇岛未分配利润负数于2021年至2025年期间仅小额扩大

　　2021年至2025年期间，奥科宁克秦皇岛经营较为稳定，平均产能利用率约87%，经营成果和现金流量情况较好，在不考虑关联方相关费用的情况下合计产生经营性收益30,579.19万元、经营活动产生的现金流量净额54,720.78万元。2025年末未分配利润负数金额较2021年期初金额有所增加，负数增加额15,326.38万元，主要系支付关联方相关的费用，2021年至2025年期间共计支付45,905.57万元。

　　3、交割完成后，奥科宁克秦皇岛未分配利润负数预计不会进一步扩大

　　交割完成后，前期导致亏损的各项因素将得以有效化解与释放。（1）截至2025年末，奥科宁克秦皇岛固定资产账面价值仅3.17亿元，根据2025年底固定资产清单进行测算，2026年度折旧金额为5,730万元，较2025年度减少2,028万元，2027年度将进一步减少2,102万元；（2）租赁方面，第二个租赁期将于2026年10月8日到期，奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司双方将共同致力推进租赁资产转让事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产的续租安排；（3）根据股权收购协议规定，交割完成后，无需就技术许可向Arconic Corporation支付特许权使用费；（4）截至本次交易草案公告日（2026年4月20日），奥科宁克秦皇岛向境外关联方借入的美元贷款已全部归还，后续无需就该等借款支付利息。（5）交割完成后，永杰新材将根据自有销售、采购体系对奥科宁克秦皇岛原使用的关联方共享服务进行整合，相应支出将明显下降。此外，奥科宁克秦皇岛可依托上市公司资源优势，双方整合后可实现技术研发、生产工艺强强协同，且永杰新材可在商务授信、资金实力上为其强力赋能，通过优化商务谈判条款、提升生产运营效率、压降综合成本、精简冗余流程等举措进一步改善奥科宁克秦皇岛盈利能力。

　　综上，导致奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因较为明确，且交割后，导致该等亏损的各项因素将得以有效化解与释放，不会进一步拖累奥科宁克秦皇岛的生产经营效益。

　　（二）是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施

　　1、是否存在未披露的负债潜在风险及应对措施

　　经中介机构查阅标的公司的中国人民银行信用报告、合同台账与业务合同、账户内银行流水，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）等网站，函证相关客户供应商，检查负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的负债。

　　此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就负债事项已作出保证，最新财务报表和锁箱账目充分披露并恰当列示了所有依据中国公认会计准则要求计入该等账目的重大负债，包括（在依据中国公认会计准则要求计入该等账目的范围内）因在相关期间内发生的所有交易或事件而产生的任何重大负债，但前提是，仅因在日常业务过程中且根据中国会计准则进行的任何正常或惯常的会计调整、重分类或计提（且该等调整、重分类或计提并非由任何欺诈、故意不当行为或重大错误导致），不应被视为违反上述保证。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于负债事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

　　2、是否存在未披露的担保潜在风险及应对措施

　　经中介机构查阅标的公司的中国人民银行信用报告、借款担保台账与银行合同、账户内银行流水，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、动产融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/）等网站，函证相关银行，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的担保。

　　此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就担保事项已作出保证，除已披露的以及在正常及通常业务过程中发生的情况外，据出售方所知，不存在以下未结清的担保、赔偿或其他保障或具有授予担保同等效力的安排：(a)由任一标的公司作出的；或(b)为任一标的公司之利益而作出的。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于担保事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

　　3、是否存在未披露的诉讼潜在风险及应对措施

　　经中介机构查阅标的公司的案件材料，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的诉讼。

　　此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就诉讼事项已作出保证，标的公司目前并未且在回溯期内亦未曾以原告、被告或其他身份卷入单项索赔金额超过人民币3,000,000元的任何法律行动、法律程序、诉讼、起诉、调查、调解或仲裁（为追讨正常业务过程中产生的债务而作为原告提起的程序除外）；且据出售方所知，不存在任何此类程序正在进行或通过书面形式对标的公司提出威胁。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于诉讼事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

　　4、是否存在未披露的税费潜在风险及应对措施

　　经中介机构查阅标的公司的合同台账与业务合同、账户内银行流水、纳税申报表、税务部门出具的证明，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、国家税务总局河北省税务局（网址：http://hebei.chinatax.gov.cn/qhdsw/index.html/）等网站，函证相关客户供应商，检查收入成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的税费。

　　此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就税费事项已作出保证，自2021年1月1日起至协议签署日（含当日）止的期间，据出售方所知，各标的公司已在适用法律规定的时限内，提交了所有要求提交的与税务相关的申报表、提供了所有此类信息并保存了所有此类记录，且在每种情况下均在所有重大方面符合要求，但不包括合理预期不会导致超过最低索赔额的情形。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于税费事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

　　综上所述，奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险，交易协议中关于负债、担保、诉讼、税费等事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

　　四、独立财务顾问、律师及会计师的核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问、律师及会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取奥科宁克秦皇岛分产品收入成本明细表，将毛利率与同行业可比公司进行对比，获取市场铝锭价格、行业铝罐料市场价格数据，分析奥科宁克秦皇岛毛利率合理性。

　　2、获取奥科宁克秦皇岛剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响的模拟测算数据，了解奥科宁克秦皇岛的实际盈利情况。

　　3、获取奥科宁克秦皇岛经审计的财务报告，查看历史盈利及现金流情况，并向奥科宁克秦皇岛管理层了解未分配利润大额负数的形成原因及历史亏损原因。

　　4、获取奥科宁克秦皇岛的合同台账与业务合同、借款担保台账与银行合同、银行流水、信用报告、案件材料、纳税申报表、税务证明、安永出具的转让定价分析报告、银行及客户供应商函证进行检查；查询信用中国、企查查、动产融资统一登记公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、以及国家税务总局河北省税务局等官网信息，核查标的公司是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：

　　1、奥科宁克秦皇岛毛利率低于同行业可比公司铝板带箔业务毛利率，符合生产经营的实际情况，具有合理性。

　　2、剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，奥科宁克秦皇岛报告期内营业收入、净利润、毛利率指标均呈上升趋势，主要原因系产销量扩大，规模效应增强，符合生产经营的实际情况，具有合理性。

　　3、奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因较为明确，且交割后，导致该等亏损的各项因素将得以有效化解与释放，不会进一步拖累奥科宁克秦皇岛的生产经营效益；不存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险，交易协议中关于负债、担保、诉讼、税费等事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

　　五、补充披露情况

　　关于秦皇岛标的分产品毛利率构成，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（二）、3、毛利及毛利率分析”中补充披露。

　　问题5

　　关于秦皇岛标的固定资产。草案显示，截至2025年底，秦皇岛标的固定资产账面价值为3.17亿元，占总资产18.75%，评估值2.19亿元，增值率为-30.95%，其中设备类固定资产评估减值1.05亿元，增值率为-39.44%，主要系相关设备改造等费用较高，其账面原值偏高，以及标的历史年度产能利用不足，经济效益欠佳，部分设备因产品变化闲置已久。公司部分用于生产经营的建筑物未办理权属证书，其中秦皇岛标的热轧、精整厂房因存在土地红线越界情形，未能办理的建筑面积约为60,935㎡，该部分占地面积约为1,000平方米，位于秦皇岛标的向中信渤海铝业控股有限公司承租土地之上。

　　请公司：（1）补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本；（2）说明土地越界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、拆除、停产风险，如有，请量化分析潜在损失及应对措施；（3）结合设备成新率、技术水平、环保及能耗要求，说明后续设备更新、技术改造计划及预计资本支出，是否对后续经营构成重大压力。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本

　　（一）用于生产经营的存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度

　　奥科宁克秦皇岛用于生产经营的存在产权瑕疵资产共2项，具体情况如下：

　　（二）补办产权证书的可行性、时间及成本

　　1、补办产权证书的可行性

　　热轧、精整厂房因土地测绘存在误差导致建设工程规划超出奥科宁克秦皇岛的自有土地使用权证红线，未能办理取得不动产权属证书。超出部分位于奥科宁克秦皇岛向中信渤海铝业控股有限公司承租的合法土地之上。该等建筑物在开工建设前已办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续，实际建设与建设工程规划不存在差异,在建设完成后已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管部门予以验收，办理完成竣工验收备案，故热轧、精整厂房的建设手续齐备。

　　秦皇岛市自然资源和规划局已于2026年3月25日出具证明，确认奥科宁克秦皇岛位于北环路南侧的热轧、精整厂房等建筑物已取得《建筑工程规划许可证》【备2006（001）】、《建设项目竣工联合验收意见表》（2013联合验收编号043）、《竣工验收备案的函》（编号2013-056）等文件，在奥科宁克秦皇岛取得超出红线范围的相关土地使用权后，可正常办理上述建筑物相关不动产权证书。故秦皇岛市自然资源和规划局已知悉上述情形并提出明确解决方案。

　　针对包含越界土地的租赁资产，奥科宁克秦皇岛基于现行租赁协议享有优先购买权和优先续租权。奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。

　　因此，热轧、精整厂房补办产权证书具备可行性。

　　蒸馏车间建设时未办理建设手续，补办产权证书的难度较大。该等建筑物所涉面积较小，且属于奥科宁克秦皇岛的辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节。如主管部门要求拆除、重建以及承担其他任何形式的法律责任，亦不会对奥科宁克秦皇岛的日常生产经营构成重大不利影响。

　　2、补办产权证书的时间

　　奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的包含越界土地的租赁资产，双方积极磋商租赁资产的转让事宜。根据《不动产登记暂行条例》的规定，不动产登记机构应当自受理登记申请之日起30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外。因此，奥科宁克秦皇岛补办产权证书的时间为上述交易完成后，自不动产登记机构受理登记申请之日30个工作日左右。

　　3、补办产权证书的成本

　　按周边土地近期挂牌成交价格测算，奥科宁克秦皇岛为补办产权证书而取得越界相关土地的购买成本约为200万元左右；奥科宁克秦皇岛补办产权证书需根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》的规定缴纳不动产登记费、工本费等，预计费用合计1,000元左右。

　　二、说明土地越界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、拆除、停产风险，如有，请量化分析潜在损失及应对措施

　　（一）土地越界问题整改方案，标的公司与出租方积极磋商转让事宜

　　为解决土地越界问题，奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的租赁资产（具体资产转让范围与明细，以双方正式签署的交易文件为准）。根据秦皇岛市自然资源和规划局于2026年3月25日出具证明，待上述交易完成后，奥科宁克秦皇岛可取得超出红线范围的相关土地使用权并办理上述建筑物相关不动产权证书。

　　针对包含越界土地的租赁资产，奥科宁克秦皇岛基于现行租赁协议享有优先购买权和优先续租权。奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。

　　（二）土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障上市公司的利益

　　土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，主要理由如下：

　　1、热轧、精整厂房已办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续，并已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管部门予以验收，办理完成竣工验收备案，建设手续齐备。秦皇岛市自然资源和规划局已于2026年3月25日出具书面证明，知悉热轧、精整厂房实际情况。

　　2、超出部分土地一直处于由奥科宁克秦皇岛承租且与自有土地合并打通使用的状态，自建成以来，奥科宁克秦皇岛一直正常对该建筑物占有、使用，中信渤海铝业控股有限公司对热轧、精整厂房等建筑物的现状予以认可。故土地越界问题不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形。

　　3、奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。

　　4、在交易协议中出售方奥科宁克中国就不动产事项已作出保证，除另有披露外，截至协议签署日，标的公司已取得（1）所有针对自有不动产的建设以及各不动产按当前经营方式运营所需的重要许可；以及（2）证明其对自有物业所有权的所有重大文件及证书。各不动产按当前经营方式的运营在所有重大方面均遵守适用法律，且任何自有不动产上均无任何附加负担（地役权、通行权或收益权除外）。如出售方违反上述保证，购买方有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障购买方的利益。

　　三、结合设备成新率、技术水平、环保及能耗要求，说明后续设备更新、技术改造计划及预计资本支出，是否对后续经营构成重大压力

　　报告期内，奥科宁克秦皇岛专用设备成新率如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，奥科宁克秦皇岛报告期内专用设备成新率分别为12.20%和11.42%，处于较低水平，主要原因系奥科宁克秦皇岛20万吨产能在初始投建时即形成，专用设备使用年限均已较长。

　　但奥科宁克秦皇岛核心生产设备配置完善且性能稳定，主要生产设备以进口高端设备为主，热轧、冷轧、精整生产线均由世界一流企业制造，装备水平较为先进。其中热轧机组包含宽幅3,900mm辊面的可逆热连轧设备，搭配“1+3”组合模式（1台热逆转轧机+3台热连续轧机），该规格宽幅生产能力国内仅少数头部企业具备。奥科宁克秦皇岛可稳定产出3.6米超宽幅铝板带，可适配高端场景定制化（如LNG船舶用铝板、车身板用料等）需求，成为下游客户高端化需求的重要基材。在生产经营过程中，奥科宁克秦皇岛已根据环保、能耗等方面法律法规的要求推进产线改造或新增相关设备，以使环保、能耗等方面的指标符合相关要求。

　　奥科宁克秦皇岛核心生产设备体系较为成熟、不存在频繁升级换代的情形，在维护得当的情况下，可稳定运行。奥科宁克秦皇岛制定了《固定资产管理程序》《资本性支出管理程序》等制度，严格按照制度规定对生产设备进行保管，并依据设备维护手册和保养计划，定期对所有机器进行维护保养，确保其在最佳状态下运行，降低因设备备品备件老化或故障导致的额外支出或损失。

　　2023-2025年最近三年，奥科宁克秦皇岛产销量及资本性支出情况如下：

　　如上表所示，2023-2025年，奥科宁克秦皇岛产能利用率在78%以上，因市场行情影响存在波动，产销比维持在1左右，产销情况较为稳定。2023-2025年，奥科宁克秦皇岛资本性支出金额不大，经营活动产生的现金流量净额分别为24,371.76万元、3,677.41万元和12,658.82万元，基本可以覆盖资本性支出，未曾影响生产经营。

　　维持现有20万吨产能的情况下，按照奥科宁克秦皇岛设备账面原值及相应的经济耐用年限预计设备更新、技术改造等维持性资本支出年均金额约为5,500万元，金额不大。目前奥科宁克秦皇岛经营效益已得到改善，且交割后，造成原先亏损的各项因素将得以有效化解与释放，后续设备更新、技术改造等资本支出不会对后续经营构成重大压力。

　　四、独立财务顾问、律师及会计师的核查程序和核查意见

　　（一） 核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问、律师及会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取奥科宁克秦皇岛固定资产明细、不动产相关证书、以及评估报告，了解资产的面积、用途、以及评估值。

　　2、通过查阅《中华人民共和国建筑法》《不动产登记暂行条例》《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》等规定，分析说明补办产权证书的可行性、时间及成本。

　　3、获取秦皇岛市自然资源和规划局出具的证明、交易协议，分析是否存在被处罚、拆除、停产风险。

　　4、获取奥科宁克秦皇岛固定资产管理制度，了解生产设备日常维护保养控制执行情况；获取奥科宁克秦皇岛历史期间及未来期间资本性支出相关数据，分析资本性支出是否会对后续经营构成重大压力。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：

　　1、奥科宁克秦皇岛用于生产经营的存在产权瑕疵资产共2项。热轧、精整厂房补办产权证书具备可行性，蒸馏车间补办产权证书的难度较大，但不会对奥科宁克秦皇岛日常生产经营构成重大不利影响。奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的包含越界土地的租赁资产，双方积极磋商租赁资产的转让事宜。奥科宁克秦皇岛补办产权证书的时间为整体购买租赁资产的交易完成后，自不动产登记机构受理登记申请之日30个工作日左右。按周边土地近期挂牌成交价格测算，奥科宁克秦皇岛为补办产权证书而取得越界相关土地的购买成本约为200万元左右。补办产权证书的费用合计1,000元左右。

　　2、土地越界问题具备整改方案为在奥科宁克秦皇岛取得超出红线范围的相关土地使用权后办理上述建筑物相关不动产权证书，奥科宁克秦皇岛与出租方积极磋商转让事宜。土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

　　3、奥科宁克秦皇岛后续资本性支出主要为维持性支出，且金额不大，预计不会对后续经营构成重大压力。

　　五、补充披露情况

　　关于产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“四、（一）标的公司的土地房产”中补充披露。

　　问题6

　　关于标的估值。草案显示，秦皇岛标的在资产基础法、收益法下，评估值分别为9.22亿元、11.19亿元，最终采用资产基础法，增值率-10.52%，交易价格为8600万美元（约6.01亿元），差异约3.2亿元。差异主要系向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备合约将于2026年10月8号到期，考虑未来支出影响进行协商折让。截至2025年底，标的使用权资产账面价值为0.16亿元，系自中信渤铝租入的厂房和机器设备，评估增值率为-88%，系部分租赁资产使用年限较久，存在闲置无用等情况。此外，昆山标的在资产基础法、收益法下，评估值分别为6.38亿元、6.47亿元，最终采用资产基础法，增值率7.52%，交易价格为8900万美元（约6.22亿元）。

　　请公司：（1）补充披露标的向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况，说明在租赁资产存在大额减值、部分闲置的情况下，标的租赁该资产的原因，以及相关租赁资产对标的生产经营的必要性及可替代性；（2）说明相关租赁到期后，公司为保证正常生产经营拟采取的具体措施及可行性，包括但不限于续租安排、搬迁计划、新购建设备设施安排等，并量化分析上述措施预计产生的未来支出；（3）补充披露收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，并结合标的盈利状况不佳、部分设备闲置、产能利用率不足等历史经营情况，说明收益法下预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性，是否充分考虑了租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。请独立财务顾问及评估师发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露标的向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况，说明在租赁资产存在大额减值、部分闲置的情况下，标的租赁该资产的原因，以及相关租赁资产对标的生产经营的必要性及可替代性。

　　（一）租赁资产基本情况

　　截至本核查意见出具日，根据奥科宁克秦皇岛与中信渤铝签订的租赁合同，标的租赁的具体内容如下：

　　租赁房产及设备均用于铝加工业务的生产运营，其中租赁房产主要包括熔铸厂厂房、冷轧厂厂房、动力厂房及公共设施等，合计租赁面积80,203.70平方米，除亲水箔厂房闲置外，其余厂房目前均在正常使用；租赁设备主要包括熔铸厂、冷轧厂、铝箔厂、变电站、质控部及公共设施的相关设备，目前铝箔设备、公共设施的租赁设备处于完全闲置状态，熔铸厂、冷轧厂租赁设备存在部分设备因使用年限较长而闲置情况。

　　（二）租赁资产存在大额减值、部分闲置情况下租赁该资产的原因

　　1、租赁资产大额减值、部分闲置的原因

　　租赁资产闲置的主要原因包括：（1）部分使用年限超过20年的设备存在老化情况，加工效率及精度达不到产品要求；（2）订单获取不足导致部分设备未开机运行而长期处于闲置状态，再开机后可利用程度较低；（3）铝箔厂目前已停产。上述租赁资产总体使用效率低、升级改造费用较高，故存在大额减值情况。

　　2、标的持续租赁该资产的原因

　　由于奥科宁克秦皇岛长期使用该租赁资产开展生产，已形成成熟的生产流程、稳定的工人团队及配套的供应链体系。若终止租赁，短期内，部分生产环节可通过外采原材料或半成品替代；长期来看可通过重新选址，逐步建设厂房、安装调试设备，替代现有租赁资产。标的公司持续租赁该项资产，主要为历史租赁模式的延续，系基于自身经营战略及稳健管理决策作出的安排，属于风险可控、决策稳妥的常规经营选择。

　　考虑到租赁房产为主要生产用房，主要租赁设备虽已闲置，但上述租赁为一揽子协议，为保证公司正常经营需要，上述资产处于持续租用中。

　　综上，短期看，租赁资产对标的持续正常生产经营具有必要性；长期来看，可结合产能规划及区域布局，逐步推进替代方案，首先与中信渤铝协商购买资产。奥科宁克秦皇岛与中信渤铝双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜，基于目前进展判断，按照该方案持续推进可能性较大。假使极端情况，前述购买方案未果，公司亦可在秦皇岛周边产业园区购置工业用地，新建高端铝加工产能基地，通过分期搬迁、逐步替代现有租赁资产，降低其对生产经营的影响。

　　二、说明相关租赁到期后，公司为保证正常生产经营拟采取的具体措施及可行性，包括但不限于续租安排、搬迁计划、新购建设备设施安排等，并量化分析上述措施预计产生的未来支出。

　　奥科宁克秦皇岛与中信渤铝双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产的续租安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用该等厂房。目前具体条款尚在磋商中,若继续租赁，根据前期的洽谈情况，预计年租金将不会发生重大变化，相关支出预计可被评估值与交易作价的差额覆盖。

　　三、补充披露收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，并结合标的盈利状况不佳、部分设备闲置、产能利用率不足等历史经营情况，说明收益法下预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性，是否充分考虑了租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。

　　（一）奥科宁克秦皇岛

　　1、未来各期现金流的预测值及主要参数

　　（1）未来各期现金流的预测值

　　单位：万元

　　（2）现金流预测主要参数

　　①收入增长率

　　注：其他包括车身板和其他商用运输和工业用铝板两类产品，本题下同。

　　②毛利率

　　③折现率

　　本次采用加权平均资本成本（WACC），参考同行业可比公司资本结构、Beta系数、市场风险溢价及企业特定风险综合确定，取值为8.90%。

　　2、结合历史经营情况说明预测期关键参数选取的合理性

　　（1）历史年度盈利状况、产能利用率、产销率及设备闲置情况

　　①历史年度盈利状况如下：

　　单位：万元

　　奥科宁克秦皇岛2024年仍处于亏损状态，2025年实现扭亏为盈，2024年亏损主要原因系铝罐料等产品的加工费处于历史低位，企业生产意愿下降，导致整体产能利用率不足、固定成本分摊较高。2025年铝罐料等加工费开始触底回升，锂电池用料市场需求旺盛，同时2025年四季度新增福特订单，整体产能利用率上升，使得2025年盈利能力回升。

　　②历史年度产能利用率及产销率

　　2024年受市场竞争、核心客户战略以及自身商务决定滞后等因素影响，产能利用率较低。2025年奥科宁克秦皇岛在锂电池用料领域出货量增加，并成功打开车身板用料领域的市场，产能利用率有较大提升。公司产销率总体保持较高水平。

　　③奥科宁克秦皇岛设备闲置情况

　　奥科宁克秦皇岛自有机器设备共1,972项，账面原值230,637.31万元，账面净额26,643.52万元，其中闲置设备共31项，闲置设备账面原值3,151.98万元、账面净额0.00万元，闲置设备原值占机器设备原值的1.37%，整体占比较小，对公司日常生产经营产生影响较小。

　　（2）预测期关键参数的合理性分析

　　①息税前利润合理性分析

　　息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

　　具体数据如下：

　　单位：万元

　　1）预测期营业收入合理性分析

　　奥科宁克秦皇岛主营业务收入包括铝罐体料、锂电池用料、其他领域（包括车身板和其他商用运输和工业用铝板）的销售收入，其他业务收入包括废料销售等。历史年度及预测期收入增长率数据如下：

　　预测期2026年至2030年营业收入增长率分别为49.17%、-30.47%、1.92%、1.17%、0.22%，整体复合增长率1.40%。

　　A.预测期产品销售收入分析

　　（a）铝罐体料收入预测分析

　　2026年受到福特订单占用产能的影响，铝罐体料产能受限，相关收入出现较大下降，但考虑到福特订单后续存在较大不确定性，2026年7月1日起不再预测福特订单，相应产能恢复至铝罐体料的生产，故2027年铝罐体料销售收入有所回升，但由于铝罐体料竞争激烈，毛利率较低，未来奥科宁克秦皇岛将逐步降低铝罐体料的销售占比，故铝罐体料收入整体呈下降趋势。

　　铝罐体料是铝板带材下游应用的核心品类，行业需求规模稳定、增长韧性突出。根据行业统计数据，2025年我国易拉罐/盖料产量已达240万吨，占同期铝板带材总产量的15.22%，在铝压延加工行业中占据重要地位。

　　从需求驱动来看，饮料包装是铝罐体料最核心的应用场景，2019-2023年全国两片罐销量从470亿罐稳步增长至580亿罐，其中啤酒、碳酸饮料两大品类合计需求占比超75%，为行业提供了稳定的需求底座。从消费空间来看，据美国铝业协会统计数据，2020年北美地区人均包装用铝消费量约6公斤，德国、瑞士等欧洲国家人均消费量均超过5公斤，而我国2024年人均包装用铝消费量不足3公斤，行业消费增量空间广阔。同时，啤酒罐化率持续提升成为关键增长动力，国内啤酒罐化率已从2010年的16.6%提升至2024年的29.6%，预计2028年将进一步提升至36.5%，带动两片罐市场规模持续扩容，预计2028年我国易拉罐/盖料用铝量将达到278万吨。此外，食品、高端日化等领域“以铝代铁、以铝代塑”趋势加速，奶粉、预制菜、宠物湿粮等新兴场景持续渗透，进一步打开了铝罐体料的需求增长空间。

　　与此同时，铝瓶体料作为高端包装铝材的重要细分品类，与铝罐体料形成互补，共同构成铝制包装材料的核心需求支撑。铝瓶体料凭借轻量化、高阻隔性、全生命周期可回收、金属质感突出及密封安全性优异等特性，在高端消费品包装领域具备不可替代的优势，是“以铝代塑”趋势下增长最快的铝包装材料之一。其应用场景已从传统气雾剂、医药包装逐步拓展至高端美妆个护、精酿啤酒、高端饮用水、功能性饮料及白酒等领域，契合消费升级背景下品牌对产品高端化、差异化的需求。随着全球环保政策持续加码及消费升级趋势深化，铝瓶体料的市场渗透率将稳步提升，成为包装用铝领域重要的增量来源，为行业整体需求增长提供持续动力。

　　（b）锂电池用料收入预测分析

　　2025年锂电池用料收入较上年大幅上升，一方面源于锂电池市场旺盛的需求，另一方面奥科宁克秦皇岛加大市场开拓，基于客户对奥科宁克秦皇岛产品质量的认可，订单量大幅上升。2026年奥科宁克秦皇岛与锂电头部企业持续保持合作，销售增长将保持较高水平，同时公司在积极开拓电池领域新客户及研发新产品，未来业务量预计将保持稳步增长。

　　锂电池用料是铝压延加工行业增长动能最强的核心赛道，直接受益于新能源产业的快速扩容，市场需求具备强劲的增长韧性与广阔空间。根据高工产业研究院（GGII）预测，2026年我国锂电池总出货量将同比增长近30%，突破2,300GWh，到2028年将进一步提升至约3,000GWh，为锂电池用铝板带材提供了坚实的需求基础。

　　在需求结构上，动力电池与储能市场形成“双轮驱动”格局：动力电池方面，2025年我国新能源汽车销量达1,649万辆，同比增长28.2%，持续带动动力电池需求稳步扩容；储能领域迎来爆发式增长，预计2026年我国储能锂电池出货量将突破850GWh，增速超35%。叠加工程机械、新能源重卡等细分领域的需求补充，锂电池用料形成了多元化、高增长的需求支撑，持续拉动铝板带材刚性需求增长，为公司相关业务发展提供了稳固的市场保障。

　　（c）其他领域收入预测分析

　　2025年该领域收入较上年存在较大提升，主要原因系2025年4季度，奥科宁克秦皇岛新增福特汽车的车身板订单，该订单为福特汽车为应对汽车铝板供应短缺产生的订单。2025年末福特汽车供应链因临时短缺，奥科宁克秦皇岛基于其优秀的生产工艺体系及长期持续的研发投入，使得其车身板铝板带具有较好的均匀性、一致性，能满足车身复杂造型冲压、折弯等精密加工要求，因此得以通过福特汽车供应商认证，从2025年10月份开始正式向福特销售车身板。同时受益于电动汽车的快速增长，整车制造商正积极推动持续减重，受电动车轻量化趋势驱动（车门、发动机盖、车身与卡车部件等），铝材相较于钢材成为首选材料，板块景气度有望持续提升。同时奥科宁克秦皇岛深耕汽车用铝材领域，与现有车身板客户保持稳定良好的合作关系，已成功切入多家汽车领域客户供应链体系，业务拓展成效显著。

　　对于福特汽车车身板产品预测期的销售收入，考虑到该订单系福特汽车供应链临时短缺造成，不具有持续性，本次预测仅考虑截至评估现场工作日已取得的2026年1-6月福特汽车车身板订单，2026年7月1日起不再预测福特汽车车身板订单收入。

　　除为福特汽车供应车身板，奥科宁克秦皇岛已顺利通过中通汽车、宇通汽车的供应商审核，正式纳入其供应链体系，实现汽车车门用铝板带产品的批量供货。由于其他商业运输及工业产品系奥科宁克秦皇岛近年重点开发产品，目前销售规模较小，整体收入占比较低，未来随着与汽车领域客户的深入合作，除福特汽车车身板外的商用运输和工业用铝板产品预测期将保持较高速度增长。

　　在全球汽车产业电动化、轻量化转型的大趋势下，汽车车身板用料成为铝压延加工行业的高增长细分赛道，能够有效满足新能源汽车减重降耗、提升续航的核心需求。当前国内高端汽车车身板用料供给仍以进口及外资企业为主，本土企业市场份额偏低，核心产品存在显著的国产替代缺口，为具备技术优势的企业提供了广阔的市场机遇。

　　从行业需求规模来看，乘用车单车用铝量持续攀升，欧洲铝协数据显示，乘用车平均铝用量将从2022年的205公斤提升至2030年的256公斤/辆；2024年全球汽车铝板需求量约477万吨，预计2029年将增长至516万吨，市场空间持续扩容。

　　B.预测期产能利用率

　　2026年产量超出产能的主要原因系热轧环节产品对外销售增加，奥科宁克秦皇岛热轧环节产能为30万吨，热轧环节产能利用率约86%。

　　考虑到公司近年加大市场开发，积极开拓电池领域新客户及研发新产品，与电池龙头企业建立了长期稳定的合作关系，同时与外资铝加工头部企业合作推进汽车板本土化进程，未来产销量预计保持高位，2027年至2030年产能利用率基本保持满产。

　　C.2026年在手订单情况

　　奥科宁克秦皇岛在包装领域已与联合制罐、Hanacans、Next Can等全球领先包装企业建立长期稳定合作关系，商业运输与工业领域长期服务中通汽车、宇通客车等客户，电动汽车领域深度合作国内领先的锂电池结构件制造商科达利。截至2026年5月，奥科宁克秦皇岛在手订单5.78万吨，整体在手订单储备充足。

　　综上，奥科宁克秦皇岛与主要客户合作关系具有稳定性，且目前产能利用率及产销率均处于较高水平，预测期营业收入增长具有较强的可实现性。

　　2）预测期营业成本及毛利率合理性分析

　　奥科宁克秦皇岛营业成本主要包括直接材料成本、人工成本、折旧摊销费、租赁费、水电燃气费、运输费等。预测期结合奥科宁克秦皇岛历史年度毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定奥科宁克秦皇岛预测期各项业务的毛利率，然后根据预测期的营业收入及毛利率确定预测期的营业成本。

　　A.历史年度及预测期分业务毛利率情况

　　2025年锂电池用料毛利率有所下降主要原因系主要客户加工费较上年略有下降。车身板系2025年4季度新增的福特汽车板业务，该订单具有临时及应急性，其他领域整体毛利率较高。其他业务主要系废料销售，预测期毛利率基本保持稳定。

　　（a）铝罐体料毛利率趋势分析

　　2026年铝罐体料毛利率较上年上升的主要原因系铝罐体料加工费单价上升以及单位折旧摊销成本下降所致,2027年至2030年毛利率随着产销量较2026年下降整体呈下降趋势。

　　（b）锂电池用料毛利率趋势分析

　　2026年锂电池用料毛利率较上年上升的主要原因系锂电池用料加工费单价上升以及单位折旧摊销成本下降所致,2027年至2030年毛利率总体保持平稳。

　　（c）其他领域毛利率趋势分析

　　2026年其他领域毛利率较上年上升的主要原因包括：①福特汽车车身板毛利率较高；②其他商用运输和工业用铝板加工费单价上升以及单位折旧摊销成本下降。2027年毛利率较上年下降主要原因系2026年7月起不再预测福特汽车车身板订单收入，整体毛利率水平恢复正常，同时预测期随着新增高附加值产品，2028年至2030年毛利率呈小幅上升趋势。

　　综上，预测期主要受到加工费单价回升，总体产能利用率保持较高水平，单位人工成本、折旧摊销等成本较以前年度下降等因素影响，铝罐体料、锂电池用料、其他领域毛利率整体呈上升趋势具有合理性。

　　B.历史年度及预测期分业务收入结构

　　历史年度低毛利率的铝罐体料产品收入占比逐年下降，2026年受到福特车身板订单占用产能影响，铝罐体料收入占比大幅下降，2027年有所恢复但仍保持下降趋势。随着低毛利率的铝罐体料收入占比下降，企业整体毛利率有所提升。

　　锂电池用料及其他领域为公司未来业务开拓重心：其中锂电池相关产品包括一体成型式电池料、刀片电池料等，目前一体成型式电池料已完成产品试样、小批量供货及全套资质认证，具备规模化供货能力，客户对产品质量反馈良好，预计未来将逐步量产。此外，一体成型式电池料预计加工费显著高于普通电池壳料，未来一体成型式电池壳料量产，将带来整体毛利率的提升；刀片电池料已对接多家潜在客户，目前多数已完成试样与验厂，该产品对强度重量比及尺寸稳定性要求极高，因此加工费水平同样高于普通电池料，量产后也将带来整体毛利率的提升。

　　其他领域产品包括高铁用材料、电站用冷却板材、钎焊板大卷、汽车板等，其中2026年其他领域产品销售占比大幅上升系福特汽车产品销售影响，同时其他商用运输和工业用铝板相关产品对强度重量比及尺寸稳定性要求高，产品附加值高，且已对接多家潜在客户，多数已完成试样与验厂，未来具有较大增长空间。

　　综上，未来随着高毛利率产品收入占比上升，整体毛利率将不断提升。

　　C.同行业毛利率对比情况

　　奥科宁克秦皇岛毛利率近年呈上升趋势，但仍低于同行业可比公司平均水平，预测期随着加工费触底回升以及产品结构优化调整，预测期毛利率逐步接近行业平均水平。

　　综上，随着预测期产品结构逐步调整，成本逐步优化，产能利用率保持较高水平，整体毛利率逐步趋向行业平均水平，毛利率及营业成本预测具有合理性。

　　3)预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失的合理性分析

　　历史年度及预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失金额及收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，2026年税金及附加、销售费用占收入的比重较上年略有下降，主要原因系2026年销售收入受福特订单影响大幅上升导致占比下降，2027年至2030年占比逐步回升。2026年管理费用较上年下降较大的主要原因系未来预测时不考虑特许权使用费，管理费用预测期占比呈上升趋势。预测期财务费用占比较历史年度低的主要原因系预测期财务费用不含利息支出。预测期资产（信用）减值损失系各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算。

　　D.息前税后利润的合理性分析

　　综上，考虑到奥科宁克秦皇岛近年加大市场开发，积极开拓电池领域新客户及研发新产品，与锂电结构件、高端包装、汽车制造等领域头部企业建立了长期稳定的合作关系，同时成功开拓汽车板市场，在手订单储备充足，预计产能利用率及产销率将处于较高水平，同时未来逐步调整产品结构，毛利率水平逐步回升，各项费用保持稳定，预测期息税前利润具有合理性。

　　②折现率

　　经查询，近期可比交易案例中选取的折现率情况，如下表所示：

　　由上表可见，近年来可比交易案例折现率呈现下降趋势，由2021年9月的10.80%下滑至2024年12月的9.40%。本次评估的折现率低于可比交易案例的折现率，其主要原因系本次交易与可比交易评估基准日不同，近年来无风险收益率和LRP持续下滑，导致本次交易所选取的折现率较低。

　　其中宏创控股收购宏拓实业案例的评估基准日与本次交易的评估基准日比较接近，其折现率高于本次交易折现率的原因系计算折现率的过程中，选用的付息债务资本成本取自宏拓实业自身相关数据，经评估师模拟测算，假设采用2025年12月31日的无风险报酬率及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR）相关数据计算，其折现率结果为9.00%，与本次评估折现率取值接近。

　　综上，本次评估折现率取值符合行业交易惯例，具有合理性。

　　3、2026年1-4月收入、毛利实现情况

　　根据2026年1-4月未经审计数据，奥科宁克秦皇岛实现主营业务收入为257,550.42万元，占预测全年主营业务收入的41.41%，实际完成情况较好；主营业务毛利率19.18%，相比2026年全年毛利率预测数据14.75%较高，主要系福特订单毛利率相对较高且仅在2026年上半年预测了订单贡献的业绩，因此上半年毛利率相对较高。

　　4、租赁到期后经营成本、技术改造支出的影响分析

　　本次评估时，假设中信渤铝场地设备租赁合同到期后正常续租，并在收益法测算时按目前租赁合同金额约定的租金2,800万/年在成本、费用中测算；对于现有产能下自有设备的更新改造支出按照设备账面原值及相应的经济耐用年限在收益法预测的资本性支出中考虑，2026年至2030年预测资本性支出合计35,812万元。

　　综上，奥科宁克秦皇岛未来各期现金流的预测值及主要参数已充分考虑了相关租赁事项、未来资本性支出、福特订单可持续不确定、产能利用率及产销率的影响，具有合理性。

　　（二）奥科宁克昆山

　　1、未来各期现金流的预测值及主要参数

　　（1）未来各期现金流的预测值

　　单位：万元

　　（2）现金流预测主要参数

　　①收入增长率

　　②毛利率

　　③折现率

　　本次采用加权平均资本成本（WACC），参考同行业可比公司资本结构、Beta系数、市场风险溢价及企业特定风险综合确定，取值为8.79%。

　　2、结合历史经营情况说明预测期关键参数选取的合理性

　　（1）历史年度盈利状况、产能利用率、产销率及设备闲置情况

　　①历史年度盈利状况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，奥科宁克昆山2025年营业收入较2024年有所增长，主要系钎焊料销量提升，毛利率略有下降，主要系受市场竞争因素影响，产品加工费有所回落，净利润略有上升。

　　②历史年度产能利用率及产销率

　　由上表可见，奥科宁克昆山近2年的产能利用率基本维持在满产水平，产销率总体保持较高水平。

　　③奥科宁克昆山设备闲置情况

　　奥科宁克昆山自有机器设备共3,398项，账面原值60,387.97万元，账面净额9,478.06万元，其中闲置设备系一台空压机，账面原值20.49万元、账面净额1.02万元，闲置设备原值占机器设备原值的0.03%，整体占比较小，对公司日常生产经营不产生影响。

　　（2）预测期关键参数的合理性分析

　　①息税前利润合理性分析

　　息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出具体数据如下：

　　单位：万元

　　1）预测期营业收入合理性分析

　　奥科宁克昆山主营业务收入系钎焊料的销售收入，其他业务收入包括废料销售等。历史年度及预测期收入增长率数据如下：

　　预测期2026年至2030年营业收入增长率分别为-5%、5.06%、1.89%、0.00%、0.00%，整体复合增长率1.37%。

　　A.预测期产品销售收入分析

　　奥科宁克昆山钎焊料产品主要应用于汽车、工业及售后市场。其中，历史年度汽车市场钎焊料销售收入呈现增长态势，为应对海外市场受地缘政治风险对销量的影响，奥科宁克昆山对于产品结构和市场布局进行了优化，预计2026年汽车市场钎焊料的销量预计将有所下降；未来随着新能源汽车的快速发展以及产品结构和市场布局调整影响的消除，2027年以后汽车市场钎焊料销售收入将随着国内新能源汽车行业需求的增长逐步回升。历史年度工业市场钎焊料销售收入呈现下降态势，2026年预计相关工业市场产品竞争仍将持续，工业市场加工费下行导致钎焊料销售收入将继续下降，2027年以后随着下游空分、工业冷却器需求的逐步增长，工业市场钎焊料整体销售收入预计将有所回升。历史年度售后市场钎焊料销售规模较小，预计未来将随着汽车市场和工业市场钎焊料销售规模的增长趋势变动。

　　B.预测期产能利用率

　　由上表可见，预测期奥科宁克昆山产能利用率也基本维持在满产水平，2026年产能利用率略低于2025年，主要系考虑潜在地缘政治风险，产品外销销量预计有所下降，2027年及以后随着行业市场规模的增加及下游新能源汽车、工程机械需求的稳步增长，产能利用率将略有回升并维持在较高水平。

　　C.2026年在手订单及2026年1-4月销售完成情况

　　公司主要客户包括广州电装有限公司、Banco Products(india)Ltd、摩丁机械(常州)有限公司等，公司在汽车领域深度服务全球汽车一级供应商，已通过丰田、本田汽车认证，与丰田系重要供应商电装（DENSO）、宝马系重要供应商埃斯创（ESTRA），以及银轮股份、腾龙股份等国内外知名企业建立长期合作关系。截至2026年5月，奥科宁克昆山在手订单1.15万吨，整体在手订单储备充足。

　　2）预测期营业成本及毛利率合理性分析

　　奥科宁克昆山营业成本主要包括直接材料成本、人工成本、折旧摊销费、水电燃气费、运输费等。预测期结合奥科宁克昆山历史年度毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定奥科宁克昆山预测期各项业务的毛利率，然后根据预测期的营业收入及毛利率确定预测期的营业成本。

　　A.历史年度及预测期分业务毛利率情况

　　由上表可见，历史年度钎焊料的毛利率呈下降趋势，主要受市场竞争因素影响，加工费有所回落，考虑到奥科宁克昆山客户粘性强，下游新能源汽车市场需求的持续扩张及工业制冷设备需求的恢复，预测期加工费将略有回升，在总体产能利用率保持较高水平的情况下，钎焊料毛利率预计将保持基本稳定。

　　B.同行业毛利率对比情况

　　奥科宁克昆山毛利率高于同行业可比公司平均水平。永杰新材、常铝股份业务覆盖多品类铝加工产品，整体毛利率略低；华峰铝业聚焦汽车热传输用复合铝箔等产品，系细分领域龙头，毛利率较高；银邦股份受传统业务占比高影响，毛利率偏低。总体来看，奥科宁克昆山聚焦高附加值钎焊复合料，毛利率处于行业较高水平。

　　综上，在总体产能利用率保持较高水平的情况下，钎焊料毛利率预计将保持基本稳定，毛利率及营业成本预测具有合理性。

　　3）预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失的合理性分析

　　历史年度及预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失金额及收入占比情况：

　　单位：万元

　　由上表可见，预测期税金及附加、研发费用基本保持稳定。销售费用占比略有上升，主要原因系预测期收入增长考虑增加销售人员配置。管理费用占比较历史年度下降较大主要原因系未来预测时不考虑特许权使用费，管理费用预测期占比基本稳定。财务费用占比较历史年度低的主要原因系预测期财务费用系不含利息支出口径。其他收益占比较历史年度下降主要原因系奥科宁克昆山2024年以出口退税为主，未实际抵减加计抵减额，增值税加计抵减结转至2025年进行抵减，预测期测算时参照其税务申报加计抵减额比例进行测算。资产（信用）减值损失系各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算。

　　4）息前税后利润的合理性分析

　　综上，考虑到奥科宁克昆山历史年度收入增长态势良好，在手订单储备充足，同时受益于国内新能源汽车行业的快速发展，预测期产能利用率及产销率仍将均处于较高水平，毛利率水平及各项费用保持基本稳定，预测期息税前利润具有合理性。

　　②折现率

　　经查询，近期可比交易案例中选取的折现率情况，如下表所示：

　　由上表可见，近年来可比交易案例折现率呈现下降趋势，由2021年9月的10.80%下滑至2024年12月的9.40%。本次评估的折现率低于可比交易案例的折现率，其主要原因系本次交易与可比交易评估基准日不同，近年来无风险收益率和LRP持续下滑，导致本次交易所选取的折现率较低。

　　其中宏创控股收购宏拓实业案例的评估基准日与本次交易的评估基准日比较接近，其折现率高于本次交易折现率的原因系计算折现率的过程中，选用的付息债务资本成本取自宏拓实业自身相关数据，经评估师模拟测算，假设采用2025年12月31日的无风险报酬率及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR）相关数据计算，其折现率结果为9.00%，与本次评估折现率取值接近。

　　综上，本次评估折现率取值符合行业交易惯例，具有合理性。

　　3、2026年1-4月收入、毛利实现情况

　　根据2026年1-4月未经审计数据，2026年1-4月实现主营业务收入为48,116.12万元，占预测全年主营业务收入的37.70%，实际完成情况较好。2026年1-4月奥科宁克昆山主营业务毛利率14.87%，与预测数据基本一致。

　　4、租赁到期后经营成本、技术改造支出的影响分析

　　奥科宁克昆山不涉及房产及主要生产设备租赁到期对经营成本的影响事项，对于现有产能下自有设备的更新改造支出按照设备账面原值及相应的经济耐用年限在收益法预测的资本性支出中考虑，2026年至2030年预测资本性支出合计41,830.10万元。

　　综上，奥科宁克昆山未来各期现金流的预测值及主要参数已充分考虑了未来资本性支出、产能利用率及产销率的影响，具有合理性。

　　四、独立财务顾问及评估师的核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：

　　1、核实了中信渤铝的租赁事项，了解了租赁资产的使用情况，分析了租赁资产对标的生产经营的必要性和可替代性。

　　2、核实了中信渤铝租赁到期后的具体安排，了解双方就购买或续租资产的具体计划及沟通情况。

　　3、分析了收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，并结合标的公司历史盈利情况、设备闲置情况及产能利用率情况对预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性进行分析，查看了标的公司2026年1-4月未经审计的主要财务数据，同时分析了租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：

　　1、标的公司向中信渤铝租赁的资产对标的公司短期持续正常生产经营具有必要性，但长期来看，可结合产能规划及区域布局，逐步推进替代方案。

　　（下转D40版）