上海海利生物技术股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603718证券简称：*ST海利公告编号：2026－041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2026年5月17日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2026年5月28日下午以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，本次董事会以现场结合通讯的表决方式通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票与股票期权行权条件未成就暨注销股票期权的议案》

　　已经公司第五届董事会2026年第二次薪酬与考核委员会会议审议通过。

　　根据《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）的有关规定以及公司《上海海利生物技术股份有限公司关于股权激励计划对应的2025年度各板块业绩目标及限制性股票第三个解除限售期板块解禁系数》（以下简称“《板块业绩目标及解禁系数》”）的要求，经审计，公司2025年度实现营业收入187,870,337.79元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-615,939,008.91元，未达成《股权激励考核管理办法》公司层面的业绩考核目标，本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就。同时，根据《板块业绩目标及解禁系数》中有关个人绩效考核表的要求，激励对象2025年度个人绩效考核均不合格，根据《股权激励考核管理办法》中对激励对象个人考核的要求，股票期权的行权条件未成就。根据《激励计划》的有关规定，公司董事会同意对42名激励对象于第三个解除限售期不得解除限售的合计291.90万股限制性股票进行回购注销；同意对55名激励对象已获授但尚未行权的1,202万份股票期权进行注销处理。同时有2名员工离职，根据《激励计划》的有关规定，该等人员不再具有参与本次激励计划的主体资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的0.6万股限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的74万份股票期权进行注销处理。

　　具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票与股票期权行权条件未成就暨注销股票期权的公告》。

　　表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩本毅、林群回避表决。

　　2、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于公司本次激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就以及部分员工离职需要对已获授但尚未解除限售的共计292.50万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将由651,904,700股变更为648,979,700股，注册资本将由651,904,700元变更为648,979,700元。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项在股东会对董事会的授权范围内，无需再提交股东会审议。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的公告》。

　　表决结果: 7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《关于全资子公司向关联方采购原材料暨日常关联交易的议案》

　　已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

　　因业务开展所需，公司全资子公司上海捷门生物技术有限公司拟向关联方ゾック株式会社采购原材料，2026年度预计总金额不超过1,000万元。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司全资子公司向关联方采购原材料暨日常关联交易公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张海明、陈晓回避表决。

　　4、审议通过了《关于控股子公司收购湖南泽尔顿新材料有限公司股权的议案》

　　同意控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）以其自有/自筹资金收购湖南泽尔顿新材料有限公司（以下简称“湖南泽尔顿”）60%的股权，股权转让金额合计为人民币9,360万元。同意授权公司经营层具体办理与本次交易相关的包括但不限于工商变更等在内的任何手续并签署相应文件。本次交易完成后，湖南泽尔顿成为瑞盛生物控股子公司，公司的二级子公司。

　　具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司收购湖南泽尔顿新材料有限公司股权的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

　　同意为控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司提供总额不超过8,800万元的担保额度，具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2026年5月29日

　　证券代码：603718证券简称：*ST海利公告编号：2026－044

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于回购注销剩余限制性股票减少注册

　　资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的理由

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票与股票期权行权条件未成就暨注销股票期权的议案》。公司拟回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的剩余的限制性股票共计2,925,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由651,904,700股变更为648,979,700股。具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债券申报具体方式

　　债权人可采用现场递交、邮寄或电子邮件的方式进行申报。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　1、申报时间：2026年5月29日起45天内，每个工作日9：00-11：30、14：00-17：00

　　2、申报地址：上海市黄浦区淮海中路138号805室

　　3、联系部门：董事会办公室

　　4、联系电话：021-60890888

　　5、电子邮箱：ir@hile-bio.com

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2026年5月29日

　　证券代码：603718     证券简称：*ST海利     公告编号：2026- 047

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）为满足控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）对外投资并购涉及有关并购贷款的需要，提供的担保额度为不超过8,800万元（含本数，下同）。担保预计额度有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2026年5月28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意前述担保额度事项，并授权公司经营层根据《公司章程》《对外担保管理办法》等相关规定，在上述担保额度范围内办理具体担保事宜，包括但不限于确定担保对象、协商担保条款、签署相关担保合同及法律文件、办理担保相关手续等。该事项无需提交公司股东会审议。

　　（三） 担保预计基本情况

　　本次担保额度不涉及关联担保。后续实际担保发生时，公司将评估担保风险，并适时采取反担保等措施，控制担保风险。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　三、 担保协议的主要内容

　　本次为担保额度预计，董事会授权公司经营层根据公司《对外担保管理办法》和具体担保情况，在上述额度范围内为子公司提供担保，审核并签署担保相关文件，并将根据后续具体担保执行情况，要求子公司提供反担保等措施，以保障公司利益不受损害。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　公司为控股子公司瑞盛生物提供担保额度是为满足其对外投资并购的需求，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。瑞盛生物为公司持股96%的控股子公司，生产经营正常、信用状况良好、具备偿债能力，且公司能对其实施有效控制，整体担保风险可控。因瑞盛生物系公司纳入合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，本次由公司提供担保，美伦管理有限公司持股比例较小且不参与瑞盛生物的经营管理，故未提供同比例担保。在后续具体执行中，公司将根据《对外担保管理办法》和具体担保情况，要求子公司提供反担保等措施，以保障上市公司利益不受损害；公司财务部门将对担保额度的使用及还款情况进行实时监控。

　　五、 董事会意见

　　公司于2026年5月28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，为控股子公司瑞盛生物提供不超过8,800万元的担保额度，支持子公司经营和持续发展，提高决策效率，符合公司及全体股东的利益。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保余额为0万元，不涉及逾期担保。公司未为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司全资及控股子公司亦不存在对外提供担保的情形。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2026年5月29日

　　证券代码：603718证券简称：*ST海利公告编号：2026－043

　　上海海利生物技术股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月28日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　2026年5月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票与股票期权行权条件未成就暨注销股票期权的议案》。公司拟回购注销因激励对象离职、考核未达标等原因涉及已获授但尚未解除限售的共计2,925,000股限制性股票。回购注销完成后，公司股份总数将由651,904,700股变更为648,979,700股，注册资本将由651,904,700元变更为648,979,700元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项在股东会对董事会的授权范围内，无需再提交股东会审议。

　　特此公告。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2026年5月29日