（上接D39版）甘肃亚太实业发展股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示暨股票停复牌的公告

　　（上接D39版）

　　2、交易内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备及期后回款情况：

　　期后回款说明：截至本回复出具日，客户11期后暂无回款；客户13和客户17因信用风险已按单项100%计提坏账准备，拟通过法律途径追偿；其他客户期后回款情况正常。

　　3、2025年坏账准备计提充分、合理的说明

　　（1）单项计提坏账准备情况

　　2025年，单项计提坏账准备的应收账款如下：

　　备注：客户40已于2025年12月份注销，应收客户40债权转挂至客户11。

　　1）客户11及客户40

　　根据浙江省海宁市人民法院（2023）浙0481破33号之二《民事裁定书》，浙江省海宁市人民法院裁定确认了沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称临港亚诺）向客户11破产管理人申报的25,898,305.48元普通债权，该债权为对客户11与客户40（以下简称客户40）合计债权。客户40于2025年12月注销，临港亚诺在账面将对该公司的应收款项已全额转入其母公司客户11的挂账。

　　根据《和解协议》普通债权第一年清偿5%，第二年清偿10%，第三年清偿20%，第四年清偿30%，第五年清偿35%。对于该应收款按合同应收现金流量现值扣除预期可收回现金流量现值方式计提坏账准备，如下：

　　单位：元

　　注：折现率为公司计算商誉选取的折现率基础上加2-3%计算。坏账计提基数选取账面金额。

　　单位：元

　　对客户11与客户40整体计算的坏账准备2025年末余额为4,484,337.89元，2024年末余额为6,968,297.08元，2025年度坏账准备计提转回情况如下：

　　单位：元

　　同时，坏账准备计提比例及变动如下：

　　单位：元

　　2024年3月15日，临港亚诺与客户11签订《产品1委托加工协议》，协议约定加工费用用来冲抵客户11拖欠临港亚诺的货款(以及滞纳金)，总额以浙江省海宁市人民法院就客户11破产清算案(裁定书号:(2023)浙0481破33号之二)出具的《民事裁定书》为准。本协议有效期为2024年3月15日至客户11拖欠临港亚诺的货款(总额以《民事裁定书》的总额为准)冲抵完毕之日。若期间任何一方有违约行为，对方有权终止本合同，并保留法律追诉权。根据《和解协议》自人民法院裁定认可之日起一年内为“第一年”，人民法院于2024年1月26日裁定和解，因此第一年为2024年度。另根据和解协议以及债权确认情况，2024年应收回的金额为25,898,305.48元*5%=1,294,915.27元，2025年应收回的金额为25,898,305.48元*10%=2,589,830.55元。临港亚诺2024年及2025年账面分别发生加工费6,619,500.00元与650,000.00元冲销应收账款，与和解协议不符，因此截至2025年末扣除累计应还款金额后将多冲销的金额3,384,754.18元还原为应收账款和应付账款。

　　2）客户17

　　客户17被列为失信被执行人，可回收性极低，预期信用损失100%。

　　单位：元

　　3）客户13

　　根据河北省黄骅市人民法院(2025)冀0983民初8566号《民事裁定书》，2022年12月26日至2024年10月10日，客户13分四次在原告处购买产品2，共计40吨，总计价款4,100,000.00元，至今被告尚欠原告货款3,670,000.00元，新农基公司缺席无答辩，同时，审计关注该公司涉及多项诉讼，可回收性极低，预期信用损失100%，2025年计提信用减值损失情况如下：

　　单位：元

　　（2）公司及同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况

　　从整体上看，公司制定的应收账款坏账计提政策较为谨慎，与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提充分，计提方法合理。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）了解公司的销售收款政策以及应收票据管理情况；（2）对应收票据实行监盘，并对监盘日至资产负债表日进行倒轧；（3）了解公司与销售有关的内部控制，并对其有效性进行测试；（4）了解公司销售收款政策以及信用政策，比较分析各年度主要客户变动情况；（5）查阅应收账款账龄表、坏账准备计提计算表、各期回款明细；（6）抽样选取函证对象，对余额和交易额进行函证；（7）通过工商网站及中国执行信息公开网等公开渠道查询相关客户信用情况；（8）对存在信用风险的客户，查阅相关法律文件。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：（1）2025年末应收票据、应收款项融资较大幅度增长的原因合理，公司不存在放宽信用政策促进销售或提前确认收入的情形；（2）应收票据、应收账款坏账政策合理，坏账准备计提充分。

　　问题3、年报显示，2025年度你公司营业外支出中存在罚款支出2,066.60万元。请你公司列示罚款支出的具体构成，说明罚款支出所涉事项的具体情况，相关金额确认依据，相关事项对公司生产经营造成的相关影响，目前是否已妥善处置，是否依规履行了信息披露义务。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2025年度营业外支出罚款支出2,066.60万元。具体构成如下：(1)罚息2,056.57万元,系2023年6月广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）与公司签署《借款合同》借款金额20,000万元，日逾期罚息按借款本金万分之三，另2023年至2024年公司向广州万顺借款6次合计1,385.00万元分别签订了《借款合同》日逾期罚息按借款本金、利息万分之三。截至公司重整受理日（2025年11月26日），上述借款罚息共计2,120.94万元，其中归属于2025年度2,056.57万元；(2)已缴纳的税收滞纳金10.03万元。

　　上述营业外支出，相关金额确认依据充分，其中罚息2,056.57万元，已通过破产重整确认债权清偿完毕，事项已妥善处置。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行了信息披露义务。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）了解公司营业外支出的内部控制，评价内部控制设计的合理性；（2）获取公司营业外支出明细表及相关凭证，检查罚款支出的金额确认依据及有关会计处理是否正确；（3）检查营业外支出是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制基础在财务报表中作出恰当列报。

　　2、核查意见

　　经核查，公司2025年度营业外支出中的罚款支出2,066.60万元，相关金额确认依据充分，会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司已就上述事项履行了信息披露义务。

　　问题4、年报显示，2025年末你公司经审计的净资产为45,115.73万元，实现由负转正，主要原因包括重整计划执行完毕并确认债务重组收益1,483.27万元、收到重整投资款40,376.39万元并完成资本公积金转增股本、收到重整投资人现金捐赠款项7,300万元、原控股股东豁免债务7,500万元。请你公司：

　　（1）结合重整计划相关条款及执行情况等，说明债务重组收益是否满足确认条件，相关计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第十条等有关规定。

　　（2）说明原控股股东豁免债务的具体情况，包括但不限于相关债务的形成背景、债务金额确认依据、本次债务豁免履行的审议程序及信息披露义务、是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排。说明本次债务豁免的具体会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（3）结合重整计划相关条款及执行情况等，说明你公司本次接受现金捐赠履行的审议程序及信息披露义务，是否负有前提条件或其他义务，是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排。说明本次接受现金捐赠的具体会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　问题（1）结合重整计划相关条款及执行情况等，说明债务重组收益是否满足确认条件，相关计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第十条等有关规定。

　　公司回复：

　　根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第十条规定，公司逐项核对如下：（1）全体重整投资人是否按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付至上市公司或者上市公司管理人账户：截至2025年12月25日，管理人账户已收到全体重整投资人全部认购股份款项合计40,376.39万元；（2）债权人是否已按重整计划获得偿付或者偿付给债权人的偿债资源是否已划转到管理人账户：截至2025年12月31日，管理人已完成提存或支付破产费用、清偿共益债务和分配破产债权等事宜，合计支出20,258.42万元。（3）根据重整计划新取得的股份是否已在证券登记结算机构办理登记过户并披露：以总股本323,270,000股为基数按每10股转增5股实施资本公积转增股本，共计转增161,635,000股，2025年12月31日已在证券登记结算机构办理登记过户至管理人指定证券账户。（4）其他与判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性相关的事实和情况：不存在。

　　债务重组收益的确定：根据《企业会计准则第12号—债务重组》第十条，以资产清偿债务方式进行债务重组的债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益，确认债务重组收益1,483.27万元。

　　综上，债务重组收益满足确认条件，相关计算过程及依据充分，相关会计处理符合《企业会计准则第12号—债务重组》第十条及《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第十条规定。

　　问题（2）说明原控股股东豁免债务的具体情况，包括但不限于相关债务的形成背景、债务金额确认依据、本次债务豁免履行的审议程序及信息披露义务、是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排。说明本次债务豁免的具体会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司回复：

　　1、债务形成背景、债务金额确认依据：2023年6月，广州万顺与公司签署《借款合同》借款金额20,000万元，借款期限内年利率4.35%，日逾期罚息按借款本金万分之三；另2023年至2024年公司向广州万顺借款6次合计1,385.00万元，并分别签订了《借款合同》，借款期限内年利率4.35%，日逾期罚息按借款本金、利息万分之三；截至公司重整受理日（2025年11月26日），借款本金20,000万元，利息及罚息等费用为3,878.33万元；6份《借款协议》借款本金1,385.00万元，利息及罚息等费用为214.73万元。上述借款本金、利息及罚息共计25,478.07万元。

　　2、审议程序及信息披露义务：（1）2025年12月9日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过债务豁免相关议案；（2）2025年12月10日披露了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2025-127）；（3）其他应披露而未披露的协议或潜在安排：经核查，本次债务豁免为广州万顺作出的单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免行为，不存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排；（4）会计处理方式：根据《企业会计准则第12号—债务重组》第四条第（三）项，本次债务豁免为股东对公司的权益性投入，计入资本公积（其他资本公积）7,500万元。该会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　问题（3）结合重整计划相关条款及执行情况等，说明你公司本次接受现金捐赠履行的审议程序及信息披露义务，是否负有前提条件或其他义务，是否存在其他应披露而未披露的协议或潜在安排。说明本次接受现金捐赠的具体会计处理方式，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　公司回复：

　　1、根据《重整投资协议》，重整投资人将其缴纳至临时管理人指定账户的全部保证金合计7,300万元现金无偿、无条件且不可撤销地捐赠给公司。公司不负有任何前提条件或其他义务。

　　2、审议程序及信息披露义务：（1）2025年11月26日，第九届董事会第十九次会议审议通过；（2）临时管理人出具亚太临管字〔2025〕42号复函；（3）公司分别于2025年9月13日、11月18日、11月27日、12月8日进行了相关公告披露（其中2025年9月13日的公告系前期相关信息披露，本次审议通过后的公告分别为11月18日、11月27日、12月8日）。

　　3、会计处理方式：根据《企业会计准则第12号》第四条第（三）项，本次重整投资人捐赠为股东对公司的权益性投入，计入资本公积（其他资本公积）7,300万元。该会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）获取并检查公司破产重整涉及的相关资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、《管理人监督报告》等资料，了解截止报告日重整计划的执行情况，债务重组重大不确定性是否消除；（2）复核债务重组收益计算过程及会计分录。（3）获取并检查原控股股东借款合同、利息及逾期罚息计提明细、获取《债务豁免协议》并访谈原控股股东逾期借款豁免、偿还情况，了解债务及债务豁免的真实性；（4）根据《上市公司监管指引第11号》、《企业会计准则第12号》等评价债务重组收益确认时点的合规性、债务豁免、现金捐赠的会计处理合规性；（5）获取董事会决议、股东会决议等文件，了解公司审议程序及信息披露是否合规。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司2025年度确认债务重组收益满足《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第十条规定的确认条件，债务重组收益的相关计算过程及依据符合《企业会计准则第12号》的规定。公司接受重整投资人现金捐赠7,300万元、原控股股东豁免债务7,500万元的会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　问题5、你公司2024年度财务会计报告被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，非标审计意见所涉事项为你公司向原控股股东原控股股东的借款出现逾期，涉及本金、利息和罚息总计22,623.83万元，该事项可能导致你公司持有的子公司临港亚诺化工51%股权被行使质权，进而导致你公司面临无主营业务、不再具有持续经营能力的风险。年审机构对你公司2025年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，你公司称2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除。请你公司：

　　（1）结合债务豁免、现金捐赠、破产重整、子公司股权情况等，说明上述逾期借款是否已清偿完毕，相关义务是否已全部解除，你公司是否仍面临丧失主营业务的风险。

　　（2）结合生产经营和财务状况等，说明你公司持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性。

　　请年审机构结合公司近年来连续亏损等情况及审计准则有关规定，说明本年度审计意见类型较2024年度发生变化的原因，审计意见是否恰当。

　　问题（1）结合债务豁免、现金捐赠、破产重整、子公司股权情况等，说明上述逾期借款是否已清偿完毕，相关义务是否已全部解除，你公司是否仍面临丧失主营业务的风险。

　　公司回复：

　　截至公司重整受理日（2025年11月26日），公司与原控股股东借款本金、利息及罚息共计25,478.07万元。该笔债务已通过以下方式全部清偿：（1）债务豁免：2025年12月9日，原控股股东豁免公司债权本息合计7,500万元。（2）破产重整清偿：对原控股股东的剩余债权按照重整计划清偿方案清偿，截至2025年12月31日，管理人已完成全部清偿事宜。（3）子公司股权安全：相关质权已于2026年3月11日全部解除（详见公司于2026年3月13日披露的公告编号：2026-038），公司持有的子公司临港亚诺化工51%股权安全，不再面临丧失主营业务的风险。

　　问题（2）结合生产经营和财务状况等，说明你公司持续经营能力是否得到实质性改善，是否仍存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　生产经营情况：2025年度公司控股子公司临港亚诺化工实现营业收入52,099.95万元，同比增长17.61%。财务状况：总资产107,086.80万元（+78.81%），净资产45,115.73万元（由负转正），资产负债率45.58%（-42.29个百分点），经营活动现金流量净额617.22万元（由负转正）。持续经营能力评估：公司自2025年报告期末起至少12个月具备持续经营能力，不再存在重大不确定性。

　　综上所述，公司通过债务豁免、现金捐赠、破产重整及正常的业务开展，经营活动产生的现金流量净额为正，财务指标良好，公司持续经营能力得到实质性改善，未发现存在影响持续经营能力的事项，自资产负债表日起12个月内具备持续经营能力。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）获取并检查广州万顺借款合同、利息及逾期罚息计提明细，访谈广州万顺逾期借款及偿还情况；

　　（2）获取并检查公司破产重整涉及的相关资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、《管理人监督报告》及与之相关的引入重整投资人、债务豁免、现金捐赠等资料，了解截止报告日重整计划的执行情况及重整投资、债务豁免、现金捐赠对公司的影响；

　　（3）了解公司2025年度生产经营情况和财务状况，分析公司目前业务持续经营的可能性；

　　（4）评价管理层对持续经营能力的评估。

　　（5）结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南（2023年4月4日修订）三、风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项，分析判断公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　2、核查意见

　　（1）经核查，我们认为公司原控股股东广州万顺逾期借款已通过破产重整程序全部清偿完毕，相关义务已全部解除。

　　（2）关于审计意见类型变化的原因：结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南（2023年4月4日修订）三、风险评估程序和相关活动（一）可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项，分析判断公司持续经营能力是否存在重大不确定性。具体如下表所示：

　　综上，公司2024年度审计报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，主要系逾期借款22,623.83万元存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2025年度公司通过破产重整，上述逾期借款通过破产重整已全部清偿完毕，有效化解了债务问题，资产负债结构明显改善；公司主营业务稳定，经营状况及财务状况得到改善，营运资金充足，现有资金可以满足公司正常生产经营，公司可持续经营不存在重大不确定性。2024年非标准审计意见涉及事项影响已消除。相关审计证据是充分、适当的。

　　问题6、你公司2024年末经审计的净资产为-6,480.91万元，股票交易自2025年4月30日起被实施退市风险警示。公告显示，你公司2025年末经审计的净资产为45,115.73万元，你公司申请撤销退市风险警示。请你公司：

　　（1）逐项核查并说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。如存在相关情形，请及时、充分揭示有关风险。

　　（2）结合本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.1.6条等有关规定，核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　问题（1）逐项核查并说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2025年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。如存在相关情形，请及时、充分揭示有关风险。

　　公司回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第九章的规定，公司逐项核查如下：

　　（1）交易类强制退市：未出现相关情形，不触及；（2）财务类强制退市：利润总额、净利润、扣非净利润孰低虽为负值，但扣除后营业收入51,845.73万元，高于3亿元，不触及；（3）规范类强制退市：公司曾因法院受理破产重整申请被实施退市风险警示，但重整计划已于2025年12月31日执行完毕，该情形已消除，符合撤销条件；（4）重大违法强制退市：不触及。（5）其他风险警示：公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条第一至十项逐项核查情况如下：

　　综上所述，经过逐项比照自查《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第九章规定，公司不存在股票终止上市情形以及应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　问题（2）结合本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.1.6条等有关规定，核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件。

　　公司回复：

　　公司股票交易自2025年4月30日起因2024年末净资产为-6,480.91万元触及《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.1条第一款情形，被实施退市风险警示（*ST）。

　　公司结合实际情况与《股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，对本公司是否符合申请撤销退市风险警示条件逐项核查对照如下：

　　综上所述，公司触及退市风险警示的情形已消除。公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定自查，公司2025年年度报告表明公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项任一情形，亦不存在规则中规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8条规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，公司于2026年3月30日向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。

　　会计师回复：

　　1、核查程序

　　（1）了解、熟悉深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的内容；

　　（2）获取公司2025年度报告披露信息，结合我们已出具的2024年度各项审计报告，将相关财务数据或财务指标、审计报告意见类型等情况，逐项核对公司是否存在应实施退市风险警示、其他风险警示或强制退市的情形；

　　（3）获取破产重整相关法律文件，核实重整计划执行情况；

　　（4）评价公司是否符合撤销退市风险警示的全部条件。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为公司2025年度不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定的应实施退市风险警示、其他风险警示或强制退市的情形，原触及的退市风险警示情形已消除，公司符合撤销退市风险警示的全部条件。

　　特此回复。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2026年5月28日