山东黄金矿业股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2026-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2026年5月29日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定以及《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）逐项审议通过了《关于制定公司部分治理制度的议案》

　　为全面贯彻最新法律法规及监管要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作机制，提升治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《企业管治守则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定3个公司治理相关制度。

　　本议案分3个子议案：

　　1.1《山东黄金矿业股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　1.2《山东黄金矿业股份有限公司雇员多元化管理办法》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　1.3《山东黄金矿业股份有限公司内部审计工作规定》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　上述3个制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（二）逐项审议通过了 《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《企业管治守则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对17个公司治理相关制度进行修订。

　　本议案分17个子议案：

　　2.1《山东黄金矿业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.2《山东黄金矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.3《山东黄金矿业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.4《山东黄金矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.5《山东黄金矿业股份有限公司独立董事工作制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.6《山东黄金矿业股份有限公司独立董事专门会议议事规则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.7《山东黄金矿业股份有限公司总经理工作细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.8《山东黄金矿业股份有限公司董事会秘书工作细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.9《山东黄金矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.10《山东黄金矿业股份有限公司股东提名人选参选董事的程序规范》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.11《山东黄金矿业股份有限公司董事会成员多元化制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.12《山东黄金矿业股份有限公司大股东及董事、高级管理人员所持公司股份的管理制度及董事进行证券交易的标准守则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.13《山东黄金矿业股份有限公司信息披露事务管理办法》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.14《山东黄金矿业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.15《山东黄金矿业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.16《山东黄金矿业股份有限公司投资者关系管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.17《山东黄金矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　上述17个制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司结合实际情况，对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订完善。

　　制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司结合实际情况，对《对外担保决策制度》的部分条款进行修订完善。

　　制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五） 审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，确保资金使用安全，保护投资者的权益，根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司结合实际情况，对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订完善。

　　制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求及监管规定，进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学、规范有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知（沪市）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉的议案》（关联董事韩耀东、刘钦回避表决，其他7名董事全部同意）

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（临2026-022号）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于公司境内外发行债务融资工具的一般性授权的议案》

　　提请股东会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜。境内外债务融资工具的发行规模为不超过人民币150亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在确定的有效期内一次或分次发行。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、储架式公司债券、境外债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中期票据、资产支持票据、可转换债券、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。授权期限自公司2026年第一次临时股东会审议批准之日起24个月内有效。

　　本议案需提请公司2026年第一次临时股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于公司注销山东山金建设集团有限公司的议案》

　　基于公司整体运营发展规划，为进一步优化内部资源配置、降低营运成本、提高管理效率，公司董事会同意注销全资子公司山东山金建设集团有限公司。截至目前，山东山金建设集团有限公司未实际缴纳注册资本，未开展实际经营业务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

　　公司定于2026年6月26日9:30以现场和网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉的议案》《关于公司境内外发行债务融资工具的一般性授权的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2026年5月29日

　　证券代码：600547        证券简称：山东黄金     公告编号：临2026-022

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于与山东黄金集团财务有限公司

　　签订《金融服务框架协议之补充协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易简要内容

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需求，拟与山东黄金集团财务有限公司（以下简称“山金财务公司”）签署《金融服务框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），在原签订的《金融服务框架协议》（以下简称“原协议”）基础上，就部分条款进行调整，增加2026-2027年度山金财务公司为公司提供存款最高每日余额、存款利息收入、贷款及其他融资最高每日余额、透支每日最高余额及综合授信总额的关联交易预计额度上限。

　　● 交易限额

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易尚需提交股东会审议

　　一、关联交易概述

　　2024年9月20日，公司召开第六届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于与山东黄金集团财务有限公司签署＜金融服务框架协议＞的议案》，详见公司于2024年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于山东黄金集团财务有限公司2025年-2027年为公司提供金融服务的关联交易公告》（临2024-082号）。上述关联交易事项经公司于2024年10月18日召开的2024年第五次临时股东大会审议通过。截至目前，公司上述各项金融业务金额均未超出上述《金融服务框架协议》的上限。

　　根据公司经营发展需要，公司拟与山金财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》，在原签订的《金融服务框架协议》基础上，就部分条款进行调整。

　　具体调整内容及预计额度上限变化情况如下：

　　（单位：等值人民币/亿元）

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　山金财务公司为公司实际控制人山东黄金集团有限公司控股70%的子公司，同时也是公司的参股公司（持股比例为30%），按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与山金财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，且需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。

　　二、 交易方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二）关联方主要财务数据

　　三、原协议执行情况（如有）

　　首次签订

　　非首次签订

　　四、《金融服务框架协议之补充协议》主要内容

　　（一）签约主体

　　甲方：山东黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）

　　乙方：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“股份公司”）

　　（二）主要内容

　　1.原协议变更内容

　　1.1原协议第2.1.1条中，“财务公司吸收股份公司成员存款：股份公司成员在财务公司最高每日存款余额合计分别不超过等值人民币2025年36亿元、2026年38亿元、2027年40亿元”的约定，现变更为：“财务公司吸收股份公司成员存款：股份公司成员在财务公司最高每日存款余额合计分别不超过等值人民币2025年36亿元、2026年42亿元、2027年45亿元”。

　　1.2原协议第2.1.3条中，“贷款及其他融资服务：财务公司为股份公司成员提供贷款及其他融资最高每日余额分别不超过等值人民币2025年48亿元、2026年50亿元、2027年52亿元”的约定，现变更为：“贷款及其他融资服务：财务公司为股份公司成员提供贷款及其他融资最高每日余额分别不超过等值人民币2025年48亿元、2026年53亿元、2027年56亿元”。

　　1.3原协议第2.1.4条中，“透支服务：财务公司为股份公司成员提供透支服务的最高每日余额分别不超过等值人民币2025年10亿元、2026年11亿元、2027年12亿元”的约定，现变更为：“透支服务：财务公司为股份公司成员提供透支服务的最高每日余额分别不超过等值人民币2025年10亿元、2026年12亿元、2027年13亿元”。

　　1.4.原协议第2.1.5条中，“综合授信服务：财务公司为股份公司成员提供授信总额分别不超过等值人民币2025年60亿元、2026年63亿元、2027年66亿元”的约定，现变更为：“综合授信服务：财务公司为股份公司成员提供授信总额分别不超过等值人民币2025年60亿元、2026年67亿元、2027年71亿元”。

　　1.5.原协议第2.1.6条中，“存款利息收入：不超过等值人民币2025年0.85亿元、2026年1.0亿元、2027年1.2亿元”的约定，现变更为：“存款利息收入：不超过等值人民币2025年0.85亿元、2026年1.5亿元、2027年1.5亿元”。

　　2.法律效力

　　2.1本补充协议是原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。

　　2.2除本补充协议明确修改或作为补充的条款外，原协议其余条款继续有效。若本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。

　　3.协议生效

　　3.1本补充协议自双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字/盖章之日起成立，经双方履行关联交易/关连交易相应的批准、豁免或披露程序后（包括但不限于股份公司的独立股东批准本协议）生效，有效期至2027年12月31日届满。

　　3.2本补充协议一式贰份，双方各持壹份，均具有同等法律效力。

　　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司与山金财务公司签订《金融服务框架协议之补充协议》系根据公司生产经营及实际业务发展所需作出的必要调整，有利于进一步优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，更好地为公司长远发展提供资金支持。此关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　1．独立董事专门会议审议情况

　　2026年5月28日，公司召开独立董事2026年第二次专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉的议案》。独立董事认为：公司与山金财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》符合公司生产经营及实际业务发展需要，可以拓宽公司及所属子公司的融资渠道，降低公司的融资成本；上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。同意将该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　2．董事会审计委员会审议情况

　　2026年5月28日，公司召开第七届董事会审计委员会第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉的议案》。

　　3．董事会表决情况

　　2026年5月29日，公司第七届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议之补充协议〉的议案》。（关联董事韩耀东、刘钦回避表决）

　　4．本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2026年5月29日