金徽矿业股份有限公司 关于拟以现金方式收购股权的公告

　　证券代码：603132                     证券简称：金徽股份              公告编号：2026-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩大业务规模，拓展黄金资源储备，拟以现金28,800万元收购礼县德源矿业开发有限公司（以下简称“德源矿业”或“标的公司”）100%股权，收购完成后将持有德源矿业100%的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 风险提示：

　　本次交易涉及的标的公司的采矿权及探矿权目前均登记在第三方名下。交易对方虽已通过公开竞拍取得上述矿权，但尚未按合同约定支付转让价款。标的矿权权属变更存在不确定性，相关前置审批及合规整改亦存在不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟以现金方式收购德源矿业100%的股权，交易对价为人民币28,800.00万元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，公司将持有德源矿业100%股权。

　　由于德源矿业目前股东为甘肃澳德工贸实业集团有限公司（以下简称“澳德工贸”）77%股权与甘肃省核地质二一九大队23%股权（以下简称“二一九大队”），同时，本次交易涉及的两宗矿权目前均登记在二一九大队名下，因此目前尚不具备开展全面审计和资产评估的条件，为把握商业机会、推进项目进程，公司拟先行签署股权转让协议，锁定交易，后续根据进展情况委托审计机构和评估机构对标的公司开展全面审计和资产评估。

　　德源矿业全体股东已于2023年5月10日召开临时股东会并形成决议，一致同意将相关矿权及选厂、尾矿库等资产整体对外转让，全体股东同意转让各自股权并相互放弃优先购买权，同时授权澳德工贸与受让方进行洽谈。

　　本次交易约定由澳德工贸负责办理标的矿权变更至德源矿业名下以及完成澳德工贸对德源矿业100%股权的持有，在德源矿业成为澳德工贸的全资子公司后，公司将委托审计、评估机构对标的公司进行全面审计和资产评估，待相关事项完成后澳德工贸将其持有的德源矿业100%股权全部转让给公司，并办理相关登记手续。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次收购完成后，公司将新增一宗金矿采矿权和一宗金矿探矿权，并相应取得选矿厂及配套尾矿库等相关生产设施。该交易是公司贯彻长远发展战略的关键举措，有利于进一步扩大公司业务规模，拓展黄金资源储备，增强公司核心竞争力，维护全体股东长远利益。

　　（三）本次交易已履行及尚需履行的程序

　　2026年5月29日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金方式收购股权的议案》，本议案无需提交股东会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的资产为德源矿业100%的股权，具体情况如下：

　　（一）交易标的概况

　　（二）标的公司的股权结构

　　（三）本次交易所涉及的矿业权

　　本次交易涉及两宗矿业权，分别为礼县崖湾金矿采矿权、甘肃省礼县炭山地区金矿详查探矿权。

　　1、礼县崖湾金矿采矿权

　　根据甘肃省自然资源厅核发的《采矿许可证》（证号C6200002012054110124920）的登记信息显示：

　　采矿权名称：礼县崖湾金矿

　　开采矿种：金矿

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：9万吨/年

　　矿区面积：2.0031平方公里

　　有效期限：2020年5月10日至2030年5月9日

　　根据截至2020年11月30日的资源储量报告，采矿权范围内保有控制类和推断类金矿石量160.92万吨，金金属量4,100千克，平均品位2.55g/t。其中控制类矿石量71.20万吨，金金属量1,886千克；推断类矿石量89.72万吨，金金属量2,214千克。另有伴生银推断类金属量3,989千克，伴生硫推断类金属量16,858吨。

　　2、甘肃省礼县炭山地区金矿详查探矿权

　　根据甘肃省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》（证号T6200002008024010009035）的登记信息显示：

　　勘查项目名称：甘肃省礼县炭山地区金矿详查

　　地理位置：甘肃省陇南市礼县

　　勘查面积：2.96平方公里

　　有效期限：原有效期至2026年4月21日（已到期，正办理延续）

　　勘查阶段：详查

　　根据详查报告，探矿权范围内共圈定4个金矿体和2个金矿化点，估算控制类、推断类、潜在资源量合计矿石量39.52万吨，金金属量1135.93千克，平均品位2.87g/t。

　　3、矿业权现状

　　2006年4月28日，澳德工贸与二一九大队签订《礼县炭山地区金矿勘查、开发合作协议》约定二一九大队以相关矿权入股与澳德工贸组建德源矿业，但因相关政策调整原因，矿权一直未过户至德源矿业名下。2024年9月，二一九大队通过甘肃省公共资源交易中心挂牌转让其所持有甘肃省礼县炭山地区金矿详查探矿权及礼县崖湾金矿采矿权，澳德工贸通过竞拍取得该相关矿权。截止当前，二一九大队和澳德工贸已分别就前述矿权转让签署了《探矿权转让合同》和《采矿权转让合同》，澳德工贸尚未支付标的矿权转让价款，二一九大队和澳德工贸尚未办理矿权的转让登记手续。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）定价情况

　　本次股权转让总价款为人民币28,800.00万元，系交易双方通过协商确定。

　　（二）定价合理性分析及依据

　　1、标的矿权合计已探明金金属量约5,235.93千克，同时，矿区深部及外围具有较大的找矿潜力，预期通过后续系统勘查有望实现资源量进一步突破，标的矿权具备一定资源价值基础。

　　2、标的公司已建成一座日处理300吨的选矿厂及配套尾矿库，虽然处于停产状态，但主要设备设施及基础设施完善，具备快速复产的条件。

　　3、本次交易协议中约定，若后续经评估的目标公司全部股权价值低于股权转让总价款的90%，公司有权要求甲方补足差额或从尚未支付的交易价款中相应扣减。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方一：李德明

　　甲方二：甘肃澳德工贸实业集团有限公司

　　乙方：金徽矿业股份有限公司

　　甲方一、甲方二以下合称为“甲方”，甲方、乙方以下合称“双方”。

　　（二）交易安排

　　1、自本协议签署日起，甲方开始办理标的矿权从二一九大队转让至澳德工贸的登记手续，并将标的矿权变更至德源矿业名下以及完成澳德工贸对德源矿业100%股权的持有，同时，解决相关历史遗留问题以确保目标公司全部股权不存在从澳德工贸转让予乙方的任何限制或者障碍。

　　2、在根据上述约定德源矿业成为澳德工贸的全资子公司的工商登记完成后，甲方根据本协议约定完成将其持有的德源矿业100%股权全部转让给乙方。甲方应促使及保证目标公司股东会作出决议，且本次股权转让符合《公司法》及《礼县德源矿业开发有限公司章程》的约定。

　　3、甲方一作为甲方二的实际控制人，甲方一和甲方二为本次交易甲方履行义务以及可能产生的违约责任承担不可撤销的连带责任，甲方一为此进一步提供连带保证担保，将其持有的甲方二70%的股权质押给乙方。并协助申请办理甲方二70%股权出质设立登记手续。甲方一确认其配偶已出具同意函，同意包括本次质押、本次股权转让在内的本次交易全部事项，同意甲方一签署并履行本协议以及相关文件。

　　（三）合同价款

　　各方确认，总转让价款为人民币贰亿捌仟捌佰万元整（?288,000,000.00），双方确认，上述费用已经包含本次交易安排中乙方应当承担的所有成本和费用，如澳德工贸或相关方通过转让方式将标的矿权变更至德源矿业名下，则澳德工贸应当无偿转让或者无条件豁免其因前述转让其对德源矿业的所有应收款项，或者相应调减股权转让总价款。

　　在标的矿权变更至德源矿业名下后，公司有权委托资产评估机构对目标公司全部股权进行评估。如届时经评估的目标公司全部股权价值低于股权转让总价款的90%，公司有权要求甲方补足差额或在尚未支付的交易价款中相应扣减。

　　（四）价款支付安排

　　1、第一笔付款：在本协议生效之日起15个工作日内，乙方向甲方二指定账户支付股权转让总价款的20%，即人民币伍仟柒佰陆拾万元整（?57,600,000元）。

　　2、第二笔付款：自甲方收到第一笔款项后，应立即向乙方移交德源矿业全部的资料、印鉴、财务凭证、证照等原件，且乙方人员接管德源矿业选厂、尾矿库及生产设备等资产之日起15个工作日内，乙方向甲方二指定账户支付股权转让总价款的20%，即人民币伍仟柒佰陆拾万元整（?57,600,000元）。

　　3、第三笔付款：在甲方完成两宗标的矿权变更至德源矿业并合法有效持有德源矿业100%股权（以工商登记为准），且乙方据此受让澳德工贸所持有的德源矿业100%全部股权的工商变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）起后10个工作日内，乙方向甲方二指定账户支付股权转让总价款的30%，即人民币捌仟陆佰肆拾万元整（?86,400,000.00）。

　　4、剩余款项付款：交割日起满45个工作日，且目标公司及其全部股权未发生任何因交割日前事实导致的索赔、债务或诉讼，不存在甲方违反本协议约定且未予纠正的情形后，乙方向甲方二指定账户支付股权转让款的30%，即人民币捌仟陆佰肆拾万元整（?86,400,000.00）。

　　（五）过渡期损益

　　本协议签署之日起至全部标的股权工商变更登记完成之日止的期间，目标公司产生的全部收益归乙方所有，产生的全部亏损及风险由甲方承担。甲方确保过渡期内除本协议约定的股权转让和质押外不处置澳德工贸及目标公司股权，不进行任何可能损害公司利益的重大资产处置、对外担保、借款、关联交易等行为。

　　（六）税费承担

　　双方确认，本次股权转让所产生的相关税费由双方根据法律规定各自承担，若办理本次交易所涉工商变更登记及备案手续时，需提交甲方就本次交易缴纳所得税等相关税款的完税凭证，则甲方应先办理所得税等相关税款完税事宜；若税务机关要求乙方履行代扣代缴义务的，则乙方因此代甲方支付的相关所得税等相关款项系本次股权转让总价款的一部分，乙方有权在尚需支付的尾款转让价款中予以相应扣除，并向甲方提供相应的完税凭证。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方不能履行或不能完全履行约定，或违反其在本协议项下作出的任何承诺与保证，均构成该方违约，协议守约方可追究违约方的违约责任，违约方应赔偿守约方由此造成的一切直接经济损失。

　　2、因甲方原因导致本协议被乙方解除或终止的，甲方应向乙方支付股权转让总价款20%的违约金。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易完成后，公司将直接持有德源矿业100%的股权，交易符合公司战略规划，有助于扩大资源储备和增强可持续发展能力，有利于提升资产规模及盈利能力，进一步拓展未来发展空间，提升核心竞争力，符合公司及股东的长远利益和整体利益。

　　（二）本次交易对价支付对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害上市公司及投资者利益的情形。

　　（三）公司已充分识别矿权权属、探矿权延续、安全生产、财务税务等风险，并通过协议设置连带责任担保、股权质押、分期付款、价格调整机制及违约条款等措施加以控制，切实维护公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　金徽矿业股份有限公司董事会

　　2026年5月30日