行云科技股份有限公司 2025年年度股东会决议公告

　　证券代码：300209         证券简称：行云科技       公告编号：2026-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东会没有出现否决提案的情形。

　　2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议的情形。

　　一、 会议召开情况和出席情况

　　1.会议召开时间：2026年5月29日（星期五）15:00

　　2.现场会议召开地点：湖南省长沙市开福区中山路176号一楼56号公司会议室

　　3.会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式

　　4.会议召集人：董事会

　　5.会议主持人：张文先生

　　6.本次股东会的召集、召开及增加临时提案均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《行云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议表决结果合法有效。

　　7.会议出席情况：

　　（1）股东总体出席情况

　　（2）公司部分董事、高级管理人员、见证律师出席或列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东会采用现场和网络投票相结合的方式进行，审议及表决情况如下：

　　1.审议通过《关于＜2025年度董事会工作报告＞的议案》》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　2.审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　3.审议通过《关于＜2026年度董事薪酬方案＞的议案》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　本议案相关关联股东已回避表决。

　　4.审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　5.审议通过《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　本议案为特别决议事项，已由出席股东会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过，相关关联股东已回避表决。

　　6.审议通过《关于使用部分闲置重整募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　7.审议通过《关于子公司向法院申请撤回对王维及天行云起诉的议案》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　本议案相关关联股东已回避表决。

　　8.审议通过《关于＜2026年第一期股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　本议案为特别决议事项，已由出席股东会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过，相关关联股东已回避表决。

　　9.审议通过《关于＜2026年第一期股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　本议案为特别决议事项，已由出席股东会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过，相关关联股东已回避表决。

　　10.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年第一期股权激励计划相关事宜的议案》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　本议案为特别决议事项，已由出席股东会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过，相关关联股东已回避表决。

　　11.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　12.审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

　　其中，中小投资者的表决情况：

　　13. 审议《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》

　　黄志远先生、张志甜先生当选公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。本议案采用累积投票的方式选举，具体表决情况与结果如下：

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东会经浙江天册（深圳）律师事务所律师陈连杰先生、张亚君女士出席见证，并出具法律意见书。见证律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、2025年年度股东会决议；

　　2、浙江天册（深圳）律师事务所关于行云科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　行云科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年五月二十九日

　　证券代码：300209         证券简称：行云科技        公告编号：2026-079

　　行云科技股份有限公司

　　关于全资子公司拟对外投资

　　设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1.技术出资评估与权属、工商注册风险。本次合作方江苏亦驰科技有限公司以知识产权 / 技术作价出资，该等资产需经具备证券、期货业务资质的评估机构评估，评估结果存在不确定性；若评估价值不足约定出资额，需以现金补齐，可能影响杭州智冷的资金安排；相关知识产权权属变更登记存在办理延迟或无法完成的风险。同时，本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续，登记结果以主管部门最终核准为准，因涉及特殊出资，存在办理进度不及预期的可能性。

　　2.公司拟开展相关新业务，目前尚处于筹划阶段，暂未进行市场化经营。杭州智冷未来主营业务为算力集装箱系统集成，所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险，可能导致业务发展与盈利水平未达预期。同时，合作方江苏亦驰科技有限公司其相关专利技术尚无商业化成果。

　　3.经营管理与整合风险。杭州智冷由多方股东共同出资设立，在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险，可能影响运营效率。

　　4.业绩影响不确定性风险。本次投资资金来源于公司自有资金，虽预计不会对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响，但杭州智冷后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性，若经营未达预期，可能对公司未来业绩产生一定影响。

　　一、 对外投资暨关联交易概况

　　行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月29日召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司行云智冷（深圳）科技有限公司（以下简称“甲方”）拟出资800万元与关联方深圳市行云智冷资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）、江苏亦驰科技有限公司（以下简称“丙方”）共同出资设立合资公司杭州行云科技智冷有限公司（以下简称“杭州智冷”）。本次设立后，杭州智冷将成为公司控股孙公司并纳入公司合并报表范围。

　　深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)为公司控股股东、实际控制人王维先生控制的公司，董事王砚耕先生为王维先生的一致行动人深圳市天行云供应链有限公司的法定代表人兼经理，董事黄志远先生深圳市天行云供应链有限公司的董事，为根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》视为关联董事。董事张志甜先生根据实质大于形式原则，视为关联董事。

　　本次事项构成关联交易，已经第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事黄志远先生、王砚耕先生、张志甜先生回避表决。该项议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议，本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 对手方介绍

　　（一）江苏亦驰科技有限公司

　　（二）深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)

　　注：深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)成立时间较短，目前主要开展投资业务，暂无相关财务数据。

　　三、 投资标的的基本情况

　　（一）拟设立基本情况

　　杭州行云科技智冷有限公司（具体以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。）

　　（二）出资方式

　　行云智冷（深圳）科技有限公司拟出资800万元设立合资公司杭州行云科技智冷有限公司，其将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。具体股权比例如下：

　　注：江苏亦驰科技有限公司以其按照合同约定知识产权/技术出资，其用于出资的知识产权/技术不存在设定担保等财产限制权利的情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。该等知识产权/技术必须由具备证券、期货业务资质的评估机构进行评估并出具合法有效的评估报告，且评估结果需经各方书面确认后方可作为作价依据。如评估值不够认缴出资额，则需以现金实缴补齐，若评估值高于认缴出资额，则按认缴出资额作价实缴。江苏亦驰科技有限公司应配合合资公司办理完毕该等知识产权/技术权属变更登记至合资公司名下的全部法律手续，相关费用由合资公司承担。

　　（三）杭州行云科技智冷有限公司章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次与关联方共同出资投资设立公司，是本着自愿、平等互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 对外投资合同的主要内容

　　甲方： 行云智冷（深圳）科技有限公司

　　乙方： 深圳市行云智冷资本投资合伙企业(有限合伙)

　　丙方：江苏亦驰科技有限公司

　　（一）出资与股权结构

　　1.合资公司的注册资本为人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）。

　　各方认缴的出资额及股权比例如下：

　　（1）甲方：认缴出资额为人民币800万元，占合资公司注册资本的40%。

　　（2）乙方：认缴出资额为人民币600万元，占合资公司注册资本的30%。

　　（3）丙方：认缴出资额为人民币600万元，占合资公司注册资本的30%。

　　2.股权处置

　　转让锁定期：自合资公司设立之日起2年内，任何一方不得向任何第三方转让其持有的合资公司股权，但本协议另有约定或经另一方事先书面同意的除外。

　　优先购买权：锁定期届满后，一方(“转让方”)拟向第三方转让其全部或部分股权的，其他方(“非转让方”)在同等条件下享有优先购买权。

　　股权转让的程序性要求：任何股权转让均需符合届时有效的深圳证券交易所有关上市公司的管理规定、《中华人民共和国公司法》及合资公司章程的规定，并履行必要的内部决策、信息披露（如需）及工商变更登记程序。

　　股权的质押：各股东一致同意，除经公司股东全体同意或为公司提供担保之外，股东不得将股权进行出质。

　　（二）公司治理

　　1.董事会

　　合资公司设董事会，成员为5人。董事会席位分配如下：

　　（1）甲方有权委派（提名）3名董事

　　（2）乙方有权委派（提名）1名董事。

　　（3）丙方有权委派（提名）1名董事。

　　董事长由甲方委派(提名)的董事担任，董事长为合资公司的法定代表人。董事会向股东会负责，按《中华人民共和国公司法》及合资公司章程规定履行职权。董事会决议需经全体董事过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。

　　2.经营管理机构

　　合资公司设总经理一名，由甲方提名，经董事会决议聘任。

　　合资公司设财务负责人一名，由甲方提名，经董事会决议聘任，甲方有权向合资公司派驻经董事会聘任的财务负责人负责具体工作。

　　3.监事

　　合资公司设监事1名，由甲方委派。监事行使《中华人民共和国公司法》及合资公司章程规定的职权，对合资公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

　　（三）利润分配

　　分配原则：合资公司当年实现的税后利润，应按照以下顺序进行分配：(1)优先用于弥补以前年度的亏损；(2)提取公积金：按《中华人民共和国公司法》规定提取法定公积金。经股东会决议，可以提取任意公积金；(3)剩余利润分配：完成前述弥补亏损和提取公积金后，剩余的可分配利润，由全体股东按照认缴出资比例进行分配。

　　分配时间：合资公司原则上应在每个会计年度结束后6个月内，由董事会制订利润分配方案，并经股东会审议通过后执行。

　　特别约定：未足额出资股东的分红限制。股东以现金出资但未足额缴纳的，在完成全部出资前，其可分配利润按其认缴出资比例计算，优先用于补足其认缴出资，直至缴足；补足后的剩余部分(如有),方可向该股东实际分配。股东以专利技术出资但未完成全部出资义务(包括评估、权属变更及现金补足)的，其分红暂不分配；待全部出资义务完成后，此前累计的剩余可分配利润(如有)再一并向该股东分配。

　　（四）违约责任

　　若因乙方、丙方违反其在本协议项下的任何承诺、保证或义务(包括但不限于出资违约、违反同业竞争、提供虚假信息、不配合甲方合规程序等),给甲方造成任何损失，乙方、丙方应承担全部赔偿责任。

　　任何一方逾期履行其出资义务的，每逾期一日，应按逾期出资额的万分之五向守约方支付违约金，逾期超过10日的，守约方有权要求其继续履行出资义务，除要求违约方承担前述违约责任，还有权要求违约方另行赔偿其所有损失，或可根据法律规定召开董事会向违约股东发出失权通知(经守约方委派董事审议通过即可)。

　　任何一方违反本协议约定的保密义务或同业竞争禁止义务，应向守约方支付人民币50万元的违约金，并赔偿由此给守约方及或合资公司造成的全部损失(包括但不限于直接经济损失、间接损失、商誉损失、保全保险费、律师费等维权费用损失)。

　　本协议所述“损失”包括但不限于守约方的直接经济损失、间接损失、商誉损失、上市公司因股价波动导致的损失、为应对或处理因违约方违约引发的纠纷、监管问询、调查或处罚而产生的诉讼费、保全保险费、公告费、律师费、审计费、咨询费等全部费用。

　　（五）合同的生效条件及时间

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人则为签字）之日起成立

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次投资事项不涉及土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金，上述交易预计不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至本公告披露日，公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为67,860万元，主要为王维先生向子公司借款提供担保。近12个月内，公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金 额为80,060万元，主要为王维先生向公司子公司提供借款、为公司及子公司提供担保。

　　九、风险提示

　　1.技术出资评估与权属、工商注册风险

　　合作方江苏亦驰科技有限公司以知识产权 / 技术作价出资，该等资产需经具备证券、期货业务资质的评估机构评估，评估结果存在不确定性；若评估价值不足约定出资额，需以现金补齐，可能影响杭州智冷的资金安排；相关知识产权权属变更登记存在办理延迟或无法完成的风险。同时，本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续，登记结果以主管部门最终核准为准，因涉及特殊出资，存在办理进度不及预期的可能性。

　　2.业务开展与市场风险

　　公司拟开展相关新业务，目前尚处于筹划阶段，暂未进行市场化经营。杭州智冷未来主营业务为算力集装箱系统集成，所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险，可能导致业务发展与盈利水平未达预期。同时，合作方江苏亦驰科技有限公司其相关专利技术尚无商业化成果。

　　3.经营管理与整合风险

　　杭州智冷由多方股东共同出资设立，在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险，可能影响运营效率。

　　4.业绩影响不确定性风险

　　本次投资资金来源于公司自有资金，虽预计不会对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响，但杭州智冷后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性，若经营未达预期，可能对公司未来业绩产生一定影响。

　　5.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息请以公司在上述法定信息披露媒体披露的内容为准，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　行云科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年五月二十九日

　　证券代码：300209         证券简称：行云科技        公告编号：2026-078

　　行云科技股份有限公司

　　关于公司向股东借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年5月29日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司向股东借款的议案》，公司拟向宋超群女士借款10,000万元，用于公司采购海外算力服务器。根据《行云科技股份有限公司章程》及有关规定，本次借款不构成关联交易，亦无需股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、借款方基本信息

　　截至本公告披露日，宋超群女士系公司股东，持有公司45,363,100股，占公司总股本的4.88%。宋超群女士不为失信被执行人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，不构成公司关联自然人。

　　二、借款协议主要内容

　　公司与宋超群女士签署的《借款合同》相关条款如下：

　　出借人：宋超群

　　借款人：行云科技股份有限公司

　　1.借款总金额：100,000,000元

　　2.借款期限：2个月

　　3.借款用途：借款指定用于采购海外算力服务器，借款人不得挪作他用。

　　4.借款利率：年化利率6%，不足一年的按实际天数/365折算利息，按照借款实际支付至借款方之日起至借款方归还借款之日止为期间计算利息。

　　5.偿还方式：到期一次性归还本息。

　　6.违约责任：各方承诺，如因其违反其在本合同项下的任何义务而使另一方遭受或招致任何行动、收费、主张、成本、损害、要求、费用、责任、损失和程序，其将对另一方承担相应的赔偿责任并使该方不受损失；招致诉讼的，守约方有权要求违约方承担律师费、公证费、保全费、诉讼费等其他合理费用。

　　三、本次交易的目的和对公司的影响

　　宋超群女士本次为公司提供借款，能满足公司经营发展需要，有利于促进公司健康长远发展，且本次借款无需公司提供反担保。本次借款严格遵循公平、公正、公允的原则，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、其他事项

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息请以公司在上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　行云科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年五月二十九日

　　证券代码：300209         证券简称：行云科技        公告编号：2026-077

　　行云科技股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2026年5月29日以通讯方式送达全体董事，会议于2026年5月29日17:00以现场和通讯表决方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议由董事长张文先生召集和主持。本次会议为紧急会议，经征得全体与会董事一致同意豁免本次会议通知期限。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及《行云科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1.审议通过《关于公司向股东借款的议案》；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　董事会批准同意公司向公司股东宋超群女士借款10,000万元，用于公司采购海外算力服务器，借款期限为2个月，借款利率为年化6%，到期后一次性归还本息。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2.审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票。

　　为支持公司液冷业务的发展，公司全资子公司行云智冷（深圳）科技有限公司拟出资800万元与关联方深圳市行云智冷资本投资合伙企业（有限合伙）、江苏亦驰科技有限公司共同设立合资公司，全资子公司占比40%，新合资公司将纳入公司合并报表范围。

　　三、 备查文件

　　1. 第七届董事会第十八次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　行云科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年五月二十九日