（上接C1版）东吴证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

　　（上接C1版）

　　2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

　　3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）交易对方作出的重要承诺

　　（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　九、本次交易的必要性

　　（一）本次交易具有明确可行的发展战略

　　本次交易前，上市公司的主营业务为财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等。标的公司作为扎根常州、深耕长三角的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。

　　本次交易将坚持依法依规原则，坚持市场化机制，全面推进上市公司与标的公司业务整合，加强业务协同，突出双方的既有优势，实现各项业务的协调统一发展。

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，从而实现上市公司的跨越式发展，为股东创造更大价值。

　　因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

　　（二）本次交易不存在不当市值管理行为

　　本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业，为典型的产业并购，本次交易系上市公司吸收优质资源的举措，有利于增强上市公司持续经营能力和核心竞争力，具备产业基础和商业合理性，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

　　（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

　　截至本摘要签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

　　本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易双方充分沟通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将整合各方资源、发挥协同互补的作用，从而提升盈利能力和抗风险能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

　　因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

　　东吴证券股份有限公司

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