上海概伦电子股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：688206          证券简称：概伦电子       公告编号：2026-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2026年6月1日以电子邮件方式发出，会议于2026年6月1日下午17:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 逐项审议通过《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

　　公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

　　1、 业绩承诺与补偿、减值测试补偿方案的调整

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　经各方友好协商确认，拟对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺方案作出修订，并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：

　　同时，纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯微净利润业绩承诺。

　　2、 过渡期损益安排的调整

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　鉴于纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯微净利润业绩承诺，锐成芯微过渡期损益安排相应地调整如下：

　　3、 交易对方锁定期的调整

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　经各方友好协商确定，拟对交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期进行延长，具体如下：

　　4、 本次交易对价支付方式的调整

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　本次交易方案对交易对方中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）的交易对价支付方式进行了一次调整。调整后，本次交易的总对价不变，总现金对价由98,914.21万元调整为99,874.21万元；总股份对价由118,469.79万元调整为117,509.79万元；发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量由67,890,973股调整为67,340,830股。

　　其中，中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）所持锐成芯微1.69%股权在本次交易中的交易对价为2,884.63万元不变，股份对价由960万元调整为0，现金对价由1,924.63万元调整为2,884.63万元。

　　5、 本次交易方案调整不构成方案的重大调整

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次对交易对方对价支付方式、业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、过渡期损益安排、股份锁定期等事项进行调整不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构成对重组方案重大调整。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年6月2日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-034）。

　　（二） 审议通过《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　鉴于本次交易方案调整等，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年6月2日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　（三） 审议通过《关于签订附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议＞及＜业绩补偿协议的补充协议＞的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　经审议，董事会同意公司与本次交易部分交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《业绩补偿协议的补充协议》。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

　　（四） 审议通过《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》；

　　（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）

　　由于本次交易的发行股份数量调整，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年9月30日为基准日重新出具了《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。

　　经审议，董事会同意批准前述报告。

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。

　　有关详情请参见公司2026年6月2日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次交易相关报告。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年6月2日

　　证券代码：688206          证券简称：概伦电子       公告编号：2026-031

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所恢复审核

　　发行股份及支付现金购买资产并募集

　　配套资金暨关联交易通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　公司于2025年12月22日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了本次交易的申请文件，于2025年12月25日收到上交所出具的《关于受理上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2025〕42号），于2026年1月9日收到上交所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2号），于2026年3月16日披露了《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》等相关公告。

　　由于公司申请文件中记载的评估资料于2026年3月31日已过有效期，需补充提交更新后的评估数据。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，上交所对本次交易中止审核。具体情况详见公司于2026年4月1日披露的《上海概伦电子股份有限公司关于需更新申报文件评估资料收到上海证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2026-010）。

　　截至目前，公司及各中介机构已完成对标的公司加期评估等相关工作，并完成申请文件的更新补充工作，具体情况详见公司于2026年5月29日披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。公司已向上交所提交恢复审核的申请文件，并于2025年5月31日收到上交所同意恢复审核的通知。

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于经上交所审核通过并获中国证券监督管理委员会注册。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。

　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年6月2日

　　证券代码：688206          证券简称：概伦电子       公告编号：2026-035

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易申请的审核

　　问询函回复更新的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　2026年1月9日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2号）（以下简称“《审核问询函》”）。2026年3月15日，公司完成了《审核问询函》相关问题的回复，并对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件，具体内容详见公司于2026年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司对问询函回复进行了修订、补充及完善，具体内容详见与本公告同日披露的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》等相关公告。

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并根据本次交易的进展情况严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年6月2日

　　证券代码：688206          证券简称：概伦电子       公告编号：2026-034

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于本次交易方案调整

　　不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

　　2026年6月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：

　　一、本次交易方案调整情况

　　（一）业绩承诺与补偿、减值测试补偿方案的调整

　　经各方友好协商确认，拟对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺方案作出修订，并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：

　　同时，纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯微净利润业绩承诺。

　　（二）过渡期损益安排的调整

　　鉴于纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯微净利润业绩承诺，锐成芯微过渡期损益安排相应地调整如下：

　　（三）交易对方锁定期的调整

　　经各方友好协商确定，拟对交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期进行延长，具体如下：

　　同时，向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方根据调整后的业绩承诺及锁定期安排更新了《关于业绩补偿保障措施的承诺函》的相关约定。

　　（四）本次交易对价支付方式的调整

　　本次交易方案对交易对方中小企业基金的交易对价支付方式进行了一次调整。调整后，本次交易的总对价不变，总现金对价由98,914.21万元调整为99,874.21万元；总股份对价由118,469.79万元调整为117,509.79万元；发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量由67,890,973股调整为67,340,830股。

　　其中，中小企业基金所持锐成芯微1.69%股权在本次交易中的交易对价为2,884.63万元不变，股份对价由960万元调整为0，现金对价由1,924.63万元调整为2,884.63万元。

　　二、本次交易方案调整不构成方案的重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次对交易对方对价支付方式、业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、过渡期损益安排、股份锁定期等事项进行调整不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构成对重组方案重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的决策程序

　　2026年6月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年6月2日

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2026-033

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于＜上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司会同中介机构对相关文件的财务数据进行了更新，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，具体内容详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司于2026年1月9日收到上海证券交易所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2号）（以下简称“《审核问询函》”）。2026年3月15日，公司完成了《审核问询函》相关问题的回复，公司独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构就《审核问询函》中的相关事项进行核查并发表明确意见，并对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司于3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2025年3月31日，为维护公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证（上海）资产评估有限公司以2025年9月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并对《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，并披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司于5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据上交所进一步审核意见及本次交易进展情况，公司对草案（修订稿）进行了进一步修订、补充及完善，相较公司于2026年5月29日披露的草案（修订稿），主要修订情况如下：

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2026年6月2日