上海小方制药股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603207               证券简称：小方制药               公告编号：2026-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：鉴于《上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的1名激励对象及预留授予的3名激励对象因离职不再具备激励资格，同时，部分激励对象个人层面业绩考核未达标（含未全额达标），公司将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票146,738股予以回购注销。

　　● 本次限制性股票回购注销的有关情况

　　一、本次激励计划所涉限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2025年1月3日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年1月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海小方制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事余玮作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年1月6日至2025年1月15日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2025年2月8日对外披露了《上海小方制药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2025年2月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2025年2月13日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　6、2025年2月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《小方制药关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。

　　7、2025年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

　　8、2026年4月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　9、2026年4月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人公告》

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　1.激励对象不再具备激励资格

　　根据《上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。

　　鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象及预留授予的3名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分涉及2004股，预留授予部分涉及123,700股，合计125,704股。

　　2、激励对象个人层面业绩考核未达标

　　根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。”激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

　　鉴于首次授予的激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B”的11名，其对应本次解除限售期应解锁股份的20%不得解除限售；考核结果为“C”的6名，其对应本次解除限售期应解锁股份的50%不得解除限售；考核结果为“D”的2名，其对应本次解除限售期应解锁股份的100%不得解除限售。上述首次授予部分考核未达标涉及的限制性股票共计21,034股，均由公司按《激励计划》规定回购注销。

　　综上，公司将对上述离职情形及个人层面业绩考核未达标情形涉及的不得解除限售的限制性股票共计146,738股进行回购注销。

　　（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及激励对象23人，合计拟回购注销限制性股票146,738股；本次回购注销完成后，激励计划中剩余的限制性股票为673,262股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2026年6月5日完成注销。注销完成后，公司总股本由160,820,000股变更为160,673,262股。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，已经取得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需依照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行相应信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司董事会

　　2026年6月3日