上海中谷物流股份有限公司 关于前次募集资金使用情况专项报告

　　证券代码：603565          证券简称：中谷物流           公告编号：2026-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），本公司委托主承销商中国国际金融股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,209.11万股，发行价为每股人民币29.84元，共计募集资金274,799.96万元，坐扣承销和保荐费用1,956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为1,845.47万元）后的募集资金为272,843.76万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用142.95万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为272,811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2025年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注1] 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系尚未支付或置换的律师费、审计费及验资费、股票登记费和印花税以及待入账的发行费用中可抵扣的增值税进项税

　　[注2]截至2025年12月31日，公司募集资金除存放上述账户外，尚有36,300.00万元暂时闲置募集资金用于进行现金管理，详见本报告八之说明

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司集装箱智能运输信息化平台建设项目原定达到预定可使用状态时间为2024年4月，但在实际推进过程中，因受外部环境变化影响，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月底。

　　公司集装箱购置项目原定达到预定可使用状态时间为2024年12月，但因市场环境变化，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。考虑到未来国内市场的持续发展，集装箱作为多式联运的运载工具在长期来看依然具有增量需求，经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月底。

　　上述事项已经过必要的董事会、监事会审议程序，本公司保荐机构对上述事项无异议。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2024年3月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为51,665.27万元，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例；为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币318.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金人民币464,236.92元置换已用自筹资金支付的发行费用。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审验，并于2021年9月13日出具了《关于上海中谷物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-299号）。公司独立董事、监事会、保荐机构同日发表同意意见。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 临时补充流动资金

　　2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过202,630万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。截至2022年9月9日，公司已归还202,630万元至募集资金账户。

　　2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过176,813.50万元的2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。截至2023年7月24日，公司已归还176,813.50万元至募集资金账户。

　　(二) 现金管理

　　2021年9月13日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可滚动使用。

　　2023年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过122,500.00万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述使用2021年度非公开发行股票募集资金不超过122,500.00万元进行现金管理的事项发表了同意意见。

　　2024年7月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37,973.00万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。本公司保荐机构同日发表同意意见。

　　2025年7月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37,869.03万元的2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理。本公司保荐机构对上述事项无异议。

　　截至2025年12月31日，尚未到期的结构性存款余额如下：

　　金额单位：人民币万元

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，集装箱船舶购置项目已实施完成，募集资金结余51,665.27万元，占前次募集资金净额18.94%，募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例，为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。集装箱购置项目尚未使用余额30,320.63万元，占前次募集资金净额11.11%，项目尚在投资过程中，后续将根据项目实施进度陆续投入；集装箱智能运输信息化平台建设项目尚未使用余额4,269.26万元，占前次募集资金净额1.56%，项目尚在投资过程中，后续将根据项目实施进度陆续投入。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2026年6月2日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2025年12月31日

　　编制单位：上海中谷物流股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注] “募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金净额272,811.55万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2025年12月31日

　　编制单位：上海中谷物流股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]公司前次募集资金所投资的项目为集装箱船舶购置、集装箱购置、集装箱智能运输信息化平台建设及补充流动资金项目，不适用产能利用率

　　[注2]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率

　　[注3]集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益

　　[注4]集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益

　　[注5]补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益

　　证券代码：603565         证券简称：中谷物流        公告编号：2026-031

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换

　　公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月2日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会同意注册，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司董事会

　　2026年6月3日

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流        公告编号：2026-030

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施以及整改情况

　　（一）监管措施情况

　　1、2024年2月2日，上海证监局的警示函

　　公司于2024年2月2日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海中谷物流股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕32号）（以下简称“《警示函》”）。

　　《警示函》主要内容为“经查，你公司存在以下事实：

　　1、2021年9月，你公司完成向特定对象发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，募集资金总额27.48亿元，募集资金净额为27.28亿元。2021年9月14日，你公司披露《关于使用部分募集资金临时补充流动资金、进行现金管理以及以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》，拟使用非公开发行股票募集资金20.26亿元临时补充流动资金。经核查，你公司实际用于暂时补充流动资金的金额为20.55亿元，超出董事会审批的暂时补流额度2,849.14万元，与披露不符。超额补流资金于2022年1月归还至募集资金专户。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

　　2、2021年9月14日，你公司公告将2021年度非公开发行股票部分募集资金临时补充流动资金，2022年9月9日，上述临时补充流动资金的募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。2022年9月10日，你公司披露《关于使用部分募集资金进行现金管理、临时补充流动资金的公告》，将2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，2023年7月24日，上述临时补充流动资金的募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。经核查，你公司2021年、2022年均存在将募集资金暂时补充流动资金后，用于购买理财或结构性存款的情形，未严格监管用于主营业务。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第九条的规定。

　　为防范证券市场风险，维护市场秩序，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第三十七号）第一百七十条第二款，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应引以为戒，加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，规范募集资金的管理和使用，保证信息披露的真实、准确、完整。”

　　2、2024年4月12日，上交所的监管警示

　　公司于2024年4月12日，收到上海证券交易所出具的《关于对上海中谷物流股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0088号），上交所认为，公司募集资金管理和使用不规范，违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第八条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第九条、《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.2条、6.3.14条等有关规定。

　　责任人方面，公司时任董事长卢宗俊作为公司主要负责人，时任总经理孙瑞作为公司经营管理事项的具体负责人，财务负责人曾志瑛作为公司财务事项的具体负责人，董事会秘书代鑫作为公司信息披露事务的具体负责人，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所对公司及公司时任责任人予以监管警示。

　　（二）整改情况

　　公司及相关责任人在发现上述问题后高度重视，立即采取相关措施予以整改：公司内部组织开展专项培训，切实加强对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的学习，组织相关人员加强对法律法规的理解和适用；同时，公司进一步完善募集资金的使用体系与流程管理，加强内部控制监督，强化信息披露责任落实，全面提升信息披露的一致性、准确性与完整性。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2026年6月3日

　　证券代码：603565       证券简称：中谷物流         公告编号：2026-027

　　上海中谷物流股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海中谷物流股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2026年6月2日召开，会议通知及相关文件于会议前发出。本次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长李永华先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　2. 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.01本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.02发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.03票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.04债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.05债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.06还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.07转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.08转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.09转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.11赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.12回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.14发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

　　（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

　　（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

　　（2）拟修改本次债券持有人会议规则；

　　（3）公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司提出债务重组方案；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）本次可转债受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意《可转换公司债券持有人会议规则》的所有规定并接受《可转换公司债券持有人会议规则》的约束。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.17本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.18担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.19评级事项

　　公司已委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.20募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.21本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　3. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　4. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　5. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　6. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

　　7. 审议通过《关于制定＜可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合自身实际情况，公司为本次向不特定对象发行可转换公司债券拟定了《上海中谷物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　8. 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》

　　根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《上海中谷物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　9. 审议通过《关于提议股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　10. 审议通过《关于提议召开2026年第三次临时股东会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议于2026年6月18日召开公司2026年第三次临时股东会，审议相关议案。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2026年6月3日

　　证券代码：603565         证券简称：中谷物流         公告编号：2026-028

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次发行于2026年12月实施完毕，并分别假设截至2027年12月末全部可转债尚未转股（即转股率为0）与全部可转债于2027年6月末完成转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次发行募集资金总额为人民币300,000.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为10.83元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2025年相比分别为持平、增长5%、增长10%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　8、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年、2027年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2026年、2027年经营情况及趋势的判断。

　　9、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见同日公告的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于集装箱船舶购置项目。公司的主营业务是集装箱物流服务，本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司从事募投项目的人员资源储备充足。公司拥有专业的集装箱船舶和集装箱运营管理团队，具备丰富的专业知识和操作经验。根据客户需求和业务特点，公司量身打造各类业务的运作流程，制定严格的组织管理体系，设立了营运中心、国际班轮中心等职能部门，明确业务和管理职能岗位的职责，确保业务流转的顺畅和高效，使业务体系完整化、环节流转无缝化、沟通高效化。

　　（二）技术储备

　　通过多年的业务经营，公司建立覆盖全面、规范化、制度化、标准化体系进行规范管理，搭建整合各业务资源的职能部门，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，确保集装箱物流各个环节的高效运转。此外，公司对集装箱全物流环节进行信息化管控，通过自主研发的物流业务综合管理平台对集装箱物流完整业务流程的信息监控、跟踪及资源调度，为公司本次募投项目的效益产出提供了技术保障。

　　（三）市场储备

　　公司专注于集装箱物流业务，经过在行业内多年来的精耕细作，已经在客户中积累了广泛的认知度和良好的品牌形象，并建立长期稳定的客户关系。公司自2021年开始积极探索布局外贸集装箱业务，已经形成了包括期租和自营航线在内的多种业务模式，在东南亚、印巴、红海等区域持续开展业务探索，开拓“国内国际双循环”，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场基础。

　　六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　（一）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金到账后，公司将严格按照相关法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本次可转换公司债券发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

　　七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为确保上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（二）公司控股股东以及实际控制人作出的承诺

　　为确保上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本承诺人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　2、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本承诺人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2026年6月3日