上海悦心健康集团股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002162           证券简称：悦心健康             公告编号：2026-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2026年6月1日以电子邮件的方式发出通知，并于6月3日以电子邮件方式发出补充通知。会议于2026年6月4日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于与关联方上海斯米克有限公司共同收购斯米克健康科技（上海）有限公司75%股权暨关联交易的议案》；

　　为进一步完善公司在康养产业链中的业务布局，在保持轻资产康养运营主业定位的基础上，强化养老科技、智能硬件适配及重资产项目协同落地等能力，经各方充分协商，公司联合斯米克健康科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）现有股东上海斯米克有限公司，共同受让标的公司股东上海悦心健康科技发展有限公司持有的标的公司75%全部股权：本次拆分受让比例为公司受让36%标的公司股权，上海斯米克有限公司受让39%标的公司股权。

　　本次交易完成后，上海斯米克有限公司叠加其原持有的25%标的公司股权，合计持有标的公司64%股权，为标的公司控股股东；公司持有标的公司36%股权。标的公司将成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。

　　截至本公告披露之日，标的公司注册资本为人民币5,000万元，各股东认缴的注册资本均未实缴，标的公司尚未开展实际生产经营活动，无货币资金、实物资产、对外债权、经营性负债及对外担保、借款等事项。基于标的公司当前资产、负债及经营状况，经交易各方协商一致，本次75%股权转让对价合计为0元，其中公司受让36%股权对应交易对价为0元。公司受让上述股权后，将按照标的公司章程约定承担对应注册资本人民币1,800万元的认缴出资义务，出资进度根据标的公司实际经营需求逐步到位。

　　鉴于交易对方上海斯米克有限公司、上海悦心健康科技发展有限公司系公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。关联董事李慈雄、宋源诚、余璟、陈超对该议案予以回避表决。

　　该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人(包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人)的关联交易金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%。本次交易尚需提交公司股东会审议批准。

　　表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，4票回避

　　《关于与关联方上海斯米克有限公司共同收购斯米克健康科技（上海）有限公司75%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-021）同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》；

　　会议决定于2026年6月22日下午2：40 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2026年第一次临时股东会，审议上述需要股东会审议的议案。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-022）同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二次会议决议；

　　2、经与会独立董事签字的第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二六年六月五日

　　证券代码：002162             证券简称：悦心健康         公告编号：2026-021

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于与关联方上海斯米克有限公司

　　共同收购斯米克健康科技（上海）有限公司75%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　为进一步完善上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）在康养产业链中的业务布局，在保持轻资产康养运营主业定位的基础上，强化养老科技、智能硬件适配及重资产项目协同落地等能力，经各方充分协商，公司拟联合斯米克健康科技（上海）有限公司（以下简称“斯米克健康科技”或“标的公司”）现有股东上海斯米克有限公司，共同受让标的公司股东上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“悦心科技发展”）持有的标的公司75%全部股权：本次拆分受让比例为公司受让36%标的公司股权，上海斯米克有限公司受让39%标的公司股权。

　　本次交易完成后，上海斯米克有限公司叠加其原持有的25%标的公司股权，合计持有标的公司64%股权，为标的公司控股股东；公司持有标的公司36%股权。标的公司将成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。

　　截至本公告披露之日，标的公司注册资本为人民币5,000万元，各股东认缴的注册资本均未实缴，标的公司尚未开展实际生产经营活动，无货币资金、实物资产、对外债权、经营性负债及对外担保、借款等事项。基于标的公司当前资产、负债及经营状况，经交易各方协商一致，本次75%股权转让对价合计为0元，其中公司受让36%股权对应交易对价为0元。公司受让上述股权后，将按照标的公司章程约定承担对应注册资本人民币1,800万元的认缴出资义务，出资进度根据标的公司实际经营需求逐步到位。

　　（二）关联关系

　　上海斯米克有限公司与悦心科技发展为公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议情况

　　公司于2026年6月4日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于与关联方上海斯米克有限公司共同收购斯米克健康科技（上海）有限公司75%股权暨关联交易的议案》，关联董事李慈雄、宋源诚、余璟、陈超对该议案予以回避表决。该项关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）的关联交易金额超过3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%。本次交易尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方之一：上海斯米克有限公司

　　1、基本情况

　　2、历史沿革

　　上海斯米克有限公司系公司实际控制人控制的产业投资平台，自成立以来，主营业务未发生重大变化。

　　3、构成关联关系的说明

　　上海斯米克有限公司为公司股东暨实际控制人李慈雄先生控制的企业，构成关联关系。

　　4、资信及履约能力

　　经查，上海斯米克有限公司不属于失信被执行人，资信状况良好，具备作为本次交易对方的履约能力。

　　（二）关联方之二：上海悦心健康科技发展有限公司

　　1、基本情况

　　2、历史沿革

　　悦心科技发展系本公司实际控制人控制的主体，核心定位为城市更新业务资源整合平台。自成立以来，主营业务未发生重大变化。

　　3、关联关系的说明

　　悦心科技发展为公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，构成关联关系。

　　4、资信及履约能力

　　经查，悦心科技发展不属于失信被执行人，资信状况良好，具备作为本次交易对方的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）标的公司业务简介

　　标的公司于2026年3月设立，截至目前设立时间较短，主要定位为养老科技应用全场景产业平台，拟聚焦智慧养老及养老场景技术服务等方向，推进科技与养老服务场景深度融合，打造集科技应用、场景落地、资源整合及产业协同发展于一体的综合平台。

　　（三）股权结构

　　1、本次交易前，斯米克健康科技的股权结构情况如下：

　　2、本次交易后，斯米克健康科技的股权结构情况如下：

　　（四）财务数据

　　截至本公告披露之日，标的公司尚未从事经营活动，因此暂无相关财务数据。

　　（五）权属情况

　　本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于悦心科技发展拟转让的标的公司75%股权对应的注册资本尚未实缴，且标的公司设立时间较短，尚未开展实际生产经营活动，无货币资金、实物资产、对外债权、经营性负债及对外担保、借款等事项。经交易各方协商一致，本次75%股权转让总对价为人民币0元。其中公司受让36%股权、上海斯米克有限公司受让39%股权，所有受让方权利义务完全对等，均按持股比例承担对应认缴出资义务，无差异化安排。

　　本次股权转让价格由交易各方根据自愿、公平、合理原则协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。基于标的公司的实际情况，本次交易未聘请审计、评估机构进行审计和评估。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方（出让方）：上海悦心健康科技发展有限公司

　　乙方（受让方1）：上海悦心健康集团股份有限公司

　　丙方（受让方2）：上海斯米克有限公司

　　斯米克健康科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”），注册资本5,000万元人民币，甲方认缴出资3,750万元人民币，占 75 %；丙方认缴出资1,250万元人民币，占 25 %。

　　（二）股权转让标的

　　甲方合法持有的标的公司斯米克健康科技（上海）有限公司75% 的股权。

　　（三）股权转让价格

　　甲方将所持有标的公司75％股权（未实缴）对外转让，其中36%股权作价0元人民币转让给乙方，39％股权作价0元人民币转让给丙方。

　　（四）协议的生效条件

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自各方内部权力机构（根据其公司章程规定）批准之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

　　2、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　3、标的公司将主要作为养老科技应用协同平台，不直接独立开展与公司现有业务构成实质竞争的康养机构运营或养老服务业务，不会新增重大不利影响的同业竞争。

　　七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司目前已在机构养老、社区养老、居家养老等业务场景形成较为成熟的线下照护及运营管理能力。为顺应康养服务智能化升级趋势，公司拟通过参股方式参与养老科技业务平台建设，进一步增强与现有康养运营业务的协同效应。

　　标的公司未来拟作为养老科技应用全场景产业平台的核心运营载体，围绕养老科技研发、智能硬件适配、全场景康养解决方案输出及重资产养老项目落地协同等开展业务。公司参股标的公司，有利于将公司在线下运营、服务场景和客户资源等方面的优势，与标的公司未来在技术研发、产品适配和项目实施等方面的能力相结合，提升公司康养服务的智能化水平和综合竞争力。

　　同时，标的公司由关联方控股、公司参股，有助于在业务协同的基础上，明确上市公司轻资产康养运营与养老科技研发、硬件适配及部分项目实施等业务分工，减少上市公司直接承担相关投入及业务拓展的不确定性风险，符合公司聚焦主业、稳健经营的发展原则。

　　本次交易对价为0元，公司不涉及当期现金支付。公司后续需按章程约定承担1,800万元认缴出资义务，具体出资进度将结合标的公司实际经营需要确定，整体资金安排可控。

　　本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围，公司拟按照《企业会计准则》相关规定对持有的标的公司股权采用权益法核算。鉴于标的公司目前尚未实际开展经营，预计短期内不会对公司财务状况产生重大影响。

　　本次交易不会改变公司现有轻资产康养运营的主业定位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、关于本次交易必要性及合理性的补充说明

　　鉴于标的公司目前尚未实际开展经营，现就公司参与本次交易的必要性和合理性说明如下：

　　1、标的公司已完成前期设立及业务定位规划，公司通过受让股权方式参与平台建设，有利于提高业务推进效率，减少重复设立主体带来的时间及管理成本。

　　2、公司本次以参股方式参与养老科技平台建设，主要基于公司聚焦轻资产康养运营主业、审慎控制研发投入及项目实施节奏的考虑。通过参股方式，公司既可有效把握未来业务协同机会，又可合理控制自身风险敞口，符合公司现阶段发展战略。

　　3、公司核心业务为轻资产康养运营服务，聚焦机构、社区、居家养老场景的线下照护、运营管理输出；标的公司未来拟从事养老科技研发、智能硬件适配及相关场景解决方案，不直接从事康养运营业务，两者业务边界清晰、功能定位互补，不存在同业竞争情形，未来双方业务合作将严格履行关联交易审议程序，确保定价公允。

　　九、风险提示

　　1、标的公司目前尚处于设立后初期阶段，尚未实际开展经营，未来在团队组建、技术研发、产品适配、业务拓展及项目落地等方面存在不确定性。公司将通过派驻董事参与标的公司重大经营决策，对其业务方向及运营风险进行把控，尽可能降低不确定性影响。

　　2、公司后续需按持股比例承担1,800万元的认缴出资义务，实际出资时间和金额将根据标的公司经营需要逐步确定，不会对公司当期现金流造成重大压力。

　　3、标的公司短期内预计不会对公司财务状况形成重大贡献，未来经营效果有待市场验证。

　　4、标的公司为关联方控股企业，未来如公司与标的公司发生业务往来，公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》及内部关联交易制度履行审议程序和信息披露义务，交易定价将严格遵循市场化、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　十、独立董事发表的独立意见

　　2026年6月3日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票，议案获得独立董事专门会议审议通过，独立意见如下：

　　经审核，本次收购的斯米克健康科技（上海）有限公司将作为养老科技应用全场景产业平台的核心运营载体，可以进一步完善公司在康养产业链中的业务布局，符合公司的中长期发展规划，有利于提升公司康养服务的智能化水平和综合竞争力。同时，本次股权转让价格由交易各方根据自愿、公平、合理原则协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认为本次关联交易具有必要性和合理性，符合公司及全体股东的根本利益。我们一致同意将本议案提交董事会审议。

　　十一、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，本年年初至本公告披露日公司及控股子公司与关联方上海斯米克有限公司、悦心科技发展（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为1,071.46万元。

　　十二、备查文件目录

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二次会议决议；

　　2、经与会独立董事签字的第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

　　3、股权转让协议。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年六月五日

　　证券代码：002162                  证券简称：悦心健康                  公告编号：2026-022

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年06月22日14:40

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年06月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年06月22日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年06月16日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2026年06月16日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　本次提案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司、上海金曜斯米克能源科技有限公司需回避表决；同时，需经出席股东会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

　　上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述提案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，相关决议公告已于2026年6月5日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2026-020。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2026年06月18日9：00至16：00；

　　2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　　（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、在现场登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　5、会议联系方式

　　电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　邮编：200050

　　本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　2026年6月5日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362162”，投票简称为“悦心投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2026年06月22日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年06月22日，9:15—15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　2026年第一次临时股东会授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海悦心健康集团股份有限公司于2026年06月22日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

　　本次股东会提案表决意见表

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人身份证号码（社会信用代码）：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　受托人：                                  受托人身份证号码：

　　签发日期：                                委托有效期：