山东高速路桥集团股份有限公司 第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：000498                证券简称：山东路桥               公告编号：2026-28

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十七次会议于2026年6月9日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议通知于4日前以邮件方式向全体董事、高级管理人员和纪委书记发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长林存友先生主持，公司高级管理人员及纪委书记列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于参与潍坊至沂源高速施工二标段投标的议案》

　　为响应招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“招标人”）《潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程K50+040-K84+484.473段施工招标文件》（以下简称“招标文件”）要求，公司子公司（以下简称“参与子公司”）拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程施工二标段（以下简称“本项目”）投标。根据招标人发布的招标文件，本项目最高投标限价421,600万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过60,228.57万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同出资设立项目公司。具体内容详见公司于2026年6月11日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与潍坊至沂源高速施工二标段投标的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事马宁先生回避表决。本议案经独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2026年6月9日

　　证券代码：000498          证券简称：山东路桥          公告编号：2026-29

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于参与潍坊至沂源高速施工二标段

　　投标的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　为响应招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”或“招标人”）《潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程K50+040-K84+484.473段施工招标文件》（以下简称“招标文件”）要求，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司（以下简称“参与子公司”或“相关子公司”）拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路潍坊至沂源段工程施工二标段（以下简称“本项目”）投标。根据招标人发布的招标文件，本项目最高投标限价421,600万元，公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过60,228.57万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同出资设立项目公司。

　　公司相关子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2026年5月，招标人山高基建公司发布招标文件，公开选聘本项目施工方。公司相关子公司拟响应招标文件要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或联合体方式参与本项目投标。

　　本项目招标人暨共同投资方山高基建公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次投标构成关联交易，已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方（招标人）基本情况

　　（一）工商信息

　　名称：山东高速基础设施建设有限公司

　　统一社会信用代码：91370102MA9454FM0A

　　法定代表人：薛志超

　　注册资本：1,500,000万元人民币

　　成立日期：2021年5月20日

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座15楼1510

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程质量检测；建设工程设计；工程造价咨询业务；建筑智能化工程施工；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务。一般项目：工程管理服务；公路管理与养护；汽车拖车、求援、清障服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程和技术研究和试验发展；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；专业设计服务；建筑装饰材料销售等。

　　（二）股权结构及关联关系

　　山高基建公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。

　　（三）财务状况及信用情况

　　截至2025年12月底，山高基建公司经审计总资产17,568,694.97万元，所有者权益6,495,487.26万元，2025年度营业收入为373,708.49万元，净利润为142,664.87万元。截至2026年3月底，山高基建公司未经审计总资产17,672,828.17万元，所有者权益6,545,193.60万元，2026年1-3月营业收入为92,225.64万元，净利润为35,858.09万元。

　　山高基建公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本项目情况及投标方案

　　1．本项目情况

　　本项目路线全长34.577公里，均为新建路段，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，整体式路基宽度27.0米,分离式路基宽度13.25米，分离式隧道单洞建筑限界净宽12.0米，连拱隧道单洞建筑限界宽度13.25米。全线设互通立交3处（其中枢纽互通立交1处，一般互通立交2处）；隧道3590米/5座；设大桥8536.75米/21座，涵洞50道；主线上跨分离立交774.5米/2座，涵式通道25道，天桥17座。招标范围：主线工程所含路基工程、路面工程、桥涵工程、隧道工程、交叉工程（不含涉铁工程）、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含功能区绿化）、预埋管线工程、临时工程、三改工程、收费广场以及各功能区的土石方、场区道路等工程的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工。本次招标的为施工二标段，标段号：WZWYSG-2，起始桩号：K50+040，结束桩号：K84+484.473，标段长度：34.577KM。

　　根据本项目招标文件之评标办法，如投标人有意向参与工程投资建设，并提交符合要求的承诺书及财务能力证明材料的得4分，否则该财务能力项不得分。上述出资要求具体为，中标人按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。中标后，按照招标人要求签订《项目公司出资合同》，并按合同约定按时足额缴付出资。

　　2．投标方案

　　公司相关子公司拟参与本项目投标。根据本项目招标文件等资料，公司相关子公司拟响应招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或组成联合体的形式参与本项目投标。为争取施工机会，参与投标的子公司拟承诺中标后按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。根据本项目招标文件，本项目最高投标限价421,600万元，公司参与投标子公司对应承诺投资额最高不超过60,228.57万元。最终承担的施工工程量按中标额确定，并按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】与招标人共同出资设立项目公司。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.交易标的类别：本次关联交易为公司相关子公司通过入股施工一体化的方式参与关联方招投标项目。

　　2.交易标的：根据本项目招标文件，公司中标子公司承担施工工程量总额不超过421,600万元，并承诺按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。公司投标子公司能否中标并签署相应协议文件存在不确定性，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】确定。

　　3．出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。

　　四、授权经营层事项

　　本次投标，公司采取施工与投资相结合的投标方案，公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在董事会审议通过的施工及投资范围内制定具体投标主体、投标方案、签署并提交投标文件、中标后签署相关施工协议及出资协议等文件。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，与招标人签署施工协议及出资协议等文件。

　　六、本次交易协议的主要内容

　　本次关联交易尚未签署正式协议。公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　本次投资为公司相关子公司响应招标人招标文件要求，参与本项目投标的一部分。本次交易公司相关子公司投标能否中标并签署相应协议文件存在不确定性。

　　（三）对公司的影响

　　本项目符合公司战略发展方向，公司参与子公司出资总额最高不超过60,228.57万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单。如本项目能够中标，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2026年年初至4月30日，公司与关联方高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易61.99亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事专门会议

　　公司于2026年6月2日召开2026年度第三次独立董事专门会议，4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与潍坊至沂源高速施工二标段投标的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第二十七次会议审议。

　　（二）会议决议

　　1．公司本次关联交易是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人形成依赖。本项目招标人山高基建公司为公司控股股东高速集团的全资子公司，整体资金实力雄厚，公司受其不利影响的风险较小。

　　2．本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。

　　3．本项目符合公司战略发展方向。公司参与子公司对应承诺投资额最高不超过60,228.57万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】确定。预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　同意将该议案提交公司第十届董事会第二十七次会议审议。

　　十、备查文件

　　1．第十届董事会第二十七次会议决议；

　　2．独立董事专门会议决议。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2026年6月9日