（上接D41版）成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D43版）

　　（上接D41版）

　　同时，近年来随着我国新能源汽车产业的快速发展，新能源汽车智能化水平不断提升，而新能源汽车智能化方案中的感知、决策、执行等技术可无缝迁移至具身智能的环境感知与运动控制，为我国具身智能领域的快速发展提供技术支撑。且由于车端和机器人端的技术及应用具有共通性，车端和机器人端在原材料、设计、工艺、设备、装配、成本管控能力以及产品质量管控能力体系等方面亦具有一定相通性，由此，车端和机器人端二者供应链重合度较高，部分车端零部件供应商可快速切入机器人领域。

　　近年来，随着人工智能技术的飞速发展，具身智能机器人产业从硬科技突破与场景化落地双向发力，成为全球科技竞争的新焦点。海外市场以特斯拉为首的一批企业，正推动人形机器人从实验室走向量产，迈向具身智能的新时代；中国机器人产业也蓄势以待快速驶入发展快车道。具身智能领域目前正处于技术突破与产业落地的关键阶段，具身智能技术正加速从实验室走向真实场景。2025年，具身智能首次被写入《政府工作报告》，党的二十届四中全会将其列为前瞻布局的未来产业之一，多地也相继出台专项行动计划推动产业发展。人形机器人领域，普遍认为将在未来几年迎来高速发展期。如根据浙商证券研报《人形机器人量产渐近爆发在即 核心零部件有望随起量而爆发》，预计2030年中美人形机器人需求合计约210万台。

　　机器人领域尤其是具身智能领域的快速发展，为包括公司在内的优质汽车零部件供应商提供了较佳的市场机会，本次发行可助力公司抓住机遇，在机器人领域逐得重要一席。

　　3、响应国家战略，提升精密零部件自主可控自制能力

　　新能源汽车减速器行业的头部制造商以及智能机器人领域使用的减速器的头部制造商目前仍是境外企业为主。近年来，考虑国际形势、我国的国际地位以及基于产业链安全角度，关键领域国产化替代需求更进一步；同时，相关产品商业化进程加速亦有赖于成本控制，亦是迫切提高国产化替代的影响因素之一；此外，我国新能源汽车以及智能机器人领域发展快速，产业链日趋完善，在全球产业链重构过程中，包括公司在内的境内相关企业后续将凭借技术提升、客户积累、品牌构成等，持续加速精密减速器和关节减速器相关领域的国产替代进程。

　　4、天时地利叠加前瞻布局，谋定而动正当时

　　公司作为汽车关键零部件的核心供应商，一直致力于与传动相关的齿轮及轴类产品的精密制造，本次募投项目所涉精密减速器关键零部件及关节减速器相关产品是依托公司主业的技术、工艺和人才积累，与主业密切关联的自然延伸产品。同时公司已提前在新能源汽车用精密减速器关键零部件和机器人端关节减速器相关产品开展客户导入及技术、人才、产能的一期布局等，本次募投项目实施完成后将进一步提升相关产品产能，助力公司该等产品的销售释放。如前所述，本次发行时值新能源汽车产业以及机器人产业的产业链向国内转移以及技术升级革新之际，市场嗅觉灵敏前瞻布局相关产品的零部件供应商凭借其前期储备有望获益行业本轮发展机遇。公司本次募投项目的实施有助于进一步丰富公司的客户结构，扩大营业规模的同时提升抗风险能力，是公司战略发展的关键环节，具有必要性及时机恰当性。

　　（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的

　　公司注重挖掘行业机会和产业价值，借力自身储备，前瞻布局相关产品。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应行业发展趋势和市场需要，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。

　　1、丰富新能源汽车相关产品系列，优化业务布局，提升盈利能力

　　依托公司较强的产品品质和企业信誉护城河以及优质的客户储备，公司已提前布局了精密减速器零部件以及关节减速器相关产品的技术积累、客户导入、订单储备和一期产能。本次募投项目的实施，将进一步提升公司精密减速器零部件以及关节减速器相关产品的产能建设及市场开拓，进一步优化公司业务布局。不仅有益于公司更好地满足客户需求，加大与客户之间的合作力度；亦为公司提供新的盈利增长机会，助力公司快速拓展产品应用领域，提升竞争优势和综合实力。

　　2、优化资本结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力

　　公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率及利息支出水平较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面有效支持公司项目建设，一方面有效缓解公司资金周转压力，提高公司偿债能力，优化资本结构，且有利于降低利息支出，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

　　三、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币180,000万元，发行数量为180万手（1,800万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

　　本次可转债预计募集资金总额为人民币180,000.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为178,947.61万元。

　　（五）募集资金专项存储的账户

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　（六）募集资金投向

　　本次发行的募集资金总额预计为180,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（七）发行方式与发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足180,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2026年6月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本920,288,807股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为920,288,807股。若至股权登记日（2026年6月12日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年6月15日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　（八）承销方式与承销期

　　本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

　　承销期的起止时间：自2026年6月11日至2026年6月22日止。

　　（九）发行费用

　　本次发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介费用等。本次发行费用总额预计为1,052.39万元（不含增值税），具体包括：

　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（十）本次发行时间安排

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（十一）本次发行股份的上市流通

　　本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　（十二）投资者持有期的限制或承诺

　　本次可转债无持有期限制。

　　四、本次发行可转债的基本条款

　　（一）债券期限

　　根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2026年6月15日至2032年6月14日（非交易日顺延至下一个交易日）。

　　（二）面值

　　本次发行可转换公司债券每张面值为100元。

　　（三）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%。

　　（四）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2026年6月15日（T日）。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（五）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年6月22日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2026年12月22日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2032年6月14日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

　　（六）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为10.74元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　（七）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容）。

　　（九）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十一）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十二）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足180,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2026年6月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本920,288,807股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为920,288,807股。若至股权登记日（2026年6月12日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年6月15日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　（十三）向原股东配售的安排

　　1、优先配售数量

　　原股东可优先配售的本次向不特定对象发行的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2026年6月12日，T-1日）收市后登记在册的持有豪能股份的股份数量按每股配售1.955元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001955手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有总股本920,288,807股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001955手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为180万手。不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　2、原股东的优先认购方法

　　（1）原股东的优先认购方式

　　原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年6月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753809”，配售简称为“豪26配债”。

　　（2）原股东的优先认购数量

　　原股东优先认购1手“豪26配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配豪26转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“豪26配债”的可配余额。

　　原股东持有的“豪能股份”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　（3）原股东的优先认购程序

　　①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“豪26配债”的可配余额。

　　②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　③投资者当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（十四）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十五）债券担保

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　（十六）债券评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债存续期间，中证鹏元将开展定期及不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告，定期跟踪评级每年进行一次。

　　（十七）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：成都豪能科技股份有限公司

　　（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　（三）发行人律师事务所：广东信达律师事务所

　　（四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　（七）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（八）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

　　六、发行人与本次发行有关人员之间的关系

　　截至2026年3月31日，招商证券衍生投资部、创新交易部合计持有发行人共计20,510股，其中柜台持仓20,510股，买断式质押持仓0股，融资融券券源持仓0股。

　　除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人本次发行前股本结构及前十大股东持股情况

　　（一）公司股本结构情况

　　截至2025年12月31日，公司总股本为920,288,807股，公司股本结构如下：

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　注：发行人股东向朝东与徐应超为舅甥关系、向朝东与向星星为父女关系、向朝东与向朝明为兄弟关系、向朝东与杜庭强为舅甥关系。

　　二、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控股股东基本情况

　　截至2025年12月31日，向朝东先生持有公司14.92%的股份，是公司的控股股东。

　　（二）实际控制人基本情况

　　2017年9月，公司股东向朝东先生、向星星女士、向朝明先生、徐应超先生和杜庭强先生共同签署了《一致行动暨共同控制协议》，各方约定行使公司重大事项股东表决权时保持一致行动并对公司实施共同控制。2021年11月，公司股东向朝东先生、向星星女士、向朝明先生、徐应超先生、杜庭强先生经共同协商，签署了《关于部分一致行动人解除一致行动关系的协议》，自本协议生效之日起，徐应超先生、杜庭强先生解除一致行动关系，向朝东先生、向星星女士和向朝明先生继续履行《一致行动暨共同控制协议》，公司一致行动人变更为向朝东先生、向星星女士和向朝明先生，三人所持公司的股份仍合并计算。截至2025年12月31日，共同实际控制人合计持有公司股份215,850,558股，占公司总股本的23.46%。截至2025年12月31日，发行人实际控制人控股结构如下：

　　根据各方签署的《一致行动暨共同控制协议》：各方同意在公司重大事项上求同存异，顾及大局和整体利益，在所有重大方面保持一致行动；对于需要经公司董事会或股东大会审议的事项，各方应在公司召开审议该等事项的董事会、股东大会之前，进行充分的预先沟通，并将形成的一致意见作为在相关董事会、股东大会上表决的依据；如进行充分协商沟通后难以达成一致意见的，以向朝东意见为在相关董事会、股东大会上表决的依据；协议自各方签署之日起生效，在各方均为公司股东期间内有效。

　　截至2025年12月31日，公司共同实际控制人为向朝东先生、向星星女士、向朝明先生。公司各共同实际控制人简历情况如下：

　　向朝东先生，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任长安机器制造厂部门负责人、厂长助理，重庆跨越（集团）股份有限公司常务副总经理，重庆长安跨越车辆有限公司常务副总经理，长江机械执行董事、总经理，重庆豪能董事，以及曾任公司董事长。

　　向星星女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于四川省人防办，曾任公司采购部副部长、副董事长，昊轶强董事。现任公司董事长。

　　向朝明先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任职于重庆长安汽车股份有限公司销售分公司。现任公司董事、泸州豪能建设指挥部指挥长。

　　（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　截至2025年12月31日，控股股东向朝东先生，共同实际控制人向朝东先生、向星星女士以及向朝明先生除上市公司以外，不存在控制其他企业的情形。

　　（四）控股股东、实际控制人所持股份的权利限制情况

　　截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份均不存在质押、冻结及其它限制权利的情况，亦不存在权属纠纷情况。

　　第四节  财务会计信息与管理层分析

　　本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营成果等，引用的财务数据，非经特别说明，均引自2023年度、2024年度和2025年度经审计的财务报告。

　　公司提示投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

　　一、最近三年财务报告的审计意见类型及重要性水平判断标准

　　（一）报告期内与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

　　公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占资产总额、负债总额、净资产、营业收入总额、净利润等直接相关项目金额的比重或者虽未达到重要性水平但公司认为较为重要的相关事项。

　　（二）审计意见类型

　　公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具XYZH/2024CDAA1B0105号、XYZH/2025CDAA1B0065号和XYZH/2026CDAA1B0265号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　注：由于执行新会计准则，2024年度经审计的财务报告中对2023年度营业成本、销售费用数据进行追溯调整。因此本募集说明书中引用的2023年度营业成本、销售费用数据为追溯调整后数据。

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

　　（一）合并财务报表的编制基础

　　公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露相关规定编制。

　　公司财务报表以持续经营为基础列报。

　　（二）合并范围

　　截至2025年12月31日，公司合并范围如下所示：

　　（三）合并范围的变化情况

　　报告期内，公司合并范围的变动情况如下：

　　公司合并范围的变化与公司实际经营需求及企业会计准则规定一致。报告期内的合并范围变化未对公司经营状况和财务状况产生重大不利影响。

　　四、主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：

　　（1）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

　　（2）利息保障倍数＝（税前利润 + 利息支出）÷利息支出；

　　（3）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；

　　（4）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]。

　　（二）加权平均净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　注1：2025年报为增加相关数据可比性，将2024年和2023年的每股收益按最新股本进行重新测算。

　　注2：各指标计算说明如下：

　　（1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　　ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）

　　其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）基本每股收益计算公式如下：

　　基本每股收益= P0/S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益计算公式如下：

　　稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（三）非经常性损益

　　报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

　　单位：万元

　　五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正

　　（一）会计政策变更说明

　　1、执行《企业会计准则解释第17号》

　　公司自2024年1月1日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）：“一、关于流动负债与非流动负债的划分”、“二、关于供应商融资安排的披露”以及“三、关于售后租回交易的会计处理”。本次会计政策变更系公司根据财政部的有关规定和要求进行的合理变更，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　　2、执行《企业会计准则解释第18号》

　　公司自2024年1月1日起执行财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）：“一、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产后续计量”、“二、关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”。

　　根据《企业会计准则解释第18号》的规定，公司自2024年度开始将计提的保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用。公司采用追溯调整法进行会计处理，对2023年度合并及母公司比较财务报表相关项目调整如下：

　　单位：万元

　　（二）会计估计变更说明

　　报告期内，公司不存在重大的会计估计变更事项。

　　（三）会计差错更正

　　报告期内，公司不存在重大的会计差错更正事项。

　　六、财务状况分析

　　（一）资产状况分析

　　报告期各期末，公司资产构成如下：

　　报告期内，公司资产整体呈增长态势，随着公司经营业务规模的扩大以及相关投资、建设项目的开展等，资产规模持续扩张。

　　1、流动资产构成及其变动分析

　　报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资及存货等构成。

　　（1）货币资金

　　单位：万元

　　公司货币资金主要由银行存款构成，库存现金占比极小，其他货币资金主要为银行承兑汇票的保证金以及信用证保证金。报告期各期末，公司货币资金余额占同期公司流动资产余额的比例分别为18.55%、19.79%和12.30%，主要由于公司原材料成本占比较高，为保证正常生产所需原材料的稳定供应，公司需维持较为充足的流动资金储备，以便及时支付原材料采购款。由于2024年10月底到账的募集资金陆续使用，2025年末货币资金余额较2024年末下降了37.95%。

　　（2）交易性金融资产

　　单位：万元

　　公司交易性金融资产系为提高资金使用效率将部分暂时闲置募集资金购买了结构性存款，公司所购买的理财产品具有风险低、安全性高、流动性好等特点，对公司资金安排不存在重大不利影响，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资的情形。截至2025年末公司不存在尚未赎回的理财产品。

　　（3）应收票据及应收款项融资

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收票据为商业承兑汇票。2024年末和2025年末，公司应收票据余额较上年末分别减少39.67%和27.29%，系以商业承兑汇票方式回款减少所致。

　　报告期各期末，公司应收款项融资为银行承兑汇票。2024年末和2025年末，公司应收款项融资余额较上年末分别增加50.23%和49.35%，系随着收入增加，收到的银行承兑汇票相应增加且属于背书、贴现不终止确认的票据情形较多，因此期末划分为应收款项融资所致。

　　（4）应收账款

　　① 应收账款整体情况

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为34.05%、26.91%和26.62%。2023年末，公司应收账款账面价值占营业收入比例较高，主要系当期销售收入增加，尤其是第三、四季度销售收入同比分别增加41.49%和53.18%，部分客户货款截至12月末尚未到回款期；以及部分客户更多采用数字化应收账款债权凭证方式向公司支付货款，根据财政部《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）的规定：“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的‘云信’‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示”，故列示在应收账款处。2024年客户采用数字化应收账款债权凭证方式向公司支付货款的金额逐年降低，故2024年末应收账款余额较2023年末有所降低。2025年末由于销售规模的扩大使得期末应收账款余额较2024年末增加12.85%。

　　② 应收账款的构成及坏账准备的计提情况

　　报告期各期末，公司应收账款主要为按账龄组合计提坏账准备的应收账款，具体构成如下：

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，按照单项计提坏账准备的主要为綦江永跃齿轮有限公司破产导致应收账款无法收回，该部分金额占应收账款账面余额比例极小，公司已全额计提坏账。

　　报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款，其账龄构成及坏账准备的计提如下：

　　单位：万元、%

　　整体来看，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款99%以上均为1年内到期的应收账款，公司应收账款回收正常，整体质量较高，账龄结构情况良好。公司应收账款主要欠款方为业内知名的公司及其下属企业，与公司建立了较为稳固的合作关系，该等款项出现重大坏账风险损失的可能性较小。

　　③ 应收账款前五名单位情况

　　报告期各期末，公司应收账款余额前五名合计占比分别为45.83%、46.90%和36.84%，公司应收账款前五名客户均与公司长期合作且规模较大，整体信用情况良好。

　　（下转D43版）