上海小方制药股份有限公司关于 最近五年未被证券监管部门和交易所处罚 或采取监管措施的公告

　　证券代码：603207   证券简称：小方制药               公告编号2026-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年6月10日召开了第二届董事会第十一次次会议，审议通过了公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

　　鉴于公司拟申请以简易程序向特定对象发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　截止本公告日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司董事会

　　二〇二六年六月十日

　　证券代码：603207        证券简称：小方制药        公告编号2026-025

　　上海小方制药股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”或“公司”）将截至2025年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可字[2023] 2147号文核准，本公司2024年8月26日于上海证券交易所以每股人民币12.47元的发行价格公开发行40,000,000股人民币普通股（A股），股款计人民币498,800,000.00元，扣除发行费用人民币50,582,701.50元后，上述A股的实际募集资金净额为人民币448,217,298.50元（以下简称“募集资金”）。

　　上述募集资金于2024年8月21日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)验证并出具普华永道中天验字（2024）第0312号验资报告。

　　募集资金初始存放金额为人民币472,364,872.00元。截至2025年12月31日止，前次募集资金尚未使用的金额为人民币122,982,812.23元（含累计收到的募集资金现金管理的收益及利息收入扣除手续费净额），用于现金管理的金额为人民币104,000,000.00 元，存放在专用账户的金额为人民币18,982,812.23元。前述募集资金存放在以下专用账户中：

　　募集资金基本情况表

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日止，本公司前次募集资金使用情况参见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　三、前次募集资金变更情况

　　不适用。

　　四、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2024年度，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的金额人民币236,357,931.70元以及使用自有资金支付的发行费用人民币11,883,003.99元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海小方制药股份有限公司截至2024年8月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2024)第5621号）。本公司于2024年8月30日召开第一届董事会第十七次会议、第一届董事会审计委员会第九次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额合计为人民币248,240,935.69元。本公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　截止2024年12月31日，本公司已经完成募集资金置换。

　　（二）前次募集资金投资项目对外转让及置换情况

　　不适用。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　前次募集资金投资项目“新产品开发项目”和“营销体系建设及品牌推广项目”不直接产生经济效益，项目效益体现在产品体系竞争力和业务市场渗透能力提升对公司整体效益的增长中。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　不适用。

　　七、闲置募集资金的使用

　　2024年10月15日，本公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届董事会审计委员会第十次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《上海小方制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，使用额度不超过人民币200,000,000.00 元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。该额度自本公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　2025年10月24日，本公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《上海小方制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，使用额度不超过人民币200,000,000.00 元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。该额度自本公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　截至2025年12月31日，本公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为人民币104,000,000.00元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日止，本公司前次募集资金尚未使用的金额为人民币122,982,812.23元（含累计收到的募集资金现金管理的收益及利息收入扣除手续费净额），占前次募集资金净额的比例为27.44%。上述募集资金尚未全部使用的原因是尚有部分项目款项未发生或尚未支付，后续本公司将按承诺投资金额将尚未使用募集资金投入相关投资项目。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　2024年8月30日，本公司分别召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司按首次公开发行股票实际募集资金净额对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。具体调整情况如下：

　　单位：人民币元

　　2026年6月10日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在项目实施主体、投资总额、募集资金投向及用途等核心事项均不发生变更的前提下，将募投项目“外用药生产基地新建项目”达到预定可使用状态的日期延至2028年8月。公司保荐机构发表了无异议的核查意见。具体调整情况如下：

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司董事会

　　二〇二六年六月十日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注1：截至2025年12月31日实际投资总额与承诺投资金额存在一定差异，系由于上述前次募集资金投资项目截至2025年12月31日按照项目实施计划正常进行中，尚未实施完毕。

　　注2：具体详见“九、前次募集资金使用的其他情况”。

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币元

　　证券代码：603207       证券简称：小方制药      公告编号：2026-032

　　上海小方制药股份有限公司

　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年6月29日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第二次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年6月29日  14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区银城中路8号海银金融中心27楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年6月29日

　　至2026年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。详见公司于2026年6月11日通过上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记时间：2026年6月18日

　　(二)登记地点：上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦17楼

　　(三)登记方式：

　　1.法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1） ；

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）；

　　3.异地股东可采用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会”字样。

　　六、 其他事项

　　联系人：蒋丽丽

　　电话：021-50818259

　　邮箱：info@xf-pharma.com

　　注意事项：出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司董事会

　　2026年6月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海小方制药股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月29日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603207            证券简称：小方制药             公告编号2026-027

　　上海小方制药股份有限公司关于

　　2026年度以简易程序向特定对象发行股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会授权，公司于 2026 年6月10日召开了第二届董事会第十一次会议，审议并通过了公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海小方制药股份有限公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及相关公告。

　　本次预案披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司董事会

　　二〇二六年六月十日

　　证券代码：603207      证券简称：小方制药       公告编号：2026-026

　　上海小方制药股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示

　　本次涉及延期的募投项目名称：外用药生产基地新建项目（以下简称“募投项目”）。

　　募投项目延期情况：在严格保持募投项目的实施主体、投资总额、募集资金投向及用途等核心事项均不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2028年8月。

　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月10日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了核查意见。本次募投项目延期事项无需提交公司股东会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023] 2147号文核准，公司2024年8月26日于上海证券交易所以每股人民币12.47元的发行价格公开发行40,000,000股人民币普通股（A股），股款计人民币49,880.00万元，扣除发行费用人民币5,058.27万元后，上述A股的实际募集资金净额为人民币44,821.73万元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于2024年8月21日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具普华永道中天验字（2024）第0312号验资报告。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金采取了专户存储的措施，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至2025年12月31日，公司募集资金投入情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　截至2025年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币32,665.81万元。尚未使用的募集资金余额计人民币12,155.92万元。

　　三、本次部分募投项目延期的情况及原因

　　（一）本次部分募投项目延期情况

　　公司结合当前募投项目的实际情况，在严格保持募投项目的实施主体、投资总额、募集资金投向及用途等核心事项均不发生变更的前提下，对“外用药生产基地新建项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

　　（二）本次部分募投项目延期原因

　　医药制造行业具有强监管属性，“外用药生产基地新建项目”竣工后，尚需通过药品生产许可等法定合规性检查方可正式投产，检查流程涉及资料审查、现场核查、综合评定等多个环节，流程复杂且办理周期较长；同时，相关检查后的整改时间不计入法定办理时限，进一步拉长了投产准备周期。此外，近年来药品监管法规持续更新，若药品生产许可检查期间发生法规标准调整，可能需对厂房设施开展适配性改造或补充验证，进而影响项目投产进度。公司基于审慎性原则，在综合考量项目实际建设进度、药品生产许可检查周期，以及项目实施过程中宏观经济环境变动、行业政策调整等不可预期因素的基础上，拟延长“外用药生产基地新建项目”建设期限。

　　（三）募集资金目前的存放和在账情况

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理和使用。截至2025年12月31日，募集资金的存放情况列示如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（四）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形

　　除上述募投项目延期的原因外，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　（五）预计完成的时间及分期投资计划

　　公司将统筹资源全力推进后续工作，以期尽快实现预期效益，公司拟将上述募投项目预计交付时间调整至2028年8月，尚未投入的募集资金将继续用于该募投项目的继续投入，并根据实际进度分阶段投入。

　　（六）保障延期后按期完成的相关措施

　　公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，加强募集资金使用的监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法有效。 公司将密切关注市场变化和募投项目实施的进展情况，积极协调公司内外部资源配置，保持对募集资金使用的监督，防范募集资金使用的风险，推动募投项目如期完成。

　　四、募投项目延期对公司生产经营的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，没有改变实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模等，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2026年6月10日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在项目实施主体、投资总额、募集资金投向及用途等核心事项均不发生变更的前提下，将募投项目“外用药生产基地新建项目”达到预定可使用状态的日期延至 2028年8月。本次部分募投项目延期事项无需提交公司股东会审议。

　　六、专项意见说明

　　经核查，保荐机构认为：小方制药本次部分募投项目延期事项系公司充分考虑实际情况作出的审慎决定，已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，保荐机构对小方制药部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司董事会

　　2026年6月11日

　　证券代码：603207       证券简称：小方制药         公告编号2026-028

　　上海小方制药股份有限公司关于

　　2026年度以简易程序向特定对象发行股票

　　摊薄即期回报的风险提示

　　及填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析

　　（一）财务指标测算主要假设及说明

　　1、假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次发行于2026年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为160,673,262.00股，假设本次发行数量为不超过11,353,350.66股。按照本次发行数量计算，本次发行完成后，公司总股本将达到172,026,612.66股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　5、本次发行募集资金总额为不超过21,855.20万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　6、为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别持平、减少20%亏损和增加20%亏损（该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。）；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定测算。

　　二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

　　本次发行募集资金投资项目已经公司董事会审慎论证，符合国家相关产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略，有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家专注于外用药品研发、生产及销售的制药企业，以“家有小方，小病不慌”的经营理念，致力于为广大家庭提供品类齐全、疗效稳定、质量优良的外用药品。公司产品涵盖消化类、皮肤类和五官类等细分领域，形成了较为完整的家庭常备外用药矩阵。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，与公司现有业务板块一致，有利于支持公司开拓主营业务，提升经济效益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

　　1、人员储备

　　公司始终将人才视作发展第一资源，围绕选、育、用、留全链条系统性搭建人才队伍建设体系。通过落地限制性股票激励计划、建立覆盖全岗位绩效考核与职级晋升体系、推进关键岗位人才梯队储备及复合型人才专项培养，完善长效激励与人才发展机制，激发团队活力、夯实人才根基。后续公司将紧扣业务及募投项目发展需求，持续加快人员招聘与培养工作，持续扩充、强化人才储备，为企业长远经营与项目落地提供坚实人力支撑。

　　2、技术储备

　　公司深耕外用药领域三十余年，技术储备雄厚、研发布局完善、生产制造能力领先。公司现有63个药品批文，涵盖多款医保及基本药物品种，公司药品品种囊括主要的外用药剂型并具备该等剂型药品的自主生产能力和质量控制体系。

　　研发端以用户需求为导向，深耕场景化创新与产品迭代升级，通过专利设计、包装及使用体验优化等，持续改良经典产品，适配不同人群使用需求；创新药领域重点布局中药1.1类脱发治疗新药，联合专业医院及CRO机构开展合作研发与临床注册，有望填补国内相关领域空白，丰富产品管线。同时公司持续扩充在研管线，推进干眼症、抗菌、痤疮等外用药品仿制与创新研发，完善剂型矩阵，覆盖家庭健康高频需求场景。

　　生产技术层面，公司加快外用药新生产基地建设，着力打造数字化、柔性化智慧工厂，构建高端智能制造体系，融合生产、研发与创新功能，既夯实先进产能储备，也为后续新品落地、技术转化及长期创新发展提供坚实技术与产业化支撑。

　　本次募投项目为“外用药生产基地新建项目”，公司现有的技术储备可为本次募投项目的实施提供有力的支持。

　　3、市场储备

　　公司已搭建线上线下融合、传统与新兴并举的全链路营销体系，市场渠道储备坚实完善。线下采用经销+直销双模式，经销模式下公司与九州通、国药集团、上药集团、华润医药等全国及区域性大型医药流通企业建立了长期稳定的合作关系，依托其全国配送网络覆盖各级终端；直销模式下海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、一心堂、国大药房、漱玉平民等大型连锁药房均为公司直接客户，线下核心终端布局稳固。线上持续布局数字化营销，入驻主流B2C平台开设品牌旗舰店并开展直供合作，入驻O2O即时零售平台赋能线下门店；同时积极开拓抖音、小红书等电商渠道，通过内容科普精准触达年轻客群，打造线上内容引流、线下终端承接的数字化营销模式。公司以全域营销整合为战略重点，持续完善渠道布局与市场渗透能力，为本次募投项目的实施提供坚实的市场保障。

　　五、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）规范募集资金的使用和管理

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格按照相关规定管理募集资金，对募集资金实行专户存储、专款专用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

　　（三）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力

　　公司已完成对本次募投项目的可行性分析工作，并结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司具体情况拟定了项目规划。本次募投项目的实施将有助于公司主营业务的巩固和拓展。本次发行募集资金到位后，公司将积极落实募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《上海小方制药股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二六年六月十日