（上接D58版）石药集团湖南景峰医药股份有限公司 关于2025年年度报告问询函回复的 公告（下转D60版）

　　（上接D58版）

　　公司回复：

　　报告期末，公司计提库存商品跌价准备余额为822.48万元，主要跌价准备计提明细及计提原因如下：

　　参芎葡萄糖注射液跌价准备计提过程如下：

　　参芎葡萄糖注射液未纳入医保目录2025年度销量进一步恶化，目前结存数量为156万余瓶，有效期大多在2026年12月份到期，根据销售经验有效期6个月内的将无法销售，公司处理库存实际销售期只有6个月，结合2026年1-2月销售数量，预计6个月销售期可销售存货20余万瓶，约136万瓶存在销售困难，根据入库时间计提减值570余万元。

　　同时，根据近一年参芎葡萄糖注射液的销售价格，扣除销售费用与税费测算的可变现净值，与库存成本对比，可变现净值大于库存成本。

　　综上，参芎葡萄糖注射液减值原因为预计销量不乐观所致。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1.获取公司存货明细账、存货库龄表、存货跌价准备测算表，核对存货账面余额、跌价准备余额与总账、报表数是否一致，确保核算基础准确；

　　2.抽取各类别存货中金额较大、库龄较长的样本，核对其入库单、生产工单、采购发票、完工入库单等原始单据的日期，验证公司存货库龄划分的准确性；

　　3.执行存货监盘程序，重点关注原材料、在产品、库存商品、自制半成品的外观状态（是否存在毁损、过期、残次、包装老旧等减值迹象），核实存货账实相符，记录监盘过程中发现的滞销、残次存货数量，与管理层识别的减值存货范围比对；

　　4.了解公司存货跌价准备的计提政策，复核报告期存货跌价准备的测算过程，复核存货跌价准备计提的充分性；

　　5.结合公司产品近期的销量及售价，核查是否存在售价持续下跌、销量不及预期、产能过剩等减值迹象，核实所有存在减值迹象的存货均已纳入跌价测试范围；

　　6.将公司存货跌价计提比例与同行业进行对比，复核企业存货跌价准备计提的充分性。

　　二、 核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1.公司存货期后结转比例较低的情况与我们审计过程中了解的一致；

　　2.公司存货跌价计提政策合理，公司报告期存货跌价计提充分；

　　3.库存商品跌价准备计提比例较高的理由与公司的实际情况一致。

　　问题8、关于资产减值损失的相关问题。

　　（1）结合闲置固定资产的构成情况、认定标准、用途、闲置时间、闲置原因、减值准备测算过程，说明闲置固定资产减值准备计提是否充分；

　　公司回复：

　　一、闲置固定资产的具体情况

　　公司2025年末闲置固定资产全部为机器设备类，账面价值为2,113.25万元，其中账面原值16,380.37万元，累计折旧7,381.86万元，已计提减值准备6,885.26万元，上述资产系在2023年至2025年期间因连续6个月及以上未投入生产、经营、研发等正常业务活动，被认定为闲置资产。

　　主要构成如下：

　　二、减值测算过程

　　子公司上海景峰因厂房搬迁、生产模式由自主生产转为委托生产，机器设备类资产处于闲置状态，固定资产发生减值迹象；子公司贵州景峰本期根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，资产产能利用率较低，出现减值迹象。

　　公司对本期发生减值迹象的资产委托外部评估机构进行减值测算评估，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对上海景峰机器设备资产以及贵州景峰全部固定资产进行减值测算评估，公司参照评估师评估方式，对其他存在减值迹象的固定资产进行减值测试。具体过程如下：

　　（一）减值测试评估方法

　　可收回金额确定方法采用公允价值减去处置费用后的净额确定。

　　以相关资产模拟打包出售为假设前提。对单项资产公允价值采用市场法和成本法进行估算。对采用市场法估值的，公允价值=评估价值；采用成本法估算的，公允价值=重置成本×综合成新率×变现系数确定，采用资产购买价考虑资产正常使用形成贬值，并考虑资产置出的交易因素修正，以确定资产置出公允价值。

　　处置费用为资产处置有关的法律费用、中介费用及相关税费等为使资产达到可销售状况状态所发生的交易费用。

　　（二）各资产具体测试过程方法

　　1、上海景峰固定资产减值测试

　　（1）房屋建筑物

　　根据估价目的及估价对象的状况，分别采取不同的估价方法。估价方法通常有重置成本法、市场法、收益法、假设开发法四种。根据本次委估房屋建筑物的实际情况，纳入本次评估范围内房屋为商品住宅，与评估对象用途一致，地段相近的成交案例较多，本次采用市场法进行评估。

　　计算公式如下：

　　比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位修正系数×实物状况和权益状况修正系数

　　（2）机器设备

　　根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。本次公允价值采用成本法评估，通过企业将相关资产模拟打包出售。基于以上假设，估算资产的处置收益是站在持有者的角度，结合现有市场状况，合理考虑现有市场交易因素对资产市场价值的影响，用资产的市场购买价考虑资产正常使用形成资产实体性贬值，然后再考虑资产置出的市场交易因素进行修正，以此确定资产公允价值，计算公式如下：

　　计算公式如下：

　　公允价值=重置全价×综合成新率×变现系数

　　机器设备重置全价的确定

　　待估设备因厂区搬迁，部分设备已搬迁至新厂区打包存放，部分设备在老厂区待拆卸搬迁，本次评估主要以设备本体价格确定重置全价。重置全价中不再计算运杂费、安装费、其他费用和资金成本，即重置全价等于设备购置费。同时，根据“财税〔2016〕36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。纳入本次评估范围内部分资产，根据上海市宝山区人民法院民事判决书(2024)沪0113民初8244号，被告上海宝济药业股份有限公司于本判决生效之日起十日内对原告上海景峰制药有限公司按判决书附件《评估明细表》所列示评估价值赔偿部分设备损失，对该部分设备本次评估价值按判决书附件中《评估明细表》金额列示。

　　重置全价计算公式如下：

　　设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税进项税额

　　综合成新率的确定

　　对于专用设备和通用机器设备

　　主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况、工作环境、维护保养情况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　变现系数的确定结合本次评估目的，以资产处置为假设，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

　　（2）车辆

　　本次评估范围内大部分车辆购置时间较早，评估基准日已无现行报价，对该类车辆采用市场法进行评估；车辆牌照费参考基准日上海市公开拍卖信息及查询相关网站报价综合确定评估值。评估人员首先向当地二手车市场进行询价，找出与委估车辆车型类似的3个以上交易案例，查询其成交价格；然后以委估车辆类似的交易案例车辆作为参照，了解并分析各参照车辆的结构、配置、功能、性能、新旧程度、交易条件和成交价格等内容；最后，将影响类似车辆价格的各种因素与委估车辆进行对比，采用指数调整的形式计算得出评估值。

　　其公式为：

　　比准价格=(参照物1+参照物2+参照物3)/3

　　其中：各参照物=交易价格×综合修正系数

　　公允价值=比准价格+车辆牌照费

　　（3）电子设备

　　1)成本法

　　电子成本法计算公式如下：

　　公允价值=重置全价×综合成新率×变现系数

　　A电子设备重置全价的确定

　　对于电子设备，根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。同时，根据“财税〔2016〕36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。

　　B综合成新率

　　主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%综合成新率=年限成新率-调整值

　　C变现系数的确定结合本次评估目的，以资产处置为假设，对超期服役时间较长设备资产，主要分析考虑受让预期折扣确定资产变现系数、对尚在服役年限以及超期服役较短资产，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

　　2)市场法

　　委估电子设备中可以采用市场法评估的资产主要为购置时间较长、基准日已不再生产且无同类功能和规模可替代的全新资产的单项电子设备，市场上已无全新资产的报价。评估该类资产主要采用收集二手市场的同类资产报价信息为依据，加以综合分析后从而得到委估资产对象的公允价值。

　　2、贵州景峰固定资产减值测试

　　（1）房屋建筑物类

　　本次房屋建筑物的评估采用重置成本法。

　　主要房屋建筑物评估方法是根据同类建筑工程概预算指标结合现场勘查情况确定纳入评估范围建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并根据实际情况分析确定建筑物的贬值因素，进而计算建筑物评估值。

　　其他房屋建(构)筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

　　1)重置全价

　　重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

　　其公式为：

　　重置全价=建筑安装工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本

　　2)综合成新率的确定

　　本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率方法计算，根据经济耐用年限和房屋已使用年限计算。

　　理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

　　4)交易变现系数

　　结合本次评估目的，以资产处置为假设，对超期服役时间较长设备资产，主要分析考虑市场受让预期折扣确定资产变现系数、对尚在服役年限以及超期服役较短资产，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

　　5)公允价值的确定

　　公允价值＝重置全价×综合成新率×变现系数

　　（2）机器设备

　　根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。

　　A机器设备重置全价的确定

　　重置全价一般包括：含税设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。

　　重置全价计算公式如下：

　　设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额

　　B综合成新率的确定

　　对于专用设备和通用机器设备

　　主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况、工作环境、维护保养情况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

　　综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　C变现系数的确定

　　结合本次评估目的，以资产处置为假设，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

　　（3）车辆

　　根据本次委估车辆的实际情况采用成本法和市场法进行评估。

　　1）车辆成本法计算公式如下：

　　评估值＝重置全价×综合成新率×变现系数

　　A车辆重置全价的确定

　　根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：

　　重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

　　B综合成新率

　　依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

　　年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100%

　　行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

　　理论成新率=MIN(年限成新率,行驶里程法成新率)

　　综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

　　C变现系数的确定

　　结合本次评估目的，以资产处置为假设，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

　　2）对购置年限较早，已无现行报价的车辆采用市场法进行评估。

　　评估人员首先向当地二手车市场进行询价，找出与委估车辆车型类似的3个以上交易案例，查询其成交价格；然后以委估车辆类似的交易案例车辆作为参照，了解并分析各参照车辆的结构、配置、功能、性能、新旧程度、交易条件和成交价格等内容；最后，将影响类似车辆价格的各种因素与委估车辆进行对比，采用指数调整的形式计算得出评估值。

　　其公式为：

　　比准价格=(参照物1+参照物2+参照物3)/3

　　其中：各参照物=交易价格×综合修正系数

　　公允价值=比准价格

　　（4）电子设备

　　电子设备采用成本法和市场法评估：

　　1）电子成本法计算公式如下：

　　公允价值＝重置全价×综合成新率×变现系数

　　A电子设备重置全价的确定

　　对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。

　　B综合成新率

　　主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率。计算公式如下：

　　年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

　　综合成新率=年限成新率

　　C变现系数的确定

　　结合本次评估目的，以资产处置为假设，对超期服役时间较长设备资产，主要分析考虑受让预期折扣确定资产变现系数、对尚在服役年限以及超期服役较短资产，综合考虑资产所处行业市场环境、资产产权合规、资产通用性、资产变现时效等其他因素分析确定资产变现系数。

　　2）市场法

　　委估电子设备中可以采用市场法评估的资产主要为购置时间较长、基准日已不再生产且无同类功能和规模可替代的全新资产的单项电子设备，市场上已无全新资产的报价。评估该类资产主要采用收集二手市场的同类资产报价信息为依据，加以综合分析后从而得到委估资产对象的公允价值。

　　公司在对固定资产减值情况测试过程中，充分运用专业评估机构工作成果，将成本法和市场法相结合，各项资产减值测试过程中充分考虑了资产的使用年限、使用状况、利用率等因素影响对资产可收回金额影响，减值测试过程合理，固定资产减值准备计提充分。

　　（2）结合固定资产、在建工程减值测试的资产组划分、可收回金额确定方法、关键假设及参数，说明减值计提是否充分、及时；

　　公司回复：

　　一、固定资产减值计提情况

　　（一）资产组的划分

　　子公司上海景峰因厂房搬迁、生产模式由自主生产转为委托生产，机器设备类资产处于闲置状态，固定资产发生减值迹象，对上海景峰所有固定资产进行减值测试。

　　子公司贵州景峰根据市场情况对公司产品生产做相应的调整，资产产能利用率较低，出现减值迹象，对贵州景峰所有固定资产进行减值测试。

　　（二）可收回金额确定方法、关键假设及参数

　　可收回金额确定方法采用公允价值减去处置费用后的净额确定。

　　固定资产减值测试中的关键参数及确定依据如下：

　　公司在对固定资产减值情况测试过程中，充分运用专业评估机构工作成果，将成本法和市场法相结合，各项资产减值测试过程中充分考虑了资产的使用年限、使用状况、利用率等因素影响对资产可收回金额影响，减值测试过程合理，固定资产减值准备计提充分。

　　二、在建工程减值计提情况

　　（一）资产组的划分

　　上海景峰在建工程为上海市宝山区罗新路50号产业化中心建设及高端制剂生产线建设项目在建工程，目前项目建设停止，对以上工程项目进行减值测试。

　　贵州景峰在建工程为固体制剂国际化项目采购的干法制粒设备、制粒线工艺设备、球磨机设备。项目建设暂停，对以上在建工程项目进行减值测试。

　　（二）可收回金额的确定方法：

　　可收回金额确定方法采用公允价值减去处置费用后的净额确定。

　　（三）关键假设及参数

　　以相关资产模拟打包出售为假设前提。对单项资产公允价值采用市场法和成本法进行估算。对采用市场法估值的，公允价值=评估价值；采用成本法估算的，公允价值=重置成本×综合成新率×变现系数确定，采用资产购买价考虑资产正常使用形成贬值，并考虑资产置出的交易因素修正，以确定资产置出公允价值。处置费用为资产处置有关的法律费用、中介费用及相关税费等为使资产达到可销售状况状态所发生的交易费用。

　　公司2025年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程－新建研发中心项目及在建工程-国际固体制剂进行评估，经评估人员现场实施清查核实和评定估算等评估程序，采用公允价值减去处置费用方法评估，并根据账面价值与可回收金额的差额计提减值准备262.51万元。

　　综上，固定资产及在建工程减值计提是充分、及时的。

　　（3）结合新建研发中心项目、国际固体制剂工程项目的建设目的、建设地点、建设时间安排、项目预算、已投入金额、产能规模，以及你公司目前产能利用率、在手订单等情况，说明在建工程减值准备计提是否充分；

　　公司回复：

　　一、新建研发中心项目

　　公司新建研发中心主要是为了办公和生物医药和化学药等产品研发使用，提升公司生物药品、特殊制剂、高端化学药品研发实力，项目位于上海市宝山区罗新路50号，自2020年2月开始建设，2021年底已完成项目主体工程，预算金额为6,183.05万元，目前已投入金额5,098.73万元。该研发中心项目不涉及产能规模数据。

　　公司开展2025年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程－新建研发中心项目进行评估，根据国融兴华评报字（2026）第520090评估报告，资产账面价值5,067.89万元，减值测试可收回金额4,805.38万元，减值262.51万元，主要材料价格下降、变现系数折扣及处置费用影响使得在建工程减值，减值测试过程合理，减值准备计提充分。

　　二、国际固体制剂工程项目

　　该工程是为了承接公司口服固体国际化新产品研发项目落地，建设地点在贵州景峰办公地贵阳市乌当区高新路街道高新路158号，建设时间原安排为2020年8月底完成干法制粒及国产设备的安装调试提供研发中试放大研究，2020年12月底完成进口线和车间整体安装调试，提供研发验证批生产研究。项目总预算为6,820万元，已投资金额2,931万元，产能规模为2-10亿（粒/片），目前项目建设暂停阶段。

　　公司2025年年报审计时，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对在建工程-国际固体制剂工程项目进行评估，根据国融兴华评报字（2026）第520092评估报告，充分运用专业评估机构工作成果，因测试范围内设备资产为进口设备，目前进口设备国物价上升、汇率变动等原因，设备重置价格上涨，考虑相应贬值、交易变现因素影响，其中交易变现系数中已对未来设备资产产能利用率下降进行修正调整，可收回金额2553.94万元，可收回金额高于资产账面价值，设备资产未发生减值，减值测试过程合理。

　　三、公司主要生产线产能、产量、产能利用率情况

　　公司目前产能利用率较低，存在产能过剩风险，已根据评估结果对相关机器设备计提了减值准备；在建工程中新建研发中心存在减值迹象，公司聘请专业评估机构对在建工程进行评估，根据评估结果计提减值准备，相关减值准备计提充分。

　　（4）说明对锦语投资计提大额减值准备的具体原因，说明锦语投资的经营状况、财务数据、减值测试过程、关键参数及选取依据，对比前期减值测试情况，说明减值计提是否充分、及时。

　　公司回复：

　　一、经营状况及财务数据

　　目前，锦语投资已进入基金退出期，投资方向为制药、医疗服务、医疗器械、移动医疗等健康领域，投资项目包括：上海松力生物技术有限公司、上海海和药物研究开发股份有限公司、麦递途医疗科技(上海)有限公司、优乐复生(北京)生物科技有限公司。近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　二、减值迹象的判断

　　锦语投资所投资的5家生物医药企业受研发周期、政策调整风险影响较大，被投企业需要长期的经营规划才能够持续经营。2025年度，锦语投资部分被投企业生存环境较之前存在恶化，呈现减值迹象。

　　市场层面，2025年度，医药行业反腐持续推进以及资本市场融资收紧，部分被投企业商业化进程受阻，经营困难。经营层面，部分被投企业往年的研发进展和经营状况尚在可控范围内，但2025年度部分呈现经营状况恶化，存在项目停摆情况。

　　三、减值测试过程

　　锦语投资一共有5个存续的投资项目，具体经营状况及测试过程如下：

　　1、上海松力生物技术有限公司主要从事纤维蛋白胶和生物补片的研发，2025年底，因临床研发失败，融资和商业化受阻，自建商业渠道失败，申请进行破产清算并进入破产清算程序。2025年12月31日的经营数据如下：

　　单位：元

　　本次减值测试按照上海松力生物技术有限公司最近一期的经营数据采用成本法计量，对其股权进行估值。股权投资账面价值1,500.00万元，年报日长期股权投资估值57.58万元，减值1,442.42万元。

　　2、麦递途医疗科技（上海）有限公司主营业务为3D打印颅骨补片和椎体工学医工结合项目，2025年，公司融资持续未获得进展并且净资产为负，如果无法尽快获取融资，公司持续经营将面临重大困难。

　　本次减值测试按照麦递途医疗科技（上海）有限公司最近一期的上述经营数据采用成本法计量，对其股权进行估值。麦递途医疗科技（上海）有限公司所有者权益为负数，锦语投资持有的麦递途医疗科技（上海）有限公司投资成本1,500.00万元，年报日对麦递途医疗科技（上海）有限公司股权投资估值为0，减值1,500.00万元。

　　3、优乐复生（北京）生物科技有限公司主营妊娠期子痫早筛产品，受医疗反腐持续影响，其院外业务和科研业务开展受到重大不利影响，2025年公司营业收入从2024年的1,800万元下降至21万元，公司需尝试业务转型及融资才能维持经营，存在明显减值迹象。2025年12月31日财务资料如下：

　　本次减值测试按照优乐复生（北京）生物科技有限公司最近一期的上述经营数据采用成本法计量，按照股权全部权益价值乘以持股比例计量对其股权进行估值。锦语投资持有优乐复生（北京）生物科技有限公司股权比例为2.35843%，投资成本1,000.00万元，上海松力生物技术有限公司股权估值如下：

　　估值=6,179.13×2.35843%=145.73万元，减值854.26万元

　　4、北京奥源和力生物技术有限公司主营新型免疫抗癌药物开发和临床试验，该公司因宏观环境发生较大变化，对跨境管理面临较大困难，项目再次拆分境内境外两部分，客观上影响了项目整体发展。2025年12月31日财务资料如下：

　　本次减值测试按照北京奥源和力生物技术有限公司最近一期的上述经营数据采用成本法计量，对其股权进行估值。北京奥源和力生物技术有限公司所有者权益为负数，锦语投资持有的北京奥源和力生物技术有限公司投资成本3,003.81万元，股权估值为0，减值3,003.81万元。

　　5、上海海和主营生物医药领域，核心产品为谷美替尼片（商品名：海益坦?）。

　　2025年9月，上海海和进行融资，估值发生下调，华丽家族股份有限公司以1,160万元认购本次新增注册资本244.82万元，对价4.75元/股，旨在缓解公司资金压力，支持公司产品推出。由于此次融资系非市场化融资，无法采用融资价格法进行估值，根据取得的上海海和2025年财务报表，采用上市公司比较法对上海海和股权进行估值。

　　上市公司比较法关键参数选取上市公司已公布的2025年三季度财务数据、价值比率的选择以及控制权、流动性差异调整数据。

　　选取依据主要为：

　　上市公司筛选标准是：A股上市公司；可比上市公司股票已上市交易不少于36个月且交易活跃；可比公司所从事的行业或其主营业务为“医药生物”；可比公司的经营范围尽可能和标的公司保持一致；可比公司的研发费用投入比例较大。

　　财务数据公允性核实程序：核查可比上市公司三季度报表；剔除非经资产负债；针对该行业影响价值的主要因素进行价值比例调整、选取的PS估值比例修正结果进行判断。

　　价值比率的选择及调整逻辑是：标的公司所属为医药生物行业，该公司处于发展初期，尚未实现盈利，可以通过比较销售收入与市值的比例来判断企业的估值水平，本次估值选用P/S作为价值比率。医药生物行业资产报酬率、研发经费投入强度等参数为重要的指标，本次对可比公司与标的公司就重要指标进行参数修正。

　　针对控制权、流动性差异的调整参数取值依据：本次估值未考虑由于缺乏控制权可能产生的折价；流动性参数根据《2025年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表》医药、生物制品制造业37.30%选择确定。

　　锦语投资对上海海和药物研究开发股份有限公司投资成本1,767.20万元，年报日估值1,094.00万元，减值673.2万元。

　　此外，锦语投资其他应收款减值-1.42万元，锦语投资全部股权价值减值7,475.13万元，公司对锦语投资股权持股比例为23.53%，公司享有的股东全部权益公允价值扣除处置费用的预计可回收金额为344.40万元与锦语投资账面价值1,997.46万元，计提减值准备1,653.06万。

　　综合上述5家投资企业分析，锦语投资的投资项目在2025年度发生重大变化，公司已经根据投资项目的变化情况及时计提减值准备，计提金额充分。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　针对问题8（1）至（3）我们执行的核查程序如下：

　　1.获取固定资产、在建工程、无形资产明细表，检查公司固定资产、在建工程、无形资产构成、使用年限、资产减值计提情况；

　　2.与管理层了解固定资产用途、产能利用情况以及是否存在闲置、闲置原因；了解无形资产使用状态、在建工程工程进度；

　　3.执行固定资产、在建工程监盘程序，实体查看资产状况；

　　4.与管理层沟通公司对长期资产存在减值迹象的判断依据；

　　5.了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；

　　6.评估管理层估计相关长期资产可收回金额时所使用方法的整体恰当性以及所采用的关键假设的合理性；

　　7.对公允价值减去处置费用后的净额重新计算；

　　8.复核资产减值金额计提的准确性。

　　针对问题8（4）我们执行的核查程序如下：

　　1.获取锦语投资的合伙协议、投资打款凭证、工商登记资料，核实公司持份额比例、投资成本、核算方式是否符合准则要求；

　　2.与基金管理人（GP）访谈，了解基金运营情况、存续状态、底层项目风险及估值情况，确定是否存在减值迹象；

　　3.获取锦语投资最近2年的审计报告、GP出具的运营报告、基金净值报告；

　　4.获取底层投资项目清单、各项目投资协议、最新财务数据。

　　5.了解并评价公司管理层聘用的外部评估专家的客观性、独立性及专业胜任能力；

　　6.评估管理层估计可收回金额时所使用方法的整体恰当性以及所采用的关键假设的合理性；

　　7.对公允价值减去处置费用后的净额重新计算；

　　8.复核资产减值金额计提的准确性。

　　二、 核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　公司对闲置或者产能利用率较低等存在明显减值迹象的固定资产、在建工程以及对长期股权投资中锦语股权计提的减值准备充分、及时。

　　问题9、关于其他应付款的相关问题。

　　年报显示，报告期末，你公司其他应付款余额为3.26亿元。请你公司列示报告期末其他应付款前十名情况，包括但不限于交易对手、款项性质、形成时间、交易背景、偿付安排、金额、关联关系、是否涉及借款。

　　公司回复：

　　报告期末，公司其他应付款前十名具体情况如下：

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　一、 核查程序

　　针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1.获取其他应付款余额明细、款项性质、账龄情况；

　　2.抽查重要挂账余额，获取形成款项的入账凭证及证明资料，核查其款项性质列报是否恰当、账龄划分是否正确、金额是否准确；

　　3.选取重要的其他应付款进行函证；

　　4.通过公开信息查询其他应付款主要明细与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系；

　　二、 核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　公司报告期末其他应付款前十名情况与我们所了解的情况一致；公司报告期末其他应付款前十名中关联方包括湖南景一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石药中诚、石药控股、中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司、德源招商、叶湘武、大连金港；其他应付款前十名中除叶湘武形成原因涉及借款外，其他均不涉及借款。

　　问题10、关于衍生金融负债的相关问题。

　　（1）说明股权回购款形成的具体背景、协议主要条款、回购条件、回购金额等，衍生金融负债的公允价值计量方法及参数，衍生金融负债的确认、计量是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　公司回复：

　　一、 背景

　　2024年底，公司衍生金融负债余额为3,403.14万元，主要系大连德泽股权激励回购金额2,215.74万元及景泽生物医药（合肥）股份有限公司（曾用名“江苏璟泽生物医药有限公司”，以下简称“江苏璟泽”或“景泽生物”）股权回购金额1,187.40万元，该衍生金融负债余额已经评估。

　　2025年9月，大连德泽出具股东会决议，各股东同意：“2021年4月公司与各股东之间签订的《股权激励协议》中约定的股权价款支付、业绩对赌、股权回购、股权限售等条款不再对各股东和公司具有约束力”。基于此，公司对该部分衍生金融负债金额进行转回。

　　2025年底，衍生金融负债期末余额为1,187.40万元，系子公司上海景峰转让所持景泽生物股权时，因附有回购义务而形成。背景如下：

　　2019年—2021年期间，景峰医药转让持有权益法核算被投资单位江苏璟泽24.7180%全部股权，部分股权转让协议约定上海景峰负有回购义务；根据股权转让协议，上海景峰已将该项投资的控制权和风险报酬转移，因此在终止确认该股权投资时确认处置损益；同时，由于上海景峰签署了回购期权，应当确认一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，该金额冲减该项资产的处置收益。

　　后续该期权有效期间，根据江苏璟泽的上市进度、其股份估值等信息确定该项金融负债的公允价值，并确认公允价值变动损益。实际发生回购时，按回购当时的公允价值初始计量所回购的股权，并转销上述金融负债，回购价格与回购时点该部分股权公允价值之间的差额，以及转销的期权相关金融负债之间的差额，一并计入回购当期的投资收益。

　　二、 协议主要条款、回购条件

　　1、江苏璟泽应于2022年12月31日之前完成A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）合格IPO申报（获得上市监管部门出具的受理函）。

　　2、江苏璟泽应于2024年12月31日之前实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）上市；或者，公司应于2024年12月31日之前被包括楹联健康基金在内的持有公司50%以上股权的股东认可的估值和方式被并购。

　　3、如江苏璟泽与下一轮投资机构包括深圳市投控资本有限公司及其关联方签订的投资协议中约定了公司IPO申报时间、公司上市时间（合称“更新后的承诺上市时间”）且该时间晚于本协议第4.3条约定的承诺上市时间，则上海景峰、叶湘武向该投资者股权投资作出的承诺上市时间自动调整为更新后的承诺上市时间。受让方股权投资按照公司未能实现的更新后的承诺上市时间，要求上海景峰、叶湘武承担股权回购义务。

　　4、如公司与下一轮投资机构签订的投资协议中约定了公司IPO申报时间、公司上市时间（合称“更新后的承诺上市时间”）且该时间晚于本协议第4.3条约定的承诺上市时间，则上海景峰、叶湘武向回购权人作出的承诺上市时间自动调整为更新后的承诺上市时间。回购权人按照公司未能实现的更新后的承诺上市时间，要求上海景峰、叶湘武承诺股权回购义务。

　　江苏璟泽在后续增资过程中，对赌条件已经变更为应于2025年12月31日之前实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）上市。

　　2025年6月，江苏璟泽向港交所提交招股说明书。公司自江苏璟泽了解，申请上市前，江苏璟泽已与多数股东签署《股东特殊权利条款终止协议》。根据江苏璟泽提供给上海景峰的《股东特殊权利条款终止协议》（样本）（以下简称《终止协议》）第3.2条的约定，本协议第一条所述股东特殊权利条款（即包括回购权条款）自公司首次向香港联交所递交A1申请表前一日起完全终止，公司、实际控制人、各股东及其他方将不可撤销和无条件地免除与该等条款有关的任何义务、责任和/或索赔，即甲方（即回购权人的下一轮投资人）自始无权基于本协议第一条所述股东权利特殊条款向任何主体提出任何权利主张，亦不会因本协议第一条所述股东特殊权利条款的终止而向任何主体主张任何违约、侵权、缔约过失、损害赔偿责任或其他责任。但因发生3.5条约定的情形导致第一条所述股东特殊权利条款恢复效力的除外。

　　其中，根据《终止协议》第3.5条的约定，包括回购权在内的权利和安排自如下任何一种情形发生之日起立即对各方全部恢复效力，并视为自始有效，且如同其从未被终止：（1）公司从联交所撤回上市申请，或公司取消上市申请，或上市保荐人撤回对公司的上市保荐，并经各方协商同意撤回公司首次公开发行并上市申请的；或（2）公司上市申请未能通过香港证券及期货事务监察委员会或联交所审核，包括被联交所退回上市申请；（3）公司因不符合境外发行上市条件而被中国证监会终止备案程序。

　　此外，根据《终止协议》第4.4条的约定，本协议构成鉴于条款所述融资协议的一个组成部分，本协议及鉴于条款所述融资协议将持续有效。本协议签署日前，由各方及其他相关方（如涉及）之间共同或分别签署的约定任何公司股东之间或股东与公司之间权利义务关系的内容（如有）与本协议不一致之处，以本协议为准。

　　三、 回购金额

　　截至2025年12月31日景泽生物未实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场（不含新三板）上市。因上市前江苏璟泽与所属股东签订了《股东特殊权利条款终止协议》，江苏璟泽承诺的上市时间处于无固定期限状态。2025年12月31日，公司回购义务被执行的可能性低于2024年12月31日，因回购义务未完全消除，谨慎考虑，继续按照2024年确认的衍生金融负债金额确认潜在的回购义务。

　　四、公允价值计量方法及参数

　　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十四条的规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条的规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。公司对衍生负债的公允价值进行估计。

　　根据目前上市推进节奏及市场沟通情况，初步预估上市时点为2026年6月至8月；截至目前江苏璟泽参考估值约32.0577亿港币，结合后续融资及市场环境变化，预计发行前估值有望达到45亿港币，拟发行规模约6亿港币，发行后预估市值约51亿港币。

　　公司已聘请北京海润天睿律师事务所对上海景峰承诺的股权回购义务事项，进行法律分析，律师认为，就现阶段而言，江苏璟泽承诺的上市时间处于无固定期限状态，如回购权人仅根据江苏璟泽未按照《股权转让协议》约定的上市时间申报或完成上市，而向裁判机构主张上海景峰承担股权回购义务，该请求得到完全支持的可能性很低。

　　此外，根据《股权转让协议》，公司对约定的各家回购计算方式进行测算，执行回购权利得到的现金远低于公司股权上市的价值，测算明细如下：

　　综上，2025年12月31日，公司回购义务被执行的可能性低于2024年12月31日，因回购义务未完全消除，谨慎考虑，继续按照2024年确认的衍生金融负债金额确认潜在的回购义务。

　　（2）说明报告期内衍生金融负债减少的原因，是否已履行回购义务，公允价值变动是否计入当期损益，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　一、衍生金融负债减少原因

　　报告期内衍生金融负债减少2,215.74万元，全部为大连德泽股权激励回购义务终止所致。

　　2021年2月8日，大连德泽召开股东大会审议通过了对大连德泽经营管理团队与核心技术人员进行股权激励，激励对象通过直接或间接认购大连德泽出资额的方式获得激励股权，此次股权激励，在上海景峰单体层面，上海景峰承担了回购义务，该回购义务应该视同一项授予股权激励对象的卖出期权，作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债核算。

　　2025年9月，大连德泽股东会通过决议，明确“同意自本决议签署之日起，2021年4月公司与各股东之间签订的《股权激励协议》中约定的股权价款支付、业绩对赌、股权回购、股权限售等条款不再对各股东和公司具有约束力。”至此，上海景峰的回购义务已解除，衍生金融负债随之终止确认。

　　二、会计处理说明

　　（一）回购义务初始确认时的会计处理

　　子公司上海景峰单体报表层面：上海景峰将该项回购义务作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债核算。在初始确认时，对应借资本公积（资本溢价）；

　　合并报表层面：在合并报表层面仍应将股权激励对象在大连德泽的净资产中享有的权益确认为少数股东权益。但由于上海景峰同时授予一项回购自身权益工具的承诺，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条的规定，应在合并报表层面确认一项金融负债，其金额等于预计日后回购款的折现值。该项回购义务初始确认时对应借记资本公积。

　　（二）回购义务解除时的会计处理

　　合并报表层面：当回购义务解除后，按届时该项负债的账面价值2,215.74万元，转回资本公积，同时终止确认该项衍生金融负债。由于负债终止确认时其账面价值与转回资本公积的金额一致，未产生公允价值变动损益。

　　综上，上述会计处理严格遵循了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定。股权激励回购义务的初始确认与后续计量，符合衍生金融工具的定义及确认条件；回购义务解除后，金融负债满足终止确认的条件；终止确认时，将负债账面价值转回资本公积，未重复确认损益，符合会计准则中关于金融负债终止确认及权益工具处理的规范。因此，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1.查阅公司转让景泽生物签订的相关股权转让协议、授予大连德泽管理层股权的股权激励协议，分析其中的回购承诺条款；

　　2.了解公司与景泽生物股权购买方签订相关协议并约定回购承诺事项的背景及原因、分析其行权条件，了解公司授予大连德泽管理层股权激励的背景及原因、定价依据；

　　3.了解景泽生物IPO进展情况，估值情况，获取相关证据资料；

　　4.查阅律师出具的《关于上海景峰制药有限公司股权回购义务的法律分析》；

　　5.根据与各家单位签订《股权转让协议》中约定的回购计算方式，对回购义务的价值重新测算，并分析回购义务执行的可能性；

　　6.查阅2025年9月大连德泽作出的《股东会决议》，分析回购义务是否已解除；

　　7.查阅《企业会计准则》中对于金融负债、股份支付等的相关约定；

　　8.复核公司关于承诺事项的会计处理、金融负债的确认依据及公允性、衍生金融负债的测算过程以及会计处理的准确性。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1.公司披露的股权回购款形成的背景、协议主要条款、回购条件与我们审计过程中了解的情况一致，景泽生物股权回购义务形成的衍生金融负债的确认、计量合理符合《企业会计准则》的规定；

　　2.衍生金融负债减少的原因与我们审计过程中了解的情况一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题11、关于管理费用的相关问题。

　　（1）结合管理人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明薪资福利费变动的原因及合理性；

　　公司回复：

　　2025年公司计入管理费用的薪资福利费3,616.08万元，较2024年减少1,680.68万元，降幅为31.73%，主要系人员减少及薪酬调整所致。公司管理人员构成主要是行政办公室、综合事务部、财务部、人力资源部等职能部室人员。2025年，为优化组织架构、提升管理效率，贵州景峰、贵州景诚、上海景峰、海南锦瑞等子公司持续实施扁平化管理，人员结构和数量相应调整，优化薪酬激励措施充分调动员工主观能动性，公司运转效率显著提升。

　　管理人员薪资福利费具体情况如下表所示：

　　综上所述，公司本期薪资福利费变动在合理范围内。

　　（2）说明中介费大幅增长的原因，列示主要中介机构名称、服务内容、费用金额；

　　公司回复：

　　2025年公司计入管理费用的中介费1,373.44万元，较2024年633.59万元增加739.85万元，增幅为116.77%，主要系公司重整期间管理人确认重整债权，以及增加重整中介服务费所致。主要中介机构服务费用具体情况如下表所示：

　　（3）说明维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费变动的原因及合理性；

　　公司回复：

　　2025年公司计入管理费用的维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费合计1,194.25万元，较2024年2,269.19万元减少1,074.94万元，降幅为47.37%，主要系报告期内公司加强存货及差旅费用管理、降本增效。具体情况如下表所示：

　　综上所述，公司本期维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费变动在合理范围内。

　　（4）说明管理费用中其他费用的具体构成、金额、变动情况、变动原因。

　　公司回复：

　　2025年公司计入管理费用的其他费用具体情况如下表所示：

　　管理费用中其他费用主要构成为物业管理费、水电费、维修费、装修费、检测费、样品费以及其他等，本期较上期减少527.26万元，主要原因系公司2024年度基于安全及效率等因素考量，已对机器设备进行全面检修并对危险品仓库改造以及消防安全环保等系统升级改造，2025年度无此部分费用的投入。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　一、核查程序

　　针对上述事项，基于对2025年度财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，具体如下：

　　1． 取得了2025年公司重大子公司的人员花名册，并抽样核查其中相关子公司的管理人员所处的具体部门和职位，以确认其管理人员身份；对于管理费用薪酬变动较大的子公司，取得2025年每月工资表，并抽取样本查看人员的简历、劳动合同、个税或者社保缴纳记录；

　　2． 取得了公司关于管理人员数量的统计并对人员变动及平均工资进行分析，向公司管理层了解管理人员数量及工资薪酬变动的原因及其合理性；

　　3． 检查中介费凭证，关注其服务内容、服务期限，以及服务成果情况。

　　4． 检查维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费凭证，分析变动原因；

　　5． 核查管理费用中其他凭证。

　　二、核查意见

　　基于我们执行的上述核查工作，就2025年度财务报表的整体公允反映而言，我们认为：

　　1． 报告期内，公司管理人员减少，导致薪资福利费总额较去年同期下降，本期公司管理费用中薪资福利费较上期变动具有合理性；

　　2． 中介费大幅增长的原因与审计过程中了解的一致；

　　3． 经核查，公司维修保养费、租赁费、存货到期销毁、服务费、差旅费、业务招待费变动原因与公司实际情况一致，具有合理性；

　　4． 管理费用中其他的减少与我们审计过程中了解的情况一致。

　　问题12、关于销售费用的相关问题。

　　（1）结合销售人员构成情况、数量变动情况、人均薪酬等，说明薪资福利费变动的原因及合理性；

　　公司回复：

　　人均薪酬具体情况如下：

　　本期计入销售费用薪资福利费866.87万元，较2024年增加230.46万元，增幅为36.21%。公司销售人员构成主要是销售代表。2025年，公司为开拓市场、充分调动销售人员积极性，采用了更有竞争力的绩效激励方法，人均薪酬较2024年有所提高；同时，公司为优化销售队伍，引进经验丰富的销售人员，销售费用中人员数量和薪资福利费相应增加。

　　综上所述，本期薪资福利费变动属合理范围内。

　　（2）说明市场推广服务费的具体内容，在业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前十名市场推广服务费支付对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，对应产品情况，金额，与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；

　　公司回复：

　　一、公司市场推广服务费的具体内容、在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据

　　公司的市场推广服务具体内容包括：市场推广，是指市场信息收集、客户拜访、终端市场开发与维护、终端客户学术宣传等；市场宣传，是指宣传资料印制、品牌提示物制作、专业期刊杂志广告等；市场调研，是指推广服务商为公司提供目标市场销售情况分析、竞品分析，区域政策变动分析，提供市场调研报告等。

　　公司通过开展产品的市场推广活动，可以有效了解产品的市场前景及目前销售状况，进而通过自身或与有资质的服务机构开展有针对性的市场推广相关活动，提升品牌影响力。

　　公司根据市场推广相关服务合同的履行情况与合作方确认服务费结算的时点：双方确认服务合同约定内容完成后，由合作方提交相应的服务成果材料及费用结算申请，公司验收合格后与合作方进行服务费用结算。

　　二、公司2025年前十名市场推广服务费支付对象情况

　　（下转D60版）