广西能源股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　证券代码：600310         证券简称：广西能源         公告编号：2026-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年6月29日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年6月29日 10点30分

　　召开地点：广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年6月29日

　　至2026年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、  各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容于2025年12月30日（议案13）、2026年6月13日（议案1-12及议案14-15）在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站公告。本次股东会的会议材料将在本次股东会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案5，议案10，议案11

　　应回避表决的关联股东名称：广西能源集团有限公司、广西广投正润发展集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　3、异地股东可以传真方式登记。

　　4、上述参会登记不作为股东依法参加本次股东会的必备条件。

　　（二）登记时间：2026年6月23日-6月29日

　　（三）登记地点：广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系电话：(0771)5820199

　　联系传真：(0774)5285255

　　邮政编码：542899

　　联系人：张倩、曾军姿

　　联系地址：广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼

　　（二）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　● 广西能源股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西能源股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月29日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600310            证券简称：广西能源            公告编号：临2026-045

　　广西能源股份有限公司

　　关于拟注册发行永续中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次注册发行永续中期票据概述

　　为进一步拓展融资渠道，满足公司资金需求，广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过10亿元人民币的永续中期票据。

　　公司于2026年6月12日召开的第九届董事会第三十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟注册发行永续中期票据的议案》。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次永续中期票据的发行尚需在交易商协会注册。

　　二、本次永续中期票据注册发行方案

　　1.发行规模：本次拟注册发行规模总额不超过10亿元，最终以交易商协会核准注册的金额为准。

　　2.交易结构：

　　（1）本次永续中期票据项目由本公司作为承债主体，经交易商协会接受注册后，在银行间市场公开发行。

　　（2）由主承销商组织安排交易，设计主要交易条款和产品，协调各中介机构按计划开展工作。

　　3.发行方式：在交易商协会注册有效期内分期或一次性择机发行，具体发行期数及各期发行规模根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　4.发行成本：本次发行永续中期票据的成本按市场化原则确定，以实际发行情况为准。

　　5.募集资金用途：本次永续中期票据的募集资金拟用于偿还有息债务、补充公司营运资金及股权投资活动等符合国家法律法规及政策要求的活动。

　　6.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　三、本次永续中期票据的授权事宜

　　为保证公司永续中期票据顺利发行，董事会拟提请股东会授权公司总裁全权负责办理与本次注册发行永续中期票据有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行永续中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行永续中期票据的发行条款，包括每期发行期限、分期规模、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；

　　2.决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　3.根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

　　4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；

　　5.根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

　　6.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

　　8.办理与本次永续中期票据发行相关的其他事宜；

　　9.上述授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司本次注册发行永续中期票据事宜尚需提交股东会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

　　四、本次注册发行永续中期票据的审批程序

　　本次发行永续中期票据事项尚需公司股东会审议批准，尚需交易商协会接受注册，公司将按照上海证券交易所、交易商协会的有关规定，及时披露本次永续中期票据的注册、发行情况。

　　五、本次注册发行永续中期票据存在的风险及控制措施

　　本项目可能出现如在银行间市场交易商协会未能成功注册、投资者认购不足等原因导致的项目发行失败的风险。公司聘请具有丰富经验的中介机构协助公司完成本项目的注册发行工作，同时公司将密切监控本项目的后期推进情况，防范可能出现的发行失败的风险。

　　六、本次注册发行永续中期票据对公司的影响

　　公司本次注册发行永续中期票据，可进一步拓宽公司融资渠道，促进公司经营发展，符合公司实际，不会对公司正常生产经营及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日

　　证券代码：600310            证券简称：广西能源            公告编号：临2026-042

　　广西能源股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票构成关联交易

　　暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广西能源股份有限公司（以下简称“公司”或“广西能源”）与广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）签署了《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定由广西能源集团以现金方式认购公司本次发行的股票，广西能源集团认购股份数量不超过2,500万股，认购金额不超过1亿元，且本次发行完成后广西能源集团与广西广投正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）的合计持股比例不低于公司总股本的40.03%。

　　●广西能源集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于收购广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”）33.7202%股权和补充流动资金。公司控股股东广西能源集团拟参与本次向特定对象发行股票，广西能源集团拟认购股份数量不超过2,500万股，认购金额不超过1亿元，且本次发行完成后广西能源集团与正润集团的合计持股比例不低于公司总股本的40.03%。公司已于2026年6月12日与广西能源集团签署了《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。本次发行具体方案详见公司于上海证券交易所网站披露的《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　2、广西能源集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3、本公司于2026年6月12日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。本次交易尚需公司股东会审议通过并报上交所审核通过及中国证监会同意注册。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　注：广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）已对广西能源集团增资，增资完成后注册资本变为1,055,449.552491万元，前述增资尚未完成工商变更登记。

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本公告披露日，广西能源集团直接持有公司18.52%的股份，通过全资子公司正润集团持有公司32.47%的股份。广西能源集团的控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。具体控制关系图如下：

　　注：广投集团已对广西能源集团增资，增资完成后广投集团对广西能源集团的持股比例为77.43%，前述增资尚未完成工商变更登记。

　　（三）发行对象主营业务情况

　　广西能源集团作为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）最重要的子公司之一，负责广投集团能源板块的投资、发展、运营、管理。广西能源集团是广西最大的地方发电实体，是广西重要的能源支柱企业。近年来，广西能源集团以“碳达峰、碳中和”目标为指引，按照构建清洁低碳、安全高效现代能源体系要求，打造形成以水电、火电、核电、电网、天然气等能源为基础，海上风电、陆上风电、光伏发电、储能、氢能等新能源为重点的多元化大能源产业格局。

　　（四）最近一年简要财务情况

　　最近一年，广西能源集团的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　注：上表所示为经审计的合并报表数

　　（五）信用情况

　　经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，广西能源集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价方式

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　广西能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则广西能源集团将不参与认购。

　　（二）定价的公允性

　　本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　2026年6月12日，公司与广西能源集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：广西能源集团有限公司

　　乙方：广西能源股份有限公司

　　（二）协议标的

　　乙方向特定对象发行，向包括甲方在内符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购价格和认购数量

　　3.1认购价格

　　3.1.1本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　3.1.2若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

　　3.1.3在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　甲方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则甲方将不参与认购。

　　3.2认购数量

　　3.2.1乙方拟向特定对象发行股票数量为不超过439,713,216股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。其中，甲方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股份数量不超过25,000,000股，认购金额不超过100,000,000元，且本次发行完成后甲方及其控制的主体合计持股比例不低于乙方总股本的40.03%。

　　3.2.2若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　3.2.3若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则甲方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。

　　3.3滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前乙方的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（四）认购价款支付与股票交割

　　乙方本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，且乙方启动发行后，甲方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

　　乙方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。

　　在甲方按照乙方本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购方申请办理本次发行的登记手续。

　　（五）股份锁定

　　甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；锁定期间，因乙方发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　（六）协议生效

　　6.1本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　6.1.1本次发行获得乙方董事会、股东会的批准；

　　6.1.2认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；

　　6.1.3本次发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意（如涉及）；

　　6.1.4上交所审核通过本次发行；

　　6.1.5中国证监会就本次发行作出同意注册的决定；

　　6.1.6本次发行涉及股权收购的相关方已完成签署《关于广西广投桥巩能源发展有限公司之附条件生效的股权收购协议》。

　　6.2若上述第6.1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、收购少数股权，进一步提升管理效率，增厚公司业绩

　　本次发行的部分募集资金将用于收购公司下属控股子公司桥巩能源少数股东股权，桥巩能源整体业务发展良好，本次交易的实施有利于增厚上市公司业绩，本次交易通过提升公司持股比例，有利于加强对桥巩能源的控制决策能力，提升经营管理效率，同时加强桥巩能源与内部各产业链的协同配合和资源整合。

　　2、优化资本结构，有利于公司长期稳定健康的发展

　　公司所属的电力行业属于资金密集型行业，项目一般具有投资金额大、投资回收期较长等特点。公司控制（全资及控股）的总装机容量由上市前的8万千瓦增加到2025年底的241.47万千瓦，受公司业务快速发展带动，公司投资规模持续维持在较高位置，资产负债率处于同行业较高水平。截至2025年12月31日，公司合并资产负债率为77.88%，其中短期借款32.10亿元、一年内到期的非流动负债16.96亿元，公司的短期偿债压力较大。

　　为抓住发展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源及电网建设，公司的资金需求也相应增大，仅依靠自身资金积累和债务融资已无法完全满足发展需求。通过本次发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健、有利于公司长期稳定健康的发展。

　　3、发挥上市公司融资功能，巩固市场地位

　　截至2025年末，公司控制（全资及控股）的电源总装机容量241.47万千瓦，为广西壮族自治区主要发电集团，在自治区内规模优势突出。公司将充分利用资本市场融资功能，通过本次发行，支持公司业务规模稳步扩张，推动区域能源结构优化升级，为广西经济社会高质量发展提供坚实能源支撑，履行国有企业能源保供与绿色转型的社会责任。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2026年6月12日公司召开第九届董事会第三十一次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2026年6月11日召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，认为：公司与广西能源集团签订附条件生效的股份认购协议，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完成本次发行的申请及发行工作，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审计委员会审议情况

　　2026年6月11日公司召开第九届董事会审计委员会2026年第五次会议决议，审计委员会认为：公司与本次认购对象广西能源集团签署的附条件生效的股份认购协议条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2025年9月9日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，公司拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券3.23%股份与广西能源集团持有的国能北海30%股权进行置换，置出标的价格为人民币91,453.63万元，置入标的价格为99,393.93万元，置入标的与置出标的价款抵销后，公司需向广西能源集团支付现金7,940.31万元。

　　2025年9月25日，公司召开股东会审议通过前述事项。2025年12月31日，上述交易置入标的国能北海30%股权的工商变更登记手续已完成；2026年3月4日，公司将持有的国海证券股份20,597.66万股（占国海证券总股本的3.23%）过户至广西能源集团的登记手续已完成。

　　九、备查文件

　　（一）广西能源股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

　　（三）广西能源股份有限公司第九届董事会审计委员会2026年度第五次会议决议；

　　（四）《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日

　　证券代码：600310          证券简称：广西能源           公告编号：临2026-041

　　广西能源股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西能源股份有限公司（以下简称“公司”、“广西能源”，曾用名为“广西桂东电力股份有限公司”）于2026年6月12日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚及整改情况

　　1、基本情况

　　公司于2023年1月4日收到中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2022〕4号），《行政处罚决定书》主要内容如下：

　　（1）2019年年度报告存在虚假记载

　　2019年，公司以旗下由同一经营团队控制的永盛石化、桂盛能源、恒润筑邦3家子公司互相作为销售端和采购端，分别与中油海能（大连）石油化工有限公司（以下简称中油海能）等4家公司开展闭环贸易。上述贸易货物未发生真实流转，相关资金形成闭环，不具有商业实质，所形成的业务收入和成本不真实，导致公司2019年年度报告虚增营业收入3,542,363,462.84元、虚增营业成本3,552,059,114.29元，分别占当期披露营业收入、营业成本的13.39%、14.07%。

　　（2）2020年半年度报告存在重大错报

　　公司2020年半年度报告存在重大错报，对子公司永盛石化、恒润筑邦、广东桂胜新能源科技有限公司开展的贸易业务多记营业收入3,286,194,800.58元，多记营业成本3,286,194,800.58元，分别占当期披露营业收入、营业成本的28.95%、30.16%，构成虚假记载。2020年年度报告已对上述数据进行了调整。

　　（3）处罚决定

　　中国证券监督管理委员会广西监管局决定：对公司责令改正，给予警告，并处以120万元罚款；对秦敏、利聪、李均毅给予警告，并分别处以80万元罚款；对夏斌给予警告，并处以70万元罚款；对陆培军、廖优贤、魏然给予警告，并分别处以60万元罚款。

　　2、整改情况

　　对于上述事项，公司及管理层高度重视，制定了相应整改方案，全方位、多层次落实整改措施，进一步强化内控、信息披露等各项管理，具体包括：及时对前期会计差错进行更正及追溯调整；监督整治油品贸易业务；提升内控合规管理水平，加强公司规范运作；加强信息披露管理，提高信息披露质量；优化公司法人治理体系；提高认识，督促董监高勤勉尽责，科学决策。同时，公司将认真汲取教训，进一步防范风险，不断提升公司管理水平。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

　　1、上海证券交易所关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函[2023]0076号）

　　（1）基本情况

　　2023年4月21日，公司披露《广西桂东电力股份有限公司2022年年度报告（修订）》称，2022年12月，公司子公司广西永盛石油化工有限公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司与广西自贸区中马供应链管理有限公司钦州综合保税区分公司发生购销业务，分别向该公司采购ESP0原油及92号车用汽油，合同金额合计3.51亿元，占2021年末经审计净资产的11.18%。根据公司公告，中马供应链管理有限公司执行董事兼总经理裴文彬原任桂东电力副总裁，于2022年3月21日辞职至中马供应链管理有限公司任职，至2022年12月离职9个月，尚未满12个月。上述交易构成日常关联交易，已达到股东大会审议标准。但公司前期未对前述日常关联交易做出预计，也未履行董事会、股东大会审议程序及相关信息披露义务。基于上述违规事实和情节，上交所决定对公司及时任董事会秘书陆培军予以监管警示，并要求公司在收到决定书后一个月内，向上交所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

　　（2）整改情况

　　管理层对本次监管警示事项高度重视并深刻反思，针对相关关联交易事项制定相应整改方案，并按照上交所的要求在一个月内提交了经全体董监高人员签字确认的整改报告；同时全方位、多层次落实整改措施，加强关联交易管控，进一步强化内部控制、信息披露等各项管理，汲取教训，切实提高信息披露和规范运作水平，严防类似事件再次发生。具体包括：及时推进补充审议程序和信息披露工作；完善日常关联交易预计，强化关联交易监督管理；强化董监高离任管理，提高董监高合法合规意识；提升内控合规水平，加强信息披露管理；坚持聚焦能源主业，加快推进非主业剥离。

　　2、上海证券交易所关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函〔2023〕0021号）

　　（1）基本情况

　　事由详见本公告之“一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况”之“1、基本情况”之“（1）2019年年度报告存在虚假记载”和“（2）2020年半年度报告存在重大错报”。

　　针对上述事项，上交所决定对公司时任董事兼副总经理曹晓阳，时任董事雷雨、柳世伦、赵佰顺，时任独立董事兼审计委员会召集人张青、时任独立董事薛有冰、陶雄华予以监管警示。

　　（2）整改情况

　　整改情况详见本公告之“一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况”之“2、整改情况”。

　　3、上海证券交易所纪律处分决定书关于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定（〔2023〕14号）

　　（1）基本情况

　　事由详见本公告之“一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况”之“1、基本情况”之“（1）2019年年度报告存在虚假记载”和“（2）2020年半年度报告存在重大错报”。

　　针对上述事项，上交所决定对公司及时任董事长兼总裁、子公司永盛石化董事长秦敏，时任董事、子公司永盛石化董事兼总经理、子公司桂盛能源执行董事、子公司恒润筑邦董事长利聪，时任财务总监兼副总裁、子公司恒润筑邦董事李均毅，时任董事会秘书、子公司永盛石化董事陆培军，时任子公司永盛石化副总经理、子公司恒润筑邦总经理夏斌，时任子公司永盛石化副总经理兼财务总监、子公司恒润筑邦财务总监廖优贤，时任子公司永盛石化副总经理魏然予以公开谴责，并要求公司在收到决定书后一个月内，向上交所提交经全体董监高签字确认的整改报告。

　　（2）整改情况

　　公司按照上交所的要求在一个月内提交了经全体董监高人员签字确认的整改报告。其余整改情况详见本公告之“一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况”之“2、整改情况”。

　　4、中国证券监督管理委员会广西监管局关于对广西桂东电力股份有限公司、秦敏、李均毅、利聪、夏斌采取出具警示函措施的决定（〔2021〕21号）

　　（1）基本情况

　　由于①公司2019年发生的多笔贸易业务收入确认不符合企业会计准则规定，导致2019年营业收入、营业成本虚增，相关定期报告信息披露不准确；②内幕信息管理存在问题；③独立性不足、董事会、股东大会运作不规范等事项，中国证券监督管理委员会广西监管局决定对公司及时任董事长兼总经理秦敏、时任财务总监李均毅、董事利聪、贸易业务核心人员夏斌采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　（2）整改情况

　　整改情况详见本公告之“一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况”之“2、整改情况”。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日

　　证券代码：600310       证券简称：广西能源       公告编号：临2026-038

　　广西能源股份有限公司

　　关于2026年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　●关于广西能源股份有限公司（以下简称“公司”、“广西能源”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、财务指标计算的主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

　　（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）公司预计本次发行于2026年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1,465,710,722股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

　　（4）假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为140,000.00万元，按照假设测算发行价格为4.53元/股（该价格为公司A股股票于2026年6月12日前二十个交易日股票交易均价的80%），则本次发行股份数量为309,050,772股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（5）公司2025年度归属于母公司股东的净利润为-21,095.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-33,216.25万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损分为三种情形：①较2025年度持平；②较2025年度亏损减少20%；③较2025年度亏损减少50%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2026年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　注1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2026年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩。本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，由于最近一年公司处于亏损状态，预计本次发行暂不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营状况逐步改善、实现盈利后，本次发行仍存在摊薄公司即期回报的可能性，公司面临因本次发行导致即期回报有所摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　（三）本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金，本次发行的募投项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见公司同日公告的《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金。本次发行前，桥巩能源为公司控股子公司，本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　（五）公司填补回报的具体措施

　　为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

　　1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，加强成本控制，强化对采购、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，制定了《广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

　　3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。

　　（六）相关主体出具的承诺

　　为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

　　1、控股股东的承诺

　　公司直接控股股东广西广投正润发展集团有限公司以及间接控股股东广西能源集团有限公司、广西投资集团有限公司承诺如下：

　　“（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日