广西能源股份有限公司 关于2026年度向特定对象 发行A股股票预案披露的提示性公告

　　证券代码：600310       证券简称：广西能源       公告编号：临2026-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票预案以及相关文件已于2026年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司本次向特定对象发行A股股票预案披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日

　　证券代码：600310         证券简称：广西能源         公告编号：临2026-040

　　广西能源股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，广西能源股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之第十三号上市公司募集资金相关公告，编制了本公司于2021年9月向特定投资者非公开发行股票募集资金截至2025年12月31日的使用情况报告，具体如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　1、募集资金的数额、资金到位时间

　　根据本公司第七届董事会第二十二次、第二十六次会议以及2020年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可（2020）2561号文核准，本公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票185,000,000股，发行价格为每股人民币4.00元，截至2021年9月23日，共募集资金人民币740,000,000.00元，扣除主承销商发行承销费用后，由主承销商向本公司划转了认股款人民币725,851,200.00元，扣除其他各项发行费用后，本次发行实际募集资金净额为人民币708,291,367.35元。上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（永证验字（2021）第210034号）。

　　2、专项账户的存放情况

　　截至2025年12月31日，本公司本次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：万元

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　三、前次募集资金变更情况

　　截至2025年12月31日，本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况

　　截至2025年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　注：标的资产于2020年完成过户，“截止日累计实现效益”为2020年-2025年累计净利润

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　1、资产权属变更情况

　　根据本公司与广西广投能源有限公司（现已更名为“广西能源集团有限公司”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及补充协议和中国证监会有关批复，本公司于2020年发行股份购买广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”）100%股权，并同时向特定对象发行股份募集配套资金。

　　2020年12月15日，标的公司桥巩能源100%股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了来宾市兴宾区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91451302MA5P9UT710）。本次变更后，桥巩能源成为本公司全资子公司。

　　2、资产账面价值变化情况

　　单位：万元

　　3、生产经营及效益贡献情况

　　桥巩能源主要经营电力生产、供应，自纳入本公司合并报表后经营稳定，持续为本公司贡献效益。

　　单位：万元

　　4、盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况

　　前次募集资金用于支付购买桥巩能源100%股权的现金对价，本项目不涉及盈利预测，未设置业绩补偿条款。截至本报告出具日，相关承诺方均履行各项承诺，不存在违反承诺的情形。

　　七、闲置募集资金的使用

　　前次募集资金已按核准用途于2021年全部用于募投项目，不存在使用闲置募集资金的情形。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2025年12月31日，前次募集资金已使用完毕，募集资金专户已销户，不存在募集资金结余情况。

　　九、其他

　　本公司无其他需说明的事项。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日

　　证券代码：600310            证券简称：广西能源            公告编号：临2026-043

　　广西能源股份有限公司

　　关于收购桥巩能源公司股权

　　并签署股权收购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：广西能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）分别持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”、“标的公司”）25.6962%股权、8.0240%股权（合计33.7202%的股权），交易作价合计为105,000.00万元（以下简称为“本次交易”）。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因公司收购桥巩能源33.7202%的股权为公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的募投项目，本次交易以本次发行获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册为实施前提，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　●本次交易尚需提交股东会审议。

　　●公司2026年度向特定对象发行A股股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、为了加强对控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营管理效率，2026年6月12日，公司与工银投资、交银投资签署了《广西能源股份有限公司作为收购方与工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司作为转让方关于广西广投桥巩能源发展有限公司之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《附条件生效的股权收购协议》”），协议约定公司拟以2026年度向特定对象发行A股股票募集的部分资金购买工银投资、交银投资合计持有的桥巩能源33.7202%股权。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　3、本公司于2026年6月12日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于收购广西广投桥巩能源发展有限公司股权签署股权收购协议的议案》等相关议案。本次交易尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）工银投资

　　截至本公告披露日，工银投资不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

　　（二）交银投资

　　截至本公告披露日，交银投资不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　（二）标的公司股权及控制关系

　　截至本公告披露日，桥巩能源的股权结构情况如下：

　　截至本公告披露日，上市公司直接持有桥巩能源66.2798%股份，为桥巩能源的控股股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为桥巩能源的实际控制人。

　　（三）标的公司资产权属情况

　　截至本公告披露日，本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　（四）标的公司主营业务情况

　　桥巩能源主要经营水电资源的投资、开发、经营、技术咨询，主要产品为电力，其主要生产经营资产为桥巩水电站相关资产。桥巩水电站坝址位于红水河下游广西壮族自治区来宾市境内，是红水河十级开发方案中的第九级，电站上游与乐滩水电站尾水位衔接，下游与大藤峡水电站正常蓄水位衔接，是一座以发电为主、兼有航运、灌溉等综合利用效益的水电枢纽。截至本公告披露日，桥巩能源水电装机容量为48.00万千瓦、光伏装机容量8.50万千瓦。

　　（五）标的公司主要财务数据

　　最近两年一期，桥巩能源公司的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述主要财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　四、标的公司评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的、并经广投集团备案（备案号：TZJT2026017）的《资产评估报告》（京信评报字（2026）第383号），截至评估基准日（2026年2月28日），桥巩能源的全部所有者权益评估值为345,761.17万元。经本次交易各方协商，本次交易中桥巩能源33.7202%股权的交易作价为105,000.00万元，其中工银投资所持股权作价80,000.00万元，交银投资所持股权作价25,000.00万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易作价以经广投集团备案的评估结果为基础，交易各方协商确定转让价格。

　　本次交易价格定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　2026年6月12日，公司与工银投资、交银投资签署了《附条件生效的股权收购协议》主要内容如下：

　　（1）协议主体

　　甲方：广西能源股份有限公司

　　乙方1：工银金融资产投资有限公司

　　乙方2：交银金融资产投资有限公司

　　乙方1与乙方2合称“乙方”。

　　（2）标的股权的作价与支付

　　2.1双方同意，甲方以本次向特定对象发行股票募集的（部分）资金收购标的股权。为免疑义，前述标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本；前述甲方向特定对象发行股票募集的、用于收购和支付乙方所持标的公司股权的资金应为现金。

　　2.2经甲、乙双方同意，标的股权的交易价格合计为大写人民币壹拾亿伍仟万元整（小写?1,050,000,000.00）。其中：甲方应向乙方1支付的股权转让价款为大写人民币捌亿元整（小写?800,000,000.00）；甲方应向乙方2支付的股权转让价款为大写人民币贰亿伍仟万元整（小写?250,000,000.00）。

　　2.3双方同意，在甲方本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册，且募集资金实际到位后，甲方应自募集资金到账之日起30个工作日内向乙方发出书面回购通知，并在该回购通知中约定具体回购日期即回购款支付日（以下简称“回购日”），且回购款支付应在前述募集资金到账之日起30个工作日内完成。甲方应于回购日当日完成回购，并将标的股权的回购价款（即标的股权转让对价）一次性、足额支付至附件一中乙方1和乙方2指定的银行账户。

　　2.4双方同意，就回购日前（不含回购日当日）标的公司应向乙方分配尚未分配的分红款，其分配金额应按照双方签署的《补充协议》第二条关于业绩预期及股息分配的约定确定，并由标的公司于回购日当日一次性、足额支付至附件一中乙方1和乙方2指定的银行账户。

　　（3）标的股权的交割

　　3.1乙方承诺并保证至本次标的股权交割前标的公司不存在以下情况：

　　（1）标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；

　　（2）乙方及标的公司存在导致本次交易无法完成的重大障碍；

　　（3）存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；

　　（4）标的公司的财务、经营状况、资产发生重大不利变化或可能发生重大不利变化。

　　3.2各方同意，在甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金实际到位，甲方完成向乙方支付相应股权转让价款后30日内，乙方应当积极配合标的公司在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。

　　3.3各方同意，标的股权交割日为标的公司就本次交易涉及的股东变更事项经市场监督管理部门核准变更登记之日。

　　3.4自标的股权交割日起，甲方即作为标的股权的权利人，享有相关的股东权利并承担股东义务。

　　（4）损益归属及过渡期安排

　　4.1各方同意，交易基准日至回购日前（不含回购日当日）标的公司在运营过程中所产生的损益，应按照《股东协议1》《股东协议2》《增资协议1》《增资协议2》《补充协议》的有关约定享有或承担。

　　4.2乙方保证，在过渡期内，其应当确保：

　　1）乙方作为标的公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；

　　2）乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；

　　3）不从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或标的公司主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

　　（5）公司法人治理结构及员工安排

　　5.1在本次交易完成之后，标的公司成为甲方的全资子公司，甲方有权根据标的公司章程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员。

　　5.2本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。

　　（6）协议生效、变更和解除

　　6.1本协议经各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章或合同专用章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：

　　1）本次交易已履行必要的国资评估程序；

　　2）甲方本次向特定对象发行股票已经甲方董事会和股东会审议通过；

　　3）本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准（如涉及）；

　　4）甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　5）甲方已完成本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；

　　6）中国法律所要求的其他必要审批或核准。

　　6.2经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。

　　6.3在本协议生效之后，如出现如下任一情形，本次交易终止且本协议解除：

　　1）标的股权交割完成之前，经甲方与乙方协商一致解除；

　　2）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议；

　　3）标的股权交割日前，标的公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次交易并解除本协议；如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议的约定支付违约金；

　　4）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

　　5）本协议的一方严重违反本协议，致使守约方不能实现合同目的的，守约方有权依法解除本协议；

　　6）除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　桥巩能源为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次收购有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司盈利能力。此外，本次收购工银投资、交银投资持有的桥巩能源33.7202%股权能够增强上市公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率。

　　七、备查文件

　　（一）广西能源股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；

　　（二）广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

　　（三）广西能源股份有限公司第九届董事会审计委员会2026年度第五次会议决议；

　　（四）公司与交易对方签订的《附条件生效的股权收购协议》。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日

　　证券代码：600310      证券简称：广西能源       公告编号：临2026-039

　　广西能源股份有限公司

　　关于2026年度向特定对象发行

　　A股股票不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助

　　或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日

　　证券代码：600310            证券简称：广西能源            公告编号：临2026-036

　　广西能源股份有限公司

　　第九届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议的通知于2026年6月9日以电子邮件方式发出，会议于2026年6月12日以通讯表决方式召开，会议由董事长梁晓斌主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，会议材料同时送达公司高管。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于广西能源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》：

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　（二） 逐项审议通过了《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》：

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发行A股股票的发行方案，经本次会议以逐项审议、表决的方式通过了《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括广西能源集团在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定对象。其中，广西能源集团拟认购股份数量不超过2,500万股，认购金额不超过1亿元，且本次发行完成后广西能源集团与正润集团的合计持股比例不低于公司总股本的40.03%。

　　除广西能源集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除广西能源集团外的其他发行对象将在本次向特定对象发行A股股票获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　4、 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　广西能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则广西能源集团将不参与认购。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　5、 发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量为不超过439,713,216股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　6、 募集资金规模及投向

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金。具体情况如下：

　　本次收购桥巩能源33.7202%股权的交易价格以由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经广投集团备案（备案号：TZJT2026017）的《资产评估报告》的评估结果为基础，并经交易各方协商一致确定。前述收购以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　7、 限售期

　　本次发行完成后，广西能源集团认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　8、 上市地点

　　本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　9、 滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　10、 本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

　　（三） 审议通过了《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》：

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过了《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》：

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　（五）审议通过了《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》：

　　为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　（六）审议通过了《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过了《关于广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》：

　　为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

　　具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：

　　根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了截至2025年12月31日止的《广西能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）审议通过了《关于收购广西广投桥巩能源发展有限公司股权签署股权收购协议的议案》：

　　为了加强对控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营管理效率，2026年6月12日，广西能源股份有限公司与工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司签署了《附条件生效的股权收购协议》，协议约定公司拟以2026年度向特定对象发行A股股票募集的部分资金购买工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司合计持有的桥巩能源33.7202%股权，交易作价合计为105,000万元。本次交易不构成关联交易。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易》：

　　公司间接控股股东广西能源集团有限公司拟参与公司本次向特定对象发行A股股票的认购。广西能源集团有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则广西能源集团有限公司将不参与认购。公司与广西能源集团有限公司签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》：

　　根据公司本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会及其获授权人士在有关规定和股东会决议授权范围内全权办理与本次发行向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行A股股票具体方案有关的事项以及即期回报填补措施、股东回报规划等与发行方案有关的其他内容；

　　2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行A股股票的申报材料，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3、授权董事会及其获授权人士根据相关监管政策的要求聘请保荐人（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、聘请中介机构协议、认股协议及与募集资金相关的协议等与本次发行相关的协议/合同；

　　4、根据本次向特定对象发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　5、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股票数量、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行A股股票有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　8、设立本次向特定对象发行A股股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　9、办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；

　　10、授权董事会或其获授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长及总裁行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效；

　　11、上述第4项和第5项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案已经公司独立董事专门会议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：4票同意（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决）、0票弃权、0票反对。

　　（十二）审议通过了《关于修订〈广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》：

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司结合实际，修订了《广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度》。制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十三）审议通过了《关于修订〈广西能源股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》：

　　为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，公司结合实际，修订了《广西能源股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》。制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十四）审议通过了《关于拟以债转股方式向子公司桂旭能源公司增资的议案》：

　　为有效降低全资子公司桂旭能源公司的资产负债率，提高其自主融资能力，保障其生产建设和日常经营的有序开展，公司拟以债转股的方式对桂旭能源公司增资96,700万元。本次增资完成后，桂旭能源公司的注册资本由128,628万元增至225,328万元，公司持股比例保持100%，股权结构不变，桂旭能源公司仍为公司的全资子公司。具体内容详见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于拟以债转股方式向子公司桂旭能源公司增资的公告》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十五）审议通过了《关于拟注册发行永续中期票据的议案》:

　　为进一步拓展融资渠道，满足公司资金需求公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过10亿元人民币的永续中期票据。本议案尚需提交公司股东会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。具体内容详见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于拟注册发行永续中期票据的公告》。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十六）审议通过了《关于＜广西能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法（修订稿）＞的议案》：

　　公司于2026年6月8日召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于制订＜广西能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法＞的议案》，并披露了办法全文。公司结合实际情况，对《广西能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》中涉及递延支付的各年度比例进行调整，其他内容无变化。全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十七） 审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》：

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟定于2026年6月29日上午10:30在广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼会议室召开2026年第一次临时股东会。

　　具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日

　　证券代码：600310            证券简称：广西能源            公告编号：临2026-044

　　广西能源股份有限公司关于

　　拟以债转股方式向子公司桂旭能源公司

　　增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：广西广投桂旭能源发展投资有限公司（以下简称“桂旭能源公司”）

　　●投资金额：广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以债转股的方式对桂旭能源公司增资96,700万元。本次增资完成后，桂旭能源公司的注册资本由128,628万元增至225,328万元。

　　●相关风险提示：本次增资事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议批准。本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响。本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门审批。

　　一、本次增资事项概述

　　为有效降低全资子公司桂旭能源公司的资产负债率，提高其自主融资能力，保障其生产建设和日常经营的有序开展，公司拟以债转股的方式对桂旭能源公司增资96,700万元。本次增资完成后，桂旭能源公司的注册资本由128,628万元增至225,328万元，公司持股比例保持100%，股权结构不变，桂旭能源公司仍为公司的全资子公司。

　　公司于2026年6月12日召开的第九届董事会第三十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟以债转股方式向子公司桂旭能源公司增资的议案》。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次增资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。

　　二、本次增资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　公司名称：广西广投桂旭能源发展投资有限公司

　　统一社会信用代码：914511003307237035

　　成立时间：2015年1月29日

　　注册地址：广西壮族自治区贺州市八步区仁义镇万兴村

　　法定代表人：彭林厚

　　注册资本：128,628万元人民币

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；热力生产和供应；供冷服务；污水处理及其再生利用；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；自来水生产与供应。

　　主要股东或实际控制人：公司持有桂旭能源公司100%股权。

　　（二） 标的公司最近两年及最新一期的主要财务数据

　　桂旭能源公司为公司全资子公司，其主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、增资方案的主要内容

　　为有效降低全资子公司桂旭能源公司的资产负债率，提高其自主融资能力，保障其生产建设和日常经营的有序开展，公司拟将应收桂旭能源公司的96,700万元债权转作股本金，形成注册资本金。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次增资完成后，桂旭能源公司的注册资本由128,628万元增至225,328万元，仍为公司的全资子公司。

　　四、债转股方式增资的合同主要内容

　　甲方：广西能源股份有限公司

　　乙方：广西广投桂旭能源发展投资有限公司

　　1、甲乙双方一致同意以债转股的方式实现甲方对乙方的部分债权，即甲方将应收乙方的债权96,700万元作为转股债权，按协议约定作为甲方出资对乙方进行增资，增加乙方注册资本96,700万元。

　　2、甲方应配合乙方完成增资相关手续；本次增资完成后，乙方的注册资本由128,628万元增至225,328万元。

　　3、乙方和甲方应于交割全部先决条件之后的30个工作日办理完成交割的全部事项。

　　4、任何一方有其他违反合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

　　五、本次增资事项对公司的影响

　　本次公司对桂旭能源公司以债转股方式增资的主要目的是充实桂旭能源公司资本金，提高桂旭能源公司自主融资能力，降低整体融资利率水平，有利于其正常生产经营活动开展。本次增资不会对公司和桂旭能源公司的财务状况和未来经营成果造成不利影响。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日