广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（上接C76版）

　　（上接C76版）

　　本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障，有助于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务与资产的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　截至本预案公告日，公司控股股东正润集团直接持有公司32.47%股份，正润集团为广西能源集团的全资子公司，此外，广西能源集团还直接持有公司18.52%的股份。广西能源集团的控股股东为广投集团，广投集团的实际控制人为广西国资委，因此公司实际控制人为广西国资委。本次发行完成后，广西能源集团与正润集团的合计持股比例不低于公司总股本的40.03%，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。

　　综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员结构的计划，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公司将严格根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本将增加，由于最近一年公司处于亏损状态，预计本次发行暂不会导致公司每股收益被摊薄。随着公司经营状况逐步改善、实现盈利后，净资产收益率、每股收益等财务指标可能会一定程度下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、增强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。

　　三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因为本次发行产生新的同业竞争，不会因本次发行新增除本次发行以外的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2025年12月31日，公司合并口径资产负债率为77.88%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　六、本次向特定对象发行A股股票实施后符合上市条件的说明

　　根据本次向特定对象发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。

　　七、本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）行业风险

　　1、宏观经济周期性波动的风险

　　电力行业作为国民经济的基础性能源供应产业，其市场需求与宏观经济的运行态势紧密关联，呈现出较强的同步性和周期性特征，当经济处于上行通道时，电力消费增速往往高于经济增速；而在经济下行阶段，由于高耗能产业收缩更为明显，电力消费增速的回落幅度通常也更为显著。因此，如果未来宏观经济或区域经济发展放缓，导致社会总体用电需求下降，将直接对电力产品的销售产生冲击，进而可能对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。

　　2、行业竞争加剧的风险

　　随着国家电力体制改革全面深化，全国统一电力市场体系加快完善，发电、售电环节竞争愈发充分。当前供电主体持续多元化，除传统发电企业外，各类民营企业、跨界企业逐步参与新能源发电及售电业务，市场竞争格局更趋复杂；同时，竞争对手凭借自身地位优势、资本积累及资源禀赋，在电网布局、用户拓展等方面占据先机，公司电网发展的地域和空间仍受限制。此外，新能源增量项目全面进入市场交易，行业竞争已从传统的规模竞争转向成本、技术、服务的综合竞争。

　　随着国家电力体制改革的全面深化、电力交易改革的推进以及相关电力改革配套文件的出台，各类型发电企业机遇与挑战共存，各企业在售电量、电价方面的经营不确定性增加。此外，广西壮族自治区内火电、水电以及新能源等发电机组的集中投产等因素也可能加剧行业竞争。随着行业竞争加剧，公司的经营业绩将受到一定的影响。

　　3、电价政策调整风险

　　电价政策调整持续深化，分时电价从“政府核定”迈入“随行就市”的市场化阶段，目前全国已有多地明确取消固定分时电价。同时，新能源电价市场化改革持续推进，中长期交易电价整体呈下行趋势，绿电价格机制仍在完善中。上述政策调整对公司的生产经营和盈利能力构成直接传导与深度影响。

　　随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

　　（二）经营风险

　　1、业务区域集中风险

　　目前公司供电区域主要为广西壮族自治区及周边地区。公司的营业收入高度集中于广西地区，最近一年广西区域贡献的收入占比为98.29%，业务区域的集中度显著。如未来广西壮族自治区内经济增速放缓，导致区内电力有效需求不足，将会使公司发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。

　　2、安全运营风险

　　电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行。公司一直以来高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但在正常生产中，仍存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成公司正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。

　　（三）财务风险

　　1、经营业绩波动风险

　　报告期各期，公司营业收入分别为1,671,580.77万元、393,163.40万元和371,298.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-11,760.89万元、-7,098.07万元和-33,216.25万元，公司于2023年剥离油品业务，因此2024年营业收入同比大幅减少。若未来出现电力市场竞争加剧、下游电力需求萎缩、流域来水情况较差、燃煤原材料供应短缺或价格上涨、上网电价持续下行等情形，行业整体盈利空间将被进一步挤压，公司经营业绩将受到影响。

　　2、偿债风险和流动性风险

　　截至2025年12月31日，公司合并资产负债率为77.88%，其中短期借款32.10亿元、一年内到期的非流动负债16.96亿元，公司的短期偿债压力较大，存在一定偿债风险和流动性风险。如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将进一步增加公司的偿债风险及流动性风险，并对公司持续经营能力产生不利影响。

　　3、资产减值的风险

　　报告期各期，公司资产减值损失金额分别为1,734.42万元、3,336.98万元和17,020.54万元，主要系公司计提的商誉减值损失、长期股权投资、固定资产减值、存货跌价损失等。若未来生产经营环境、行业政策等发生重大不利变化，可能导致公司项目产能利用率不及预期、供电量大幅下滑，进而引发资产闲置、淘汰或无法正常使用等情形，届时公司计提的资产减值准备金额可能大幅增加，对盈利水平造成冲击。

　　4、税收政策调整的风险

　　报告期内，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），公司及部分子公司享受西部大开发鼓励类企业所得税优惠政策，即减按15%的税率征收企业所得税；根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，统一减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，公司部分子公司可享受前述小型微利企业税收优惠政策。

　　如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将可能会对公司经营业绩带来不利影响。

　　5、未来资本支出较大的风险

　　公司将紧紧持续围绕电力主业做优做强，重点发展海上风电、陆上风电、光伏、抽水蓄能及其他新能源项目，加大新能源开发力度，持续提升公司新能源控股装机规模，未来对外融资需求或将增大，在建项目及拟建项目投资建成前期，收益回流需要一定时间，公司存在一定的资本支出压力，可能对公司的偿债能力产生一定负面影响。

　　（四）本次发行相关风险

　　1、审批风险

　　本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　2、股价波动风险

　　本次发行股票将在上交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。在本次发行前后，公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　3、摊薄即期回报的风险

　　本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，由于最近一年公司处于亏损状态，预计本次发行暂不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营状况逐步改善、实现盈利后，本次发行仍存在摊薄公司即期回报的可能性，公司面临因本次发行导致即期回报有所摊薄的风险。

　　4、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下：

　　（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）现金股利政策目标为固定股利支付率。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者现金及现金等价物净增加额为负的，可以不进行利润分配。

　　（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：

　　1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；

　　2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

　　（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（八）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年公司利润分配方案

　　1、2023年度利润分配方案

　　上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,465,710,722股，以此计算合计派发现金红利43,971,321.66元（含税），占本期归属于上市公司股东净利润的2,655.57%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　2、2024年度利润分配方案

　　上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,465,710,722股，以此计算合计派发现金红利43,971,321.66元（含税），占本期归属于上市公司股东净利润的69.81%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　3、2025年度利润分配方案

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,465,710,722股，以此计算合计拟派发现金红利43,971,321.66元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　（二）最近三年公司现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

　　公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实加强投资者合理回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市规则》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。主要内容如下：

　　（一）本规划制定的主要考虑因素

　　公司制定本规划，着眼于长远利益和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，综合考虑了保证投资者合理投资回报、公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划制定的原则

　　1、本规划应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。

　　2、本规划应兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，利润分配不得损害公司持续经营能力。

　　3、本规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见、诉求。

　　4、制订公司股东回报规划应遵守《公司章程》有关利润分配的规定。

　　（三）未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划

　　1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。

　　3、现金股利政策目标为固定股利支付率。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者现金及现金等价物净增加额为负的，可以不进行利润分配。

　　4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：

　　（1）每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；

　　（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

　　6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　8、股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　10、在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（四）本规划制定的决策机制和调整机制

　　1、董事会根据公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、外部融资环境及当期资金需求等情况，并充分听取股东（特别是中小股东）的意见，制定未来三年股东回报规划，经董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。

　　2、如因外部经营环境或自身经营状态发生变化以及国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定等，需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并参照本条第一款的规定履行决策程序。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、财务指标计算的主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

　　（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）公司预计本次发行于2026年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1,465,710,722股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

　　（4）假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为140,000.00万元，按照假设测算发行价格为4.53元/股（该价格为公司A股股票于2026年6月12日前二十个交易日股票交易均价的80%），则本次发行股份数量为309,050,772股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（5）公司2025年度归属于母公司股东的净利润为-21,095.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-33,216.25万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损分为三种情形：①较2025年度持平；②较2025年度亏损减少20%；③较2025年度亏损减少50%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2026年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2026年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　注1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2026年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩。本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，由于最近一年公司处于亏损状态，预计本次发行暂不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营状况逐步改善、实现盈利后，本次发行仍存在摊薄公司即期回报的可能性，公司面临因本次发行导致即期回报有所摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　（三）本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金，本次发行的募投项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于收购桥巩能源33.7202%股权和补充流动资金。本次发行前，桥巩能源为公司控股子公司，本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　（五）公司填补回报的具体措施

　　为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：

　　1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，加强成本控制，强化对采购、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，制定了《广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。

　　3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《广西能源股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。

　　（六）相关主体出具的承诺

　　为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

　　1、控股股东的承诺

　　公司直接控股股东正润集团以及间接控股股东广西能源集团、广投集团承诺如下：

　　“（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2026年6月12日