（上接D21版）沈阳富创精密设备股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告（下转D23版）

　　（上接D21版）

　　报告期内，公司研发费用中材料费用由主要材料、辅助材料以及其他材料组成，其中主要材料包括铝合金材料、其他材质原料、加工件、电子及机械标准件等，其主要采购对象为供应商1、供应商11和供应商3，主要用途为样件试制；辅助材料包括化学制剂、包材及特种气体等，其主要采购对象为供应商7、供应商10、供应商12等，主要用途为工艺验证和开发等；其他材料包括工装、刀具和工具，其主要采购对象为供应商8、供应商7、供应商9，主要用途为性能测试。

　　公司对生产领料和研发领料实行差异化管理。通过ERP系统在原始单据、审批流程上均实现有效区分：研发领料需选择领用类型为“研发领料”，领料单中需选择所用于的研发项目，经研发项目负责人审批，ERP系统根据研发领料单将材料费用自动归集至研发支出。生产领料则依据产品的BOM表自动发起或选择领用类型为“生产领料”。两类领料在ERP系统中流程不同，不存在混同情形。2025年度研发费用中材料费用8,071.43万元均为研发活动消耗的材料成本，与生产领料在ERP系统中实行差异化流程管理，审批路径、归集科目均有效区分，不存在混同情形。公司不存在将生产成本或资本性支出列入研发费用的情形。

　　二、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，持续督导机构执行了如下核查程序：

　　1、查阅公司销售费用、管理费用、研发费用明细表，并取得主要支出的相关凭证；

　　2、比较公司近两年销售费用、管理费用、研发费用各明细费用的波动情况并解波动的形成原因；

　　3、获取公司的研发项目清单，抽样检查研发项目的研发支出明细、研发项目计划书、立项资料及经费预算、项目进度情况等执行是否符合内部控制的规定；

　　4、了解公司销售费用、管理费用、研发费用重大明细项目的内容及性质，进行类别分析，重点关注支付对象中是否涉及公司控股股东、实际控制人、董事高管、经销商或其他利益相关方。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司销售费用中的人工成本、管理费用中的咨询费用、研发费用中的材料费用等项目增长均源于公司的经营需求和发展战略，具有合理性；根据公司说明支付对象中不涉及公司控股股东、实际控制人、董事高管、经销商或其他利益相关方；

　　2、公司已说明研发材料的研发材料具体情况，且未发现将生产成本或资本性支出列入研发费用的情形。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、检查公司销售费用、管理费用、研发费用主要项目入账依据，包括检查相关合同、研发立项文件、付款审批单、发票等文件资料，关注支付对象中是否涉及公司控股股东、实际控制人、董事高管、经销商或其他利益相关方，导致公司资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象，评价公司相关费用的列报是否正确；

　　2、比较公司近两年销售费用、管理费用、研发费用各明细费用的波动情况，了解波动的形成原因并评价是否存在合理性；

　　3、了解公司有关研发活动的内部控制制度，获取公司的研发项目清单，抽样检查研发项目的研发支出明细、研发项目计划书、立项资料及经费预算、项目进度情况等执行是否符合内部控制的规定，执行穿行测试验证实际流程与相关制度是否执行，执行控制测试验证研发制度实施的有效性；对主要研发项目进行抽样检查，检查材料领料表、研发设备工时分配表、研发支出明细表是否按照既定的研发支出会计核算办法进行归集，检查研发项目的验收资料是否与账面记载一致。

　　（二）核查意见

　　基于年审会计师执行的审计程序，年审会计师认为：

　　公司上述相关期间费用变动的原因及合理性、研发费用核算的准确性的说明在重大方面与年审会计师在2025年度财务报表审计过程中获取的相关信息一致。

　　问题4. 关于存货

　　年报显示，2025年末公司存货账面价值10.48亿元，占总资产比例11.80%，主要为原材料和在产品。公司自2025年10月1日起对部分存货的发出计价方法进行调整。本次会计政策变更前，除原材料中的辅助材料以及周转材料按月末一次加权平均方法计价外，其他存货发出时按先进先出方法计价。本次会计政策变更后，原材料及周转材料按移动加权平均方法计价，其他存货日常核算采用标准成本法，月底按照月末一次加权平均计价方法还原成实际成本计价。本期公司新增计提存货跌价准备1.12亿元，较前期大幅增加，原材料跌价计提比例由期初的7.3%上升至15.5%。请公司：（1）按产品类型和存货类型列示存货明细，包括期末账面余额、跌价准备、账面价值、库龄结构等信息，结合在手订单、下游市场需求，说明是否存在长库龄、滞销、低于成本结转的情形；（2）结合存货明细说明本期会计政策变更的具体影响，本期存货跌价计提准备大幅增加、原材料跌价计提比例大幅提升的原因及合理性，是否存在利用会计政策变更调节经营业绩的情形。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）按产品类型和存货类型列示存货明细，包括期末账面余额、跌价准备、账面价值、库龄结构等信息，结合在手订单、下游市场需求，说明是否存在长库龄、滞销、低于成本结转的情形

　　报告期末公司按产品类型和存货类型列示存货明细如下：

　　单位：万元

　　报告期末公司存货和存货跌价按长库龄、滞销、低于成本结转的情形，列示明细如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，报告期末，公司存货存在长库龄、滞销、低于成本结转的情形，公司计提存货跌价时已考虑不同存货库龄情况，并分别按实际经营情况计提了存货跌价准备。公司历年存货跌价准备计提方法具体如下：

　　0、

　　1、对于原材料

　　（1）铝合金、不锈钢材料系公司通用基础生产材料，不存在呆滞情况，故不计提跌价准备；

　　（2）除铝合金、不锈钢材料外，库龄2年以上的其他原材料（主要系机械标准件和电子标准件）计提90%跌价准备（考虑废品出售价值，故扣减10%）。

　　2、在产品、库存商品以及发出商品

　　（1）对于有在手订单支持的在产品、库存商品以及发出商品，如果产品销售价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额低于对应的存货结存价格（即预期毛利为负），则计提存货跌价准备；

　　（2）对于没有在手订单支持的在产品和库存商品，公司结合历史去化率，针对库龄1-2年、2-3年、3年以上，分别计提40%、80%、90%（考虑废品出售价值，故扣减10%）跌价准备。

　　报告期末公司存货，公司主要存货科目在手订单覆盖情况如下：

　　单位：万元

　　截至报告期末，公司原材料订单覆盖率为48.78%，覆盖率较低，主要系公司气体传输系统业务收入增长较快，其中主要的气柜产品需配备300-400个物料，标准件采购周期较长，部分为3-4个月甚至更久，基于相关业务增长较快、物料齐套性较难、采购周期长的特点，公司自2022年起，储备了较大金额的机械标准件和电子标准件，故原材料的订单覆盖率较低；在产品及半成品的在手订单覆盖率为63.91%，库存商品的在手订单覆盖率为60.77%，订单覆盖情况较好。

　　截至2026年5月31日，公司在手订单金额为19.24亿，其中机械及机电零组件在手订单金额为11.39亿元，气体传输系统为7.85亿元，下游客户需求旺盛。

　　综上所述，公司已根据实际经营情况计提了充足的存货跌价准备，计提方法与以前年度一致。

　　（二）结合存货明细说明本期会计政策变更的具体影响，本期存货跌价计提准备大幅增加、原材料跌价计提比例大幅提升的原因及合理性，是否存在利用会计政策变更调节经营业绩的情形

　　原材料结存金额前十大料号，按照会计政策变更前后的影响如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司会计政策变更对于原材料计价不存在重大影响。

　　由于公司存货具有规格型号繁多、收发频繁且生产加工环节复杂等特点，物料种类三万余条，全年物料移动条数量为千万条，数据运行规模较大，现有技术和环境下原ERP用友系统和新SAP系统不具备并行条件，追溯调整在实务操作中不具备可行性，故其余存货无法量化本期会计政策变更的具体影响。

　　报告期存货跌价准备变动表列示如下：

　　单位：万元

　　报告期存货跌价减少金额系存货转销，即报告期期初计提存货跌价的物料领用生产、或库存商品实现销售，公司将存货的成本以及之前计提的存货跌价准备一并结转至营业成本。

　　本期公司新增计提存货跌价准备1.12亿元，主要系报告期末公司存货存在长库龄、滞销、低于成本结转的情形，公司考虑不同存货库龄情况，并根据实际经营情况计提了存货跌价准备。报告期期初、期末存货跌价计提准备变动如下：

　　单位：万元

　　本期存货跌价计提准备大幅增加主要系原材料和库存商品导致。

　　1、原材料两年存货跌价计提情况列示如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　原材料中，铝合金、不锈钢材料系公司通用基础生产材料，不存在呆滞情况，故不计提跌价准备；除铝合金、不锈钢材料外，库龄2年以上的其他原材料（主要系机械标准件和电子标准件）计提90%跌价准备（考虑废品出售价值，故扣减10%）。

　　2025年末原材料中库龄2年以上的原值金额为8,075.05万元，比2024年末原材料中库龄2年以上的原值上升133.65%。2年以上的原材料主要系气体传输系统产品对应的机械标准件和电子标准件。公司按原材料跌价政策对2年以上的原材料计提90%存货跌价准备，故2025年末原材料跌价准备较2024年末上升3,824.33万元。

　　2、库存商品两年存货跌价计提情况列示如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　公司对于有在手订单支持的库存商品，如果产品销售价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额低于对应的存货结存价格（即预期毛利率为负），则计提存货跌价准备；对于没有在手订单支持的在产品和库存商品，公司结合历史去化率，针对库龄1-2年、2-3年、3年以上，分别计提40%、80%、90%（考虑废品出售价值，故扣减10%）跌价准备。

　　2025年末库存商品跌价准备较2024年末上升1,790.48万元，除亏损合同计提跌价准备外，主要系2025年末库存商品呆滞情况较2024年末进一步加剧。2025年末库存商品中库龄1年以上的原值金额为5,942.13万元，较2024年末库存商品中库龄1年以上的原值上升49.21%。公司根据实际呆滞情况结合库龄对其计提了存货跌价准备。

　　综上所述，本期存货跌价计提准备大幅增加主要系报告期末原材料和库存商品呆滞情况的发生，导致库龄提升，公司根据实际经营情况对其计提了存货跌价准备，不存在利用会计政策变更调节经营业绩的情形。

　　二、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，持续督导机构执行了如下核查程序：

　　1、了解公司计提存货跌价准备的方法，结合公司的业务模式和生产经营的具体情况评价存货跌价准备计算方法是否合理、是否符合准则相关规定；

　　2、取得会计师复核公司存货跌价准备的具体计算过程的相关底稿；

　　3、取得会计师对公司期末存货实施监盘程序；

　　4、针对公司会计政策变更情况，获取公司2025年度会计政策变更的专项情况说明。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　公司考虑长库龄、滞销等情况，计提了相应存货跌价准备，公司对2025年度会计政策变更相关的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、了解公司计提存货跌价准备的方法，结合公司的业务模式和生产经营的具体情况评价存货跌价准备计算方法是否合理、是否符合准则相关规定；

　　2、复核公司存货跌价准备的具体计算过程，评价计算所用的关键参数，包括预计售价、存货库龄及存货周转情况的数据计算是否准确；

　　3、对公司期末存货实施监盘程序，通过观察公司的存货盘点过程了解存货的实际状况以及保管情况；

　　4、针对公司会计政策变更情况，获取公司2025年度会计政策变更的专项情况说明，并对专项说明所载资料进行了检查。

　　（二）核查意见

　　基于年审会计师执行的审计程序，年审会计师认为：

　　公司上述相关说明在重大方面与年审会计师在2025年度财务报表审计过程中获取的相关信息一致，存货跌价准备计提充分，公司对2025年度会计政策变更相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题5. 关于在建工程与固定资产

　　年报显示，公司本期自建厂房及机器设备转固8.38亿元。截至报告期末，固定资产期末余额49.02亿元，较上年增长21.79%，新增计提折旧费用3.61亿元，本期未新增计提减值准备。

　　请公司：（1）说明在建工程转固的具体情况，包括开工时间、达到可使用状态时间、转固时点及依据等，是否存在逾期转固的情形；（2）列示公司主要固定资产分布和产能布局情况，包括资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、报告期内平均产能利用率、原值和净值等，并结合报告期内产品实际产销量、产品单价及毛利率变化、在手订单及同行业可比公司情况，分析公司固定资产规模与收入规模的匹配性、本期未计提减值的合理性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）说明在建工程转固的具体情况，包括开工时间、达到可使用状态时间、转固时点及依据等，是否存在逾期转固的情形

　　公司重要在建工程的变动如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，在建工程转固金额为83,767.80万元，主要系公司为扩大及优化产能持续采购机器设备，北京新厂房达到预定可使用状态，竣工验收。报告期内，公司主要在建工程转固情况具体如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司在建工程转入固定资产的金额主要包括北京新厂房建设和尚未安装的机器设备，其中机器设备在安装调试完毕并取得相关验收报告后结转固定资产；厂房建设及相关工程在工程竣工并取得工程竣工验收证明或单项工程验收报告后结转固定资产。截至报告期末，不存在固定资产逾期转固的情况。

　　（二）列示公司主要固定资产分布和产能布局情况，包括资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、报告期内平均产能利用率、原值和净值等，并结合报告期内产品实际产销量、产品单价及毛利率变化、在手订单及同行业可比公司情况，分析公司固定资产规模与收入规模的匹配性、本期未计提减值的合理性

　　1、公司主要固定资产分布和产能布局情况如下：

　　单位：万元

　　注1：专用领域生产制造基地建设共分为三期，其中一期、二期已经建设完毕，根据项目可研报告显示，2025年设计产能为6.84亿元，故设计产能基数按照6.8亿元计算；

　　注2：以上产能利用率计算方式为：生产制造基地年度产值金额/设计产能。

　　公司主要固定资产由以上五个项目组成，其中沈阳富创生产制造基地、南通富创生产制造基地、专用领域生产制造基地，生产基地运营体系成熟，产线运转稳定，产能利用率维持在良好水平。

　　北京富创生产制造基地作为专门面向北京地区客户的生产制造基地，于2025年5月厂区建设完毕，于10月开始试生产，目前处于投产阶段，截至2026年3月，产能利用率由2025年的7.05%提升到16.82%。

　　2、报告期内产品实际产销量情况如下：

　　报告期内产销量基本平衡，产能均实现有效利用。北京生产制造基地、表面处理业务生产制造基地目前处于产能爬坡阶段，该情况为新厂区投产初期的正常阶段性特征。

　　3、报告期内产品单价及毛利率变化情况如下：

　　报告期内，公司产品单价情况如下：

　　报告期内，公司产品毛利率变化情况如下：

　　单位：万元

　　产品单价及毛利率变化原因详见问题1回复，截至2026年第一季度，公司综合毛利率由2025年全年的22.23%提升至本期的27.05%。伴随公司营收规模持续扩大、产能利用率持续改善，毛利率稳步提升。

　　4、报告期内固定资产规模与收入规模情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中公司收入指主营业务收入

　　报告期内，公司整体及分产品类别的固定资产收入率均呈现上涨趋势。截至2026年5月31日，公司在手订单金额为19.24亿元，在手订单充足。

　　5、报告期内固定资产规模与收入规模同行业可比公司对比情况如下：

　　注：上表中公司营业总收入摘自各公司《2024年年度报告》、《2025年年度报告》。

　　如上表所示，公司与同行业可比公司的固定资产规模与收入规模均呈现下降趋势，主要原因系可比公司普遍看好未来市场增长，主动进行产能储备与前瞻性布局，导致固定资产规模增长快于当期收入增长，属于行业成长期向扩张期过渡阶段的正常财务特征，具体分析如下：

　　江丰电子：该企业与公司同处扩产阶段，多个厂区协同生产，对未来市场同样持积极判断。截至2025年12月31日该公司存在五个在建工程项目，处于持续扩产阶段。因此其单位固定资产收入虽呈下降趋势，但该指标优于公司。

　　先锋精科：该企业目前规模较小，产能上限有限，但同样看好未来需求，已规划新建生产基地。当前其单位固定资产收入较好，但随着后续建设投入的增加，该指标预计出现阶段性下降。

　　正帆科技：该企业部分业务与公司气体传输系统产品存在重合，具备业务可比性。气体传输系统业务不属于重资产业务模式，其收入规模主要取决于原料供应、人力资源配置及作业空间等因素，故单位固定资产对应的收入指标天然高于重资产类企业。尽管如此，该企业对相关业务市场前景同样持积极预期，并已进行必要的产能储备布局，因此该指标亦呈现下降趋势。

　　公司当期固定资产收益指标相对偏低，系结合对行业未来需求扩容的判断，出于战略发展需要，主动提前实施产能布局，为后续市场增长提前夯实产能基础。近年来公司在新生产基地、设备购置等方面投入显著。自上市至报告期末，公司固定资产原值由13.95亿增加到49.02亿，固定资产规模快速增长，而新建产能从建成到满产、收入兑现需要合理的爬坡周期。该指标短期处于低位，正是“产能先行、收入后至”的正常体现。

　　公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，于报告期末对固定资产是否存在减值迹象，执行了相关测试。测试结果显示，截至2025年末，公司不存在市价当期大幅度下跌的固定资产；不存在长期未使用或减值的固定资产；不存在由于行业前景、监管政策等发生重大变化，导致生产线停产或资产闲置；以及由于技术迭代、持续更新等原因，导致相关设备失去使用价值的情形。此外，公司固定资产规模与收入规模或相关市场规模呈现正向匹配，且报告期内主要产品毛利率为正，故固定资产不存在重大减值迹象，本期未计提减值存在合理性。

　　综上所述，公司在建工程转为固定资产的时点判断准确、依据充分，符合企业会计准则的相关规定，不存在逾期转固或人为调节转固时点的情形。公司固定资产规模与当期收入水平相匹配，固定资产收入率与同行业可比公司变动趋势一致，具备合理性。此外，公司已按照会计准则要求对固定资产进行减值测试，期末未发现减值迹象，本期未计提减值存在合理性。

　　二、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，持续督导机构执行了如下核查程序：

　　1、了解公司与在建工程与固定资产构建及管理的相关流程制度，对长期资产采购和管理执行穿行测试和控制测试，评价长期资产内控管理制度是否执行及其有效性；

　　2、获取本期公司在建工程明细清单，根据重要性标准，选取在建工程期末余额和本期结转固定资产单项金额较大的项目，获取资产采购合同、工程合同、付款凭证及发票、设备验收单据（或其他同效力单据）、工程项目合同台账、工程审价报告、工程竣工验收报告（或其他同效力单据）等资料进行查验。

　　3、获取公司期末在建工程和固定资产盘点计划，并对其盘点过程进行监盘，从盘点记录表以及实物资产中选取部分项目进行复盘；监盘、复盘过程中注意观察设备安装、工程进度是否与形象进度一致，设备、工程是否存在闲置、废弃、毁损和减值等情形。

　　4、获取公司与资产产能利用、资产规模与收入规模匹配性分析相关的资料，检查与披露数据是否一致，复核本期未计提在建工程和固定资产减值的合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　公司已说明在建工程转固的时点及逾期情况，相关转固时点具有一致性，且未计提减值准备与会计师在2025年度财务报表审计过程中获取的相关信息一致。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、了解公司与在建工程与固定资产构建及管理的相关流程制度，对长期资产采购和管理执行穿行测试和控制测试，评价长期资产内控管理制度是否执行及其有效性；

　　2、获取本期公司在建工程明细清单，根据重要性标准，选取在建工程期末余额和本期结转固定资产单项金额较大的项目，获取资产采购合同、工程合同、付款凭证及发票、设备验收单据（或其他同效力单据）、工程项目合同台账、工程审价报告、工程竣工验收报告（或其他同效力单据）等资料进行查验；

　　3、获取公司期末在建工程和固定资产盘点计划，并对其盘点过程进行监盘，从盘点记录表以及实物资产中选取部分项目进行复盘；监盘、复盘过程中注意观察设备安装、工程进度是否与形象进度一致，设备、工程是否存在闲置、废弃、毁损和减值等情形；

　　4、获取公司与资产产能利用、资产规模与收入规模匹配性分析相关的资料，检查与披露数据是否一致，复核本期未计提在建工程和固定资产减值的合理性。

　　（二）核查意见

　　基于年审会计师执行的审计程序，年审会计师认为：

　　公司上述相关固定资产转固时点的准确性及相关固定资产未计提减值准备的合理性的说明在重大方面与年审会计师在2025年度财务报表审计过程中获取的相关信息一致。

　　问题6. 关于长期股权投资

　　报告期内，公司长期股权投资较上年末同比增加465.22%，主要系通过参股公司沈阳正芯半导体科技有限公司（以下简称沈阳正芯）投资浙江镨芯电子科技有限公司股权所致；对深圳市品宙洁净科技有限公司（以下简称深圳品宙）长期股权投资计提减值准备256.55万元，对沈阳正芯其他权益变动减少9,072.57万元，其他综合收益调整减少521.61万元。此外，公司称关联方北京亦盛精密半导体有限公司（以下简称北京亦盛）新签订单、营业收入同比增长50%以上，全年利润由负转正，公司计划在北京亦盛盈利5,000万元或连续6个月单月盈利400万元后启动后续收购程序。请公司：（1）列示深圳品宙的主营业务、2025年度主要财务数据、经营情况，说明对深圳品宙长期股权投资减值的具体测算依据，相关减值计提是否审慎、充分；（2）列示沈阳正芯2025年度主要财务数据、经营情况、报告期内及期后股权结构变化、资产交易情况，说明对该子公司其他权益变动和其他综合收益调整减少的计算过程、具体会计处理及合规性；（3）结合北京亦盛2025年度及截至2026年一季度末的近6个月的财务表现，说明公司对北京亦盛后续收购的具体安排，审慎评估并说明该收购计划是否发生重大变化，并充分提示风险。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）列示深圳品宙的主营业务、2025年度主要财务数据、经营情况，说明对深圳品宙长期股权投资减值的具体测算依据，相关减值计提是否审慎、充分

　　一、深圳品宙2025年度主营业务、主要财务数据、经营情况

　　深圳市品宙洁净科技有限公司（简称“深圳品宙”，于2026年3月更名为上海品宙洁净科技有限公司）成立于2021年12月14日，注册资本为人民币305.6509万元。深圳品宙专注于超高纯度不锈钢管道系统的研发与制造，产品应用于半导体、光伏及生物医药领域。

　　深圳品宙2025年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，并出具容诚审字[2026]200F0762号标准无保留意见审计报告。

　　二、对深圳品宙长期股权投资减值的具体测算依据及减值准备计提充分性说明

　　（一）、减值迹象的依据

　　深圳品宙2024年度净利润为-2,795.60万元，2025年度净利润为-2,203.19万元，已连续两年亏损，且已转让两大生产基地之一的湖州工厂，因此该长期股权投资存在减值迹象。基于上述情况，公司聘请深圳市同致诚德明资产评估有限公司对深圳品宙整体股权价值进行评估，并出具了《沈阳富创精密设备股份有限公司拟了解上海品宙洁净科技有限公司股东全部权益投资价值估值报告》（深同诚德估字A[2026]ZT-ZQZ第009号）。

　　（二）、减值测试的具体过程

　　1、减值测试方法的确定

　　根据《企业会计准则第8号－资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应估计其可收回金额。

　　本次减值测试过程中，采用资产公允价值减去处置费用后的净额作为持有深圳品宙部分股权的可收回金额。

　　（1）公允价值减去处置费用的净额

　　①公允价值的确定

　　深圳品宙具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此采用收益法进行测算。

　　②处置费用的确定

　　处置费用包括与资产组处置有关的交易服务费用和相关税费。

　　由于公司持有的深圳品宙的比例较低（5.1924%），且相关持股不涉及国有资产，股权处置无需挂牌交易，故预计处置费用较低，根据重要性原则，本次相关处置费用预计为零。

　　（2）具体评估方法应用

　　由于深圳品宙科技具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间管理层可以明确投资计划，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此，本次估值采用企业自由现金流模型估算其股东全部权益价值。

　　①企业自由现金流模型计算公式

　　E=B-D

　　式中：

　　E：估值对象的股东全部权益价值；

　　B：估值对象的企业价值；

　　D：估值对象的付息债务价值；

　　P：经营性资产折现价值；

　　：估值对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。

　　其中：经营性资产折现价值的计算公式：

　　式中：P：经营性资产折现价值；

　　Ri：为估值基准日后第I年预期的企业自由现金流量；

　　r：折现率；

　　n：估值对象的未来经营预测期为5年，其后的预测数据与第5年数据相同；

　　i：预测期第i年。

　　②参数的选择

　　I、企业自由现金流量

　　企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息×（1-企业所得税税率）-资本性支出-净营运资金增加额

　　税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+投资收益-企业所得税

　　II、折现率

　　本次估值采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次估值采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：

　　式中：

　　III、收益期限

　　本次估值假设深圳品宙科技在未来能够以超纯无缝管道/管件为主要经营业务永续经营。

　　IV、年中折现的考虑

　　考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。

　　V、溢余资产价值

　　溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次按成本法进行估计。

　　VI、非经营性资产、非经营性负债的价值

　　非经营性资产、非经营性负债是指与企业主营业务无直接关系的资产和负债。

　　③关键参数指标

　　I、毛利率、净利润率：

　　上市公司新莱应材（300260.SZ）、久立特材（002318.SZ）等主营范围与深圳品宙高度相似上市公司2025年毛利率、净利润率水平分别为20%~25%、5%~14%，深圳品宙2023-2025年度毛利率分别为36.26%、11.99%、13.58%，2024年、2025年毛利率下降的主要原因是由于上游供应商供货成本过高的影响，导致毛利率下降，2025年底已经更换供应商，在超纯EP板块达到原材料自产；深圳品宙2024-2025年度净利润率分别为10.42%、-52.45%、-66.60%，2024-2025年主要原因是由于深圳品宙为初创型企业，2024年、2025年团队人员出现波动，团队大幅换血，截至2025年年底，深圳品宙将分公司资源进行整合、团队已经趋于稳定，并且湖州子公司股权转让协议已签订，将全额回收投资款，避免了投资损失。由于上市新莱应材、久立特材等产品线较为全面（如：兼顾中低端产品通用工业管材）、上市公司刚性成本等因素，相对拉低的整体毛利率、净利率水平，故认为本次深圳品宙选用的毛利率、净利率水平符合深圳品宙的实际及预计经营情况。

　　II、折现率：

　　本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

　　WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)

　　式中：E为权益的市场价值；

　　D为债务的市场价值；

　　Ke为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　t为深圳品宙的所得税率；

　　D/E：根据市场价值估计的深圳品宙的实际债务与股权比率。

　　III、权益资本成本Ke的确定

　　本次估值采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

　　其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc

　　式中：Ke为权益资本成本；

　　Rf1为目前的无风险利率；

　　Beta为权益的系统风险系数；

　　ERP为市场风险溢价；

　　Rc为企业的特定的风险调整系数。

　　A、无风险报酬率Rf的确定

　　本次估值选取估值基准日剩余十年以上国债到期收益率的平均数1.85%为无风险回报率。

　　B、Beta系数的确定过程

　　Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

　　根据同花顺iFinD查询的上市期限超过5年的相关行业上市公司Beta值计算确定加权剔除财务杠杆1.3745。

　　C、股权市场超额风险收益率

　　股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

　　本次利用截至到2010年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，经测算，目前国内市场超额收益率ERP为6.46%：

　　D、特定风险调整系数ε

　　深圳品宙的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的，企业规模较上市公司有所差距，结合深圳品宙具体情况，进行特定风险调整。深圳品宙的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经营管理风险和资金风险。考虑随着市场竞争的加剧，产品存在一定的替代性，故市场风险确定为1.0%；技术需要一直更新以保持领先优势，涉及一定的风险，技术风险确定为0.5%；整体管理严谨和有效上需不断加强，管理风险取0.5%。资金风险方面，资金风险确认为0.5%。

　　综上所述，确定企业特定风险调整系数为2.5%。

　　即Rs=2.5%

　　E、权益资本成本Ke计算结果

　　权益资本成本=Rf+β×ERP+Rc

　　Ke＝1.85%＋1.3745×6.46%+2.50%=12.81%

　　IV、加权资本成本WACC的确定

　　参考同行业上市公司的水平确定目标资本结构：E/（D+E）为92.08%，D/（D+E）为7.92%；进而得出加权资本成本WACC：

　　WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd=12.44%。

　　2、减值金额的具体测算过程

　　根据上述对深圳品宙整体股权价值的，公司对深圳品宙长期股权投资减值准备计算如下：

　　单位：万元

　　根据上述测算结果，2025年末公司就持有深圳品宙5.1924%股权计提减值准备256.55万元。

　　综上所述，截至2025年末深圳品宙已出现长期股权投资减值迹象。公司据此在2025年末对深圳品宙的长期股权投资计提了足额的减值准备。公司对深圳品宙减值确认的判断依据及可收回金额的计算符合企业会计准则规定，公司对长期股权投资减值测试时严格执行相关程序，重要假设、关键参数等选取合理，公司对深圳品宙长期股权投资减值测试准确、充分、合理。

　　（二）列示沈阳正芯2025年度主要财务数据、经营情况、报告期内及期后股权结构变化、资产交易情况，说明对该子公司其他权益变动和其他综合收益调整减少的计算过程、具体会计处理及合规性

　　1、沈阳正芯2025年度主要财务数据、经营情况

　　（1）沈阳正芯2025年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：沈阳正芯2025年财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月24日出具德师报（审）字（26）第P07424号审计报告确认。

　　（2）沈阳正芯经营情况如下：

　　①截至报告期末沈阳正芯公司架构如下：

　　②经营情况

　　沈阳正芯作为特殊目的公司，间接控制深圳市镨芯高精设备有限公司（以下简称“深圳镨芯”）和Compart Systems Pte.Ltd.（以下简称“Compart公司”）。深圳镨芯和Compart公司系同一集团，该集团在半导体气体传输系统领域占据重要地位，作为精密零部件及流量控制解决方案供应商，其核心业务聚焦于半导体气体传输系统，其产品广泛应用于集成电路制造工艺中的氧化、扩散、蚀刻和沉积等设备所需的气体传输系统。深圳镨芯主要负责国内客户销售和部分生产，Compart公司主要负责国际客户销售和生产。

　　2、报告期内及期后股权结构变化

　　（1）报告期内股权结构变化

　　截至报告期末，上述实收资本均已实缴到位。

　　（2）期后股权结构变化

　　沈阳正芯报告期后股权结构未发生变化。

　　3、报告期内及期后资产交易情况

　　（1）报告期内资产交易情况

　　①2025年3月，沈阳正芯设立全资子公司无锡正芯半导体科技有限公司（以下简称“无锡正芯”），注册资本216,991.00万元。

　　②2025年5月，无锡正芯向上海万业企业股份有限公司、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）、AGIC PARTNERS HOLDING (HONG KONG) LIMITED 、QM163 LIMITED、至一高纯电子材料（上海）有限公司、河南泓初股权投资基金（有限合伙）、CR COLUMBUS LIMITED、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、HUI CAPITAL DEEPTECH INVESTMENT I LIMITED 、宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）收购其合计持有的浙江镨芯64.42%股权，收购对价244,798.54万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯64.42%股权，浙江镨芯成为无锡正芯的控股子公司。

　　③2025年7月，无锡正芯向海宁市实业资产经营有限公司收购其持有的浙江镨芯14.57%股权，收购对价55,363.30万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯78.99%股权。

　　④2025年9月，无锡正芯向中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司收购其持有的浙江镨芯1.82%股权，收购对价6,920.56万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯80.81%股权。

　　⑤2025年12月，无锡正芯向佛山市南海区碧乾股权投资合伙企业（有限合伙）收购其合计持有的浙江镨芯6.44%股权，收购对价22,353.69万元。收购完成后，无锡正芯合计持有浙江镨芯87.25%股权。

　　（2）期后资产交易情况

　　2026年3月，浙江镨芯电子科技有限公司向子公司PX Holding Co.,Limited的少数股东JOVIAL GRADE LIMITED收购其持有的PX Holding Co.,Limited 3.44%股权，收购对价1,489万美元，收购完成后，浙江镨芯电子科技有限公司持有PX Holding Co.,Limited100%的股权。

　　4、其他权益变动和其他综合收益调整减少计算过程及会计处理

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

　　根据沈阳正芯报告期内发生的其他权益变动类型，列表如下：

　　单位：万元

　　（1）沈阳正芯其他股东溢价增资导致的其他权益变动：

　　2025年7月，国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）和青岛浑璞臻芯二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）共同向沈阳正芯增资29,000.00万元，认购沈阳正芯11.79%股权。增资完成后，公司对沈阳正芯的持股比例由27.66%下降至24.40%。由于上述增资系溢价增资，导致公司长期股权投资发生其他权益变动，故公司调整对沈阳正芯的长期股权投资其他权益变动15.77万元。具体计算过程列示如下：

　　单位：万元

　　（2）子公司收购少数股东股权导致的其他权益变动

　　2025年7月至12月，沈阳正芯的全资子公司无锡正芯陆续三次收购浙江镨芯少数股股东股权（详见“问题六（2）”答复“3、报告期内及期后资产交易情况”），导致沈阳正芯合并报表资本公积减少37,322.54万元，公司按照持股比例24.40%计算，调整对沈阳正芯的长期股权投资其他权益变动-9,106.70万元。

　　（3）子公司股份支付导致的其他权益变动

　　深圳镨芯实施股权激励，导致沈阳正芯合并报表资本公积增加75.23万元，公司按照持股比例24.40%计算，调整对沈阳正芯的长期股权投资其他权益变动18.36万元。

　　上述变动均属于投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，故公司合计调整对沈阳正芯长期股权投资其他权益变动-9,072.57万元，并计入资本公积核算。

　　（4）子公司外币报表折算对其他综合收益调整的计算过程如下：

　　2025年6月至12月，浙江镨芯合并报表产生外币报表折算差异，导致沈阳正芯合并报表其他综合收益减少2,097.72万元，公司根据增资前后的持股比例计算分别应确认其他综合收益调整-82.89万元和-438.72万元。上述变动属于投资方应享有或应分担的被投资单位实现其他综合收益的份额，故公司合计调整对沈阳正芯的长期股权投资其他综合收益调整-521.61万元，并计入其他综合收益核算。

　　综上所述，公司对该沈阳正芯长期股权投资的其他权益变动和其他综合收益调整计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定。

　　（三）结合北京亦盛2025年度及截至2026年一季度末的近6个月的财务表现，说明公司对北京亦盛后续收购的具体安排，审慎评估并说明该收购计划是否发生重大变化，并充分提示风险

　　1、北京亦盛2025年度及2026年第一季度财务表现

　　根据公司《2025年年度报告》披露，公司将在北京亦盛满足以下任一条件后启动审计评估程序：年度盈利达到5,000万元或连续6个月单月盈利不低于400万元。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]100Z2938号），北京亦盛2025年度实现净利润2,002.10万元；2026年第一季度实现净利润为205.46万元（未经审计）。上述财务表现尚未达到后续收购计划的启动标准。

　　截至2026年3月31日向前追溯六个月，即从2025年10月至2026年3月期间，未达连续6个月单月盈利400万元的启动条件。北京亦盛单月盈利情况见下表：

　　单位：万元

　　综上所述，截至2026年第一季度末，北京亦盛尚未满足上述约定之任一启动条件。基于上述情况，公司暂未启动审计评估及正式收购前置程序。

　　2、后续收购具体安排

　　公司坚持前期约定的审慎收购原则，收购战略及核心交易条款未发生变更，仅因标的未达业绩触发条件延后推进收购时点。具体安排如下：

　　（一）持续跟踪

　　按月、季跟踪北京亦盛订单、产销、费用及盈利数据；与实控人及各股东保持沟通，督促优化成本管控、加速产能和客户落地；沿用原业绩考核指标，不降低启动门槛。

　　（二）达标启动

　　待北京亦盛任一指标达成后，公司将于触发条件当月届满30日内，选聘符合《证券法》规定的中介机构进场尽职调查、审计评估；以达标当月月末为估值基准日，细化交易对价、付款节奏、业绩补偿等条款，并按科创板相关规定履行决策程序及信息披露义务。

　　3、收购计划变动情况及相关风险提示

　　本次收购不存在重大变更，具体情况如下：

　　（一）收购战略不变

　　收购系出于完善公司半导体上游精密零部件产业链布局、深化产业协同的战略目的，北京亦盛产品与公司主业配套属性明确，长期收购逻辑持续有效。

　　（下转D23版）