沈阳富创精密设备股份有限公司 关于2025年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告（上接D22版）

　　（上接D22版）

　　（二）核心交易条件不变

　　原约定的盈利启动门槛、业绩补偿、交易审批规则等关键条款将维持原有约定，不进行实质性修改。

　　（三）推进周期调整

　　原预期2025年达标启动审计，受行业周期、大额研发投入、产能爬坡等因素影响，标的盈利不及预设，收购启动时间顺延，仅为推进周期延后，不属于收购方案、收购目的、核心条款的重大变更。

　　（四）风险提示

　　1、本次交易存在不确定性。本次交易尚处于筹划阶段，目前交易各方尚未与公司签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序，且由于本次交易若实施拟构成关联交易，尚需按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，履行关联方回避表决的董事会和股东会决策程序，从而本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、北京亦盛效益不及预期的风险。公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，扩充公司的产品和客户矩阵品类，提高公司的核心竞争能力，但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续北京亦盛经营效益不及预期的风险。

　　3、业务整合不达预期的风险。由于公司与北京亦盛在管理制度等方面存在一定的差异，本次交易后，公司对北京亦盛的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。

　　公司后续将严格按科创板相关规定履行决策程序及信息披露义务。

　　二、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，持续督导机构执行了如下核查程序：

　　1、访谈公司对外股权投资负责人，了解公司对外投资及业务发展的情况，了解公司对外投资的目的、背景，以及投资后标的企业与公司的业务往来情况；

　　2、了解并评价公司的对外股权投资管理制度，并针对制度设计和执行有效性进行测试；

　　3、查阅并取得公司对外股权投资决策会议纪要、相关协议文件、股权转让款的支付凭证等资料；实施对外股权投资标的背景调查，通过查询企业背景调查软件、证券交易所公开披露信息、互联网检索等方式，确认其公司背景、业务性质和营业规模等，确认其是否系公司的关联方或潜在关联方；

　　4、取得被投资单位的财务报表及审计报告，以及公司对长期股权投资后续计量的计算过程，复核公司对长期股权投资的后续计量是否准确；

　　5、获取公司长期股权投资相关的评估报告，评估外部专家的职业胜任能力和客观性，复核原始数据来源、检查专家所用假设和模型的合理性；获取公司长期股权投资减值准备的计算过程，通过重新计算，复核其过程的合理性和数据的准确性；

　　6、取得北京亦盛2025年度审计报告及截至2026年一季度末的财务报表，获取公司对后续收购计划的相关说明，并复核其合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、报告期末，公司对深圳品宙长期股权投资减值准备计提的充分性的说明与会计师在审计过程中获取的相关信息在所有重大方面一致；

　　2、公司对沈阳正芯长期股权投资核算的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；

　　3、截至2025年末和2026年一季度末，公司对北京亦盛的收购计划未发生重大变化，公司2025年年度报告中已对北京亦盛收购进展情况及相关风险进行披露。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、访谈公司对外股权投资负责人，了解公司对外投资及业务发展的情况，了解公司对外投资的目的、背景，以及投资后标的企业与公司的业务往来情况；

　　2、了解并评价公司的对外股权投资管理制度，并针对制度设计和执行有效性进行测试；

　　3、查阅并取得公司对外股权投资决策会议纪要、相关协议文件、股权转让款的支付凭证等资料；实施对外股权投资标的背景调查，通过查询企业背景调查软件、证券交易所公开披露信息、互联网检索等方式，确认其公司背景、业务性质和营业规模等，确认其是否系公司的关联方或潜在关联方；

　　4、取得被投资单位的财务报表及审计报告，以及公司对长期股权投资后续计量的计算过程，复核公司对长期股权投资的后续计量是否准确；

　　5、获取公司长期股权投资相关的评估报告，评估外部专家的职业胜任能力和客观性，复核原始数据来源、检查专家所用假设和模型的合理性；获取公司长期股权投资减值准备的计算过程，通过重新计算，复核其过程的合理性和数据的准确性；

　　6、取得北京亦盛2025年度审计报告及截至2026年一季度末的财务报表，获取公司对后续收购计划的相关说明，并复核其合理性。

　　（二）核查意见

　　基于年审会计师执行的审计程序，年审会计师认为：

　　1、公司对深圳品宙长期股权投资减值准备计提的充分性的说明与年审会计师在审计过程中获取的相关信息在所有重大方面一致；

　　2、公司对沈阳正芯长期股权投资核算的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；

　　3、公司对北京亦盛的相关说明在重大方面与年审会计师在核查过程中获取的相关信息一致。

　　问题7. 关于流动性

　　年报显示，公司2025年末货币资金7.73亿元，较期初下降39.34%；短期借款5.82亿元，长期借款16.62亿元，一年内到期的非流动负债3.4亿元，相关借款合计较上年末增加31.66%。请公司：（1）列示公司有息负债的主要债务主体、债务类型、金额、利率、到期期限、相关资金的具体用途及流向，说明持续增加借款的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司资产负债率情况，结合公司负债结构、货币资金、现金流等情况及日常营运资金需求、未来债务偿付安排，说明公司是否存在流动性风险，如是，公司将采取何种风险防范应对措施。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）列示公司有息负债的主要债务主体、债务类型、金额、利率、到期期限、相关资金的具体用途及流向，说明持续增加借款的原因及合理性

　　公司2025年有息负债的具体情况如下：

　　单位：亿元

　　2025年末，公司有息负债较上年末增加6.62亿元，主要系短期借款中信用证贴现增加3.33亿元，以及长期银行借款增加3.07亿元所致。上述影响因素的具体情况如下：

　　截至2025年12月31日，公司短期借款中信用证贴现情况如下：

　　单位：亿元

　　截至2025年12月31日，公司长期借款主要情况如下：

　　单位：亿元

　　2025年末公司有息负债较上年末增加6.62亿元，其中短期借款增加主要系信用证贴现增长3.33亿元，长期借款增加3.07亿元。上述变动与公司当前的经营及投资节奏相匹配，具体说明如下：

　　1、长期借款增长情况

　　公司2025年度长期借款主要用于新生产基地建设、设备购置等固定资产投资项目，长期借款的增长情况与固定资产规模增长幅度相匹配。

　　2、短期借款增长情况

　　2025年度公司经营性现金流为正，但同期固定资产投资及战略性股权出资规模较大，部分经营积累资金已用于上述战略布局。为保障日常生产经营的流动性安全、应对原材料采购及营运资金需求，公司适当增加短期借款（含信用证贴现）作为流动资金的补充来源。

　　针对信用证贴现业务，系公司以票据贴现替代部分传统短期贷款，以降低融资成本。上述短期借款均有明确的还款来源，且严格限定于日常经营周转使用。

　　综上，债务规模增长与资产规模扩张、对外投资节奏、收入水平相匹配，资金投向明确，用途合规，持续增加借款具有合理性。

　　（二）对比同行业可比公司资产负债率情况，结合公司负债结构、货币资金、现金流等情况及日常营运资金需求、未来债务偿付安排，说明公司是否存在流动性风险，如是，公司将采取何种风险防范应对措施

　　1、同行业可比公司资产负债率对比情况

　　公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：

　　单位：亿元

　　注：先锋精科整体资产总额较低，且该公司于2024年12月12日上市，距今约一年半时间，故不具备代表性

　　如上表所示，公司资产负债率略低于行业平均水平，当前经营稳健，资产负债率无明显异常。

　　2、负债结构分析

　　截至报告期末，公司有息负债具体结构如下：

　　单位：亿元 

　　报告期内，公司有息负债25.84亿元，其中短期借款占比23%，一年内到期的非流动负债占比为13%，长期借款占比为64%，近一年公司应偿付款项占比为36%。

　　按照上文测算，公司主要长期借款预计还款情况如下：

　　单位：亿元

　　未来四年，长期借款还款金额分别为2.72亿、3.25亿、3.25亿、2.79亿，分布均匀，不存在集中偿付压力。

　　3、流动性风险评估

　　单位：亿元 

　　公司资产负债率处于行业合理区间，与对标公司无显著差异，负债结构以中长期为主，长期借款占比为64%，且未来各期偿还比例均匀，不存在集中偿付的风险。公司可自由支配资金为7.7亿，未使用授信额度为34.24亿，合计41.97亿元，为短期借款、一年内到期的非流动负债合计9.22亿元的4.5倍。

　　综上所述，报告期末公司货币资金虽存在一定敞口，但为防范债务偿还带来的阶段性压力，公司已提前规划并运用银行授信等方式缓释风险，未来债务偿付节奏与现金流入基本匹配，整体偿债风险处于可控范围。

　　二、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，持续督导机构执行了如下核查程序：

　　1、访谈公司管理层，了解公司日常资金管理计划及资金使用规划，了解公司筹资相关的内部控制，并测试执行的有效性；

　　2、获取公司借款合同和授信合同，并通过银行函证核查银行借款信息准确性和完整性；

　　3、获取公司关于是否存在流动性风险及相关风险防范应对措施的声明书，复核声明书的合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司已说明有息负债具体情况及持续增加借款的原因及合理性；

　　2、2025年末，公司资产负债率相较同行业可比公司无明显异常，公司将通过优化债务结构，合理安排资金收支，避免重大流动性风险。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、访谈公司管理层，了解公司日常资金管理计划及资金使用规划，了解公司筹资相关的内部控制，并测试执行的有效性；

　　2、获取公司关于是否存在流动性风险及相关风险防范应对措施的声明书，复核声明书的合理性。

　　（二）核查意见

　　基于年审会计师执行的审计程序，年审会计师认为：

　　公司上述相关借款增长的合理性及不存在流动性风险的说明在重大方面与年审会计师在2025年度财务报表审计过程中获取的相关信息一致。

　　问题8. 关于关联交易

　　年报显示，公司本期采购商品/接受劳务的关联交易金额合计2.34亿元，较上年增长19.51%；出售商品、提供劳务的关联交易金额合计1.28亿元，较上年增长123.63%，其中与芯航同方科技（江苏）有限公司（以下简称芯航同方）发生材料采购交易6,688.7万元，较上年增长52.83%，与深圳市镨芯高精设备有限公司（以下简称深圳镨芯）发生材料采购及外协加工交易5,689.01万元，系本年度新增关联交易。请公司：（1）说明上述关联交易的必要性、定价的公允性和合理性，是否存在损害中小股东利益的情形，是否履行相应的审批程序及信息披露义务；（2）说明与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）说明上述关联交易的必要性、定价的公允性和合理性，是否存在损害中小股东利益的情形，是否履行相应的审批程序及信息披露义务

　　一、出售商品/提供劳务的关联交易明细如下：

　　单位：万元

　　注1：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.3规定，公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）达到公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。北京华卓精科科技股份有限公司、公司S、苏州纳印光电科技有限公司上述交易金额未达到披露标准，故无需履行审批程序以及信息披露义务。

　　二、采购商品/接受劳务的关联交易明细如下：

　　单位：万元

　　注1：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.3规定，公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）达到公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。公司Y、上海格意光电材料有限公司、Compart Systems Pte Ltd、沈阳天广德众汽车销售服务有限公司、沈阳天广投资有限公司大东益生健康门诊部上述交易金额未达到披露标准，故无需履行审批程序以及信息披露义务。

　　（二）说明与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易的原因及合理性

　　2025年及2024年公司与芯航同方发生的材料采购关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　芯航同方作为专业的半导体铝合金锻件生产商，积极灵活的应对客户零散以及多变需求，全力保障公司原材料供应，准时交付率以及来料合格率一直保持在95%以上。

　　芯航同方下设锻造厂、机加厂和熔铸厂三个生产车间。其中，锻造厂与机加厂的厂房已于2024年6月转入固定资产，但机加厂的主要生产设备在2024年尚未转固，当年仅进行了少量试生产。自2025年起，机加厂设备陆续转固，生产逐步启动，产量随之上升。锻造厂方面，2024年产能利用率尚未达标，仍处于爬坡阶段，自2025年起产量亦开始提升。熔铸厂则于2025年9月转入固定资产并开始试生产，于12月开始正式投产。受上述各厂区产能释放节奏的影响，富创对芯航同方的整体采购量在2025年较2024年实现增长。

　　芯航同方2025年销售给公司产品与总体产品毛利情况如下：

　　单位：万元

　　注：芯航同方2025年财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2026）第ZA52144号审计报告确认。

　　由于芯航同方向公司提供的产品需要根据公司要求进行定制化处理，故无法对比与其其他客户的毛利情况，通过从芯航同方处得到的2025年总体毛利情况以及对富创精密销售铝合金材的毛利情况比较，毛利基本持平，交易价格设置合理。

　　2025年公司与深圳市镨芯高精设备有限公司发生的材料采购及外协加工交易金额为5,689.01万元，2024年该交易金额为0元。

　　气体传输系统是前道晶圆制造的核心环节，直接影响集成电路制造的工艺水平、质量效率及安全稳定性。该系统在传输设计、控制精度、耐腐蚀性、洁净度及自动化等方面要求极高，核心技术长期被海外垄断，国产化率低。Block作为公司气体传输系统的核心零部件，客户认可品牌仅有两家，其中一家为Compart，深圳镨芯作为Compart面向境内销售产品的公司，无论从成本还是在交付反应上都优于其他供应商，公司从2024年第四季度开始与深圳镨芯接触并合作，迅速建立起稳定的合作关系，并且随着公司气体传输系统收入持续增长，对该品牌的需求也日益提升。深圳镨芯可助力公司加速实现零部件国产化进程

　　深圳镨芯2025年销售给公司前五大产品与其余两家重点客户单价比较情况如下：

　　注1：销售量为深圳镨芯2025年分产品的全年销售数量，销售价为深圳镨芯2025年分产品的全年销售金额。

　　注2：销售价、富创单价、A客户单价、B客户单价均为不含税价格。

　　通过从深圳镨芯处得到的2025年前五大销售给公司的产品单价与其他同类型客户的比较，销售单价公允，交易具有合理性。

　　综上，公司与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易具有合理性。

　　二、持续督导机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，持续督导机构执行了如下核查程序：

　　1、获取公司编制的关联方关系及其交易的清单，与主要客户和供应商查验交叉比对是否存在遗漏；

　　2、了解关联方交易的必要性和商业合理性，与非关联方交易定价进行比较，复核关联交易定价的公允性；

　　3、取得公司关于关联方关系和交易声明书，核对其与公司年度报告、审计报告是否一致。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司已说明报告期内关联交易的商业合理性、必要性及公允性，关联方交易履行了相应的审批程序及必要的信息披露义务；

　　2、公司已说明与芯航同方关联交易金额大幅增加、新增与深圳镨芯关联交易的原因及合理性。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

　　1、获取公司编制的关联方关系及其交易的清单，与主要客户和供应商查验交叉比对检查是否存在遗漏；

　　2、了解关联方交易的必要性和商业合理性，与非关联方交易定价进行比较，复核关联交易定价的公允性；

　　3、取得公司关于关联方关系和交易声明书，核对其与公司年度报告、审计报告是否一致。

　　（二）核查意见

　　基于年审会计师执行的审计程序，年审会计师认为：

　　公司上述相关关联交易及新增关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允的说明在重大方面与年审会计师在2025年度财务报表审计过程中获取的相关信息一致。

　　特此公告。

　　沈阳富创精密设备股份有限公司董事会

　　2026年6月17日