（上接D14版）炼石航空科技股份有限公司 对外担保公告

　　（上接D14版）

　　转让方16：王廷廷

　　转让方17：庞珊珊

　　转让方18：钱毅

　　转让方19：庞雷

　　转让方20：魏寂

　　转让方21：田青青

　　（转让方4至转让方7以下合称“合伙企业转让方”，转让方8至转让方21以下合称“自然人转让方”，任一转让方以下称为“转让方各方”，统称为“转让方”）

　　受让方：炼石航空科技股份有限公司

　　目标公司：成都天科航空制造股份有限公司

　　1、股份转让交易安排

　　基于目标公司于2025年9月30日（以下简称“资产负债表日”）的资产负债情况及股东全部权益价值的评估情况，经各方协商一致，受让方以合计21,998.7547万元受让转让方持有的合计2,094.7386万股目标公司股份。各转让方的转让股份数量、比例和各自的转让价款如下：

　　2、股份转让价款的支付及支付的先决条件

　　各方同意，受让方按照下列方式支付股份转让价款：自《股份转让协议》约定的交割先决条件全部满足及转让方各方向受让方提供证明股份转让行为已完成内部决策的证明材料之日起10个工作日内，受让方通过银行汇款的方式，根据本协议的约定，将按照转让方各方的转让价款，在扣除受让方代扣代缴转让方应就本次股份转让应缴纳的个人所得税（自然人转让方适用）后的剩余款项，一次性分别汇至已满足支付条件的转让方各方指定的收款账户（受让方向转让方各方支付股份转让价款称为“交割”；股份转让款支付之日为“交割日”）。

　　受让方履行股份转让价款支付义务取决于下列交割先决条件的满足：

　　（1）转让方各方已经获得所有签署并履行本次股份转让的许可（内部和外部的授权和批准），签署及履行本协议不会导致转让方、目标公司违反任何适用中国法律或对其适用的任何许可、合同、协议或其他文件；

　　（2）自然人转让方已配合受让方就本次股份转让完成个人所得税的代扣代缴；

　　（3）标的股份权属无争议，未因标的股份权属发生诉讼或者仲裁。不存在限制、禁止或取消本次股份转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　（4）基于本次股份转让后目标公司的控股股东变更，目标公司已完成军工保密资格涉及的股东变更书面申请，取得主管机关的审定文件。同时已与科工局沟通确认是否进行涉密信息披露审查，若需则已完成审查；

　　（5）不存在或没有发生对目标公司及其子公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

　　（6）转让方、目标公司在本协议所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，没有任何违反本协议约定的行为。

　　各方同意按照如下约定履行交割：转让方各方在《股份转让协议》所述的股份转让价款支付的先决条件满足后，应及时向受让方提供以下证明材料：（1）合伙企业转让方合伙人会议关于同意本次股份转让的决议文件，转让方1、转让方2和转让方3关于同意本次股份转让的股东会决议文件；（2）关于满足其他先决条件的证明文件和（或）承诺。

　　3、权利义务的转移

　　自交割日起，转让方不再享有标的股份的任何股东权利（包括但不限于股东表决权，利润分配权，董事、监事和高级管理人员的委派/推荐权利等），标的股份的股东权利均由受让方享有。

　　目标公司应于交割日当日完成股东名册的修订，完整、准确记载受让方所持目标公司股份的数量、比例等全部信息，该股东名册经本次股份转让后的全体股东签字、盖章并加盖目标公司印章后由董事会保存，并在交割日后5日内向受让方提供一份原件。

　　自资产负债表日（不含当日）至2025年12月31日（含当日）期间的收益（以下简称“2025年第四季度收益”）由本次股份转让前的股东享有，2025年第四季度收益以受让方委托的审计机构进行专项审计的金额为准。自2026年1月1日（含当日）至交割日期间的损益由本次股份转让后的股东按照持股比例享有和承担。

　　目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由本次股份转让后的股东按照持股比例享有。

　　4、过渡期安排

　　自资产负债表日起至标的股份交割且经目标公司股东名册登记之日为过渡期。

　　在过渡期内，转让方未有及不得有以下行为：（1）转让方不得处置其直接或间接所持有的标的股份，亦不得在标的股份上设置质押等其他任何第三方权利；（2）不得与第三方谈判、磋商与本次股份转让相关或类似的合作或交易；（3）不得利用股东地位促使目标公司停止或改变主营业务或作出任何损害目标公司利益的行为等。

　　过渡期内，除目标公司以利润分配方式使得本次股份转让前的股东获得目标公司2025年第四自然季度收益外（前述利润分配总额以受让方委托的审计机构专项审计的收益金额为限，且目标公司应在本次交易的工商变更前按照股东会审议通过的利润分配方案向本次股份转让前的股东分配完毕），目标公司应不进行利润分配、资本公积转增、增加或减少注册等变更股东权益的行为，转让方应通过行使股东权利使目标公司不进行利润分配、资本公积转增、增加或减少注册资本。

　　5、违约责任

　　本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务、责任或在本协议中所作的声明、陈述和保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，即构成违约行为。

　　各方同意，除本协议另有约定之外，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失（包括但不限于直接损失、为实现权利而支出的律师费、审计评估费、差旅费等所有合理费用）。

　　6、特别约定

　　转让方特别确认和同意：（1）转让方各方就本协议分别享有权利和承担义务。（2）若任一转让方与受让方就本协议或其他交易文件的解释产生争议的，就本协议及其他交易文件中所涉及的转让方的权利和义务应作分别解释，任一转让方对本协议及其他交易文件的签署、生效、履行、解约、争议等均不会对其他转让方对本协议及其他交易文件的签署、生效、履行、解约、争议等产生任何不利的影响。（3）任一转让方放弃其权利或解除本协议或受让方对任一转让方放弃权利或解除本协议仅在该方的权利义务范围内生效，不代表其他转让方放弃其权利或解除本协议及受让方对其他转让方放弃其权利或解除本协议。

　　7、生效

　　本协议由转让方中法人方的法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章、合伙企业方的执行事务合伙人签字/盖章并加盖公章、自然人签字，和受让方的法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后对转让双方生效。

　　（三）《增资协议》

　　甲方（增资方）：炼石航空科技股份有限公司

　　乙方（目标公司）：成都天科航空制造股份有限公司

　　1、增资方案

　　截至本协议签署日，乙方注册资本为3,332.7273万元且已全部实缴完毕。本次拟新增注册资本476.1039万元。本次增资完成后，乙方注册资本变更为3,808.8312万元。

　　基于目标公司于基准日的资产负债情况，以及根据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经有权国资监管主体备案（核准）的《炼石航空(000697.SZ)拟收购成都天科航空制造股份有限公司部分股权并同步增资涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报[2025]298号），截至2025年9月30日，目标公司股东全部权益价值的评估价值为人民币35,036.20万元（大写：叁亿伍仟零叁拾陆万贰仟元整），双方同意以此作为本次增资价格的作价基础。

　　经协商一致，甲方以人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）认购乙方新增注册资本，其中476.1039万元计入乙方注册资本，4,523.8961万元作为溢价计入乙方资本公积金。本次增资完成后，乙方各股东持有股份对应的注册资本及持股比例如下：

　　双方同意，在遵守本协议的条款和条件的前提下，甲方在本协议约定的缴付增资款先决条件全部得到满足或被甲方以书面形式豁免后6个月内根据目标公司资金需求情况将增资款分期支付到目标公司指定账户。

　　自交割日起，甲方享有本次增资对应新增股份的所有股东权利。

　　2、缴付增资款的先决条件

　　甲方缴付本协议项下的增资款，应以持续满足下列先决条件或由甲方书面豁免为前提：

　　（1）《投资协议》约定的股份收购先决条件持续满足；

　　（2）甲方已通过股份收购登记持有目标公司51%以上的股份；

　　（3）目标公司已召开股东会并作出决议，同意本次增资、目标公司签署本协议；

　　（4）目标公司章程已经修订。甲方、乙方及乙方其他股东已签署修订后的公司章程、本次增资相关的全部工商备案材料；

　　（5）甲方所提名的人选已经被正式任命为目标公司的董事/高级管理人员并完成工商登记备案，并且目标公司的董事、高级管理人员已经按照本协议及公司章程的约定正式组成；

　　（6） 本次增资已完成工商登记。目标公司的新增注册资本已完成工商登记，目标公司已取得本次增资后的营业执照。

　　3、过渡期安排

　　自基准日（不含当日）至交割日为过渡期。

　　评估基准日起（不含当日）至2025年12月31日（含当日）期间的收益，按照《投资协议》的约定确定归属；自2026年1月1日（含当日）至交割日的损益由本次增资后的所有股东按照增资完成后的持股比例享有或承担。双方确认，目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等，由本次增资后的所有股东按照增资完成后的持股比例享有。

　　在过渡期内，乙方保证：（1）目标公司按照过往经营管理惯例继续良好治理和运营；（2）不得发生其他可能对目标公司造成重大不利影响的作为或不作为。

　　4、违约

　　除另有约定外，双方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：（1）如果任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；（2）如果任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

　　除本协议另有约定之外，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　5、协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖双方公章之日起成立，自目标公司股东会审议通过本次增资之日起生效。

　　（四）《股份质押协议》

　　质权人/债权人：炼石航空科技股份有限公司

　　出质人：刘亚（出质人1）、刘春燕（出质人2）、张春（出质人3）、刘澜（出质人4）、曹霞（出质人5）、赵仕平（出质人6）

　　为了确保质权人与成都天科航空制造股份有限公司、刘亚、刘春燕、张春、刘澜、曹霞、赵仕平（以下合称“债务人”）签订的《关于成都天科航空制造股份有限公司之投资协议》及其补充协议（以下简称“主合同”）项下债务人的义务得到切实履行，出质人自愿向质权人提供质押担保。

　　1、质押标的

　　出质人同意以本合同附件《质押标的清单》所列之财产或权利为债务人在主合同项下的全部债务提供质押担保。

　　质押标的清单：

　　注：系增资前各股东所持标的公司股权比例

　　本合同项下的质权及于质押标的的从权利、孳息（包括但不限于现金股利、股票股利/送股、资本公积转增股本等）、代位物等。

　　本合同签订时出质人、质权人对质押标的约定的价值，不作为质权人处分该质押标的时的估价依据，亦不对质权人行使质权构成任何限制，质权人有权以届时质押标的实际处分的金额及价值要求出质人承担相应的担保义务。

　　2、质押期间

　　质权与质押担保的债务同时存在，债务人清偿完毕全部债务后，质权消灭。若登记部门要求登记质押期限的，质押期限届满，债务人未向质权人清偿完毕全部债务的，则出质人应当配合办理质押期限延长登记手续并承担相应的费用。若未办理质押期限延长登记手续的，亦不影响质权人的质权行使。

　　3、质权的实现

　　主合同项下债务履行期限届满或提前到期的，债务人不履行主合同项下到期债务或因其他原因导致主合同无法履行的，质权人有权就质押标的折价或者以拍卖、变卖该质押标的所得的价款优先受偿。

　　质权人实现质权所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税款等，如质权人垫付款项的，有权优先受偿）后，剩余款项按如下方式处理：

　　（1）清偿债务人已到期债务，清偿顺序如下：①本合同项下公证、鉴定、评估、登记等事项费用及实现质权的费用；②本合同项下的损害赔偿金、违约金；③主合同项下公证、鉴定、评估、登记等事项费用及质权人为实现主合同项下债权而产生的一切费用；④主合同项下违约金、赔偿金、债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息或迟延履行金；⑤主债权。尽管有前述约定，质权人有权自行选择处分质押标的所得价款的冲抵顺序并通知出质人、债务人，无需征得出质人、债务人的同意。

　　（2）债务人有尚未到期的债务的，清偿后剩余的余额存入质权人指定的保证金账户，以作为对未清偿债务的质押担保，出质人同时应配合签署相应的担保合同及办理质押担保手续。

　　出质人与债务人为同一人的，质权人有权对出质人的质押标的之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或优先行使质权为前提条件。

　　出质人确认并同意：无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），无论其他担保何时成立、是否有效，无论其他担保是否由债务人自己所提供，无论质权人是否向其他担保人提出权利主张，也无论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，质权人有权自行选择行使担保权利的顺序和额度。

　　4、违约责任

　　出质人出现下列情形之一时，即构成在本合同项下的违约：（1）以任何作为或不作为的方式妨碍质权人实现债权或质权；（2）因出质人的原因导致质权未设立或无效；（3）拒绝或不配合质权人办理质押登记或变更登记；（4）违反本合同的义务（包括但不限于第十二条约定的陈述与保证）；（5）违反其他与质权人签署的协议或向质权人出具的承诺等书面文件。

　　出现前款约定违约事项，质权人有权采取以下一项或多项措施：（1）要求出质人限期纠正违约行为；（2）向质押标的义务主体发送通知，指令将应付给出质人的所有款项直接支付至质权人账户；（3）要求出质人增加或另行提供质权人认可的担保；（4）要求出质人赔偿损失；（5）处置质押标的并以所得的价款优先受偿。

　　5、生效

　　本合同自出质人签字、质权人的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。

　　五、涉及购买资产的其他安排

　　公司本次收购天科航空股权的资金来源为自有或自筹资金，不构成关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。交易完成后，公司将成为天科航空的控股股东，天科航空将纳入公司合并报表范围，公司不会因本次交易新增关联交易及重大不利影响的同业竞争，也不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资目的及对公司的影响

　　天科航空已在航空航天零部件精密加工领域深耕二十余年，具备行业先入优势及技术工艺优势，在行业领域拥有良好市场口碑。天科航空在立足航空金属零部件精密加工的基础上，持续向复合材料加工、航发结构件精密加工等方向拓展，具有客户覆盖面广、军民品业务均衡、技术工艺迭代能力强等特点，高度契合上市公司围绕航空产业链和价值链高端进行投资的布局定位，双方具有较好的产业协同效应。本次投资有利于上市公司加快航空产业优质资源集聚，夯实航空板块发展根基，优化境内外收入结构，推动境内外业务一体化发展，改善财务质量，增强整体竞争力。

　　（二） 存在的风险

　　1、盈利能力波动风险

　　受行业政策、采购定价机制影响，若涉军配套产品采购价格下调，或标的天科航空整体产品售价出现下行，将直接对公司未来盈利水平、经营业绩产生不利影响。

　　针对此风险，公司收购后将加强提升人均效益、精细化管理、参与新型号装备跟研、提升民品收入占比，并将推动标的公司不断发展新的业务以保持良好的业绩增长，尽可能平缓产品降价对公司业绩的负面影响。

　　2、应收账款回款放缓风险

　　基于天科航空产品类型及客户构成的特殊性，标的公司应收账款规模较大，如未来应收账款进一步增长或回款放缓，则应收账款减值的风险也将进一步增加。

　　针对此风险，公司将结合行业特殊性制定系统性应对措施，加强催收管理力度，降低标的公司应收账款发生坏账的风险。

　　3、整合风险

　　本次交易完成后，天科航空将成为公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。公司与天科航空需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。仍不排除出现本次交易完成后双方难以实现有效整合的风险，对公司持续经营的稳定性与成长性以及股东利益造成一定的不利影响。

　　4、业绩承诺无法实现及履约的风险

　　《投资协议》明确约定了天科航空在业绩承诺期内的承诺净利润水平。由于天科航空的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险。同时，尽管交易对方已与公司就天科航空的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司实现的净利润低于承诺净利润时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。

　　5、子公司清算注销相关风险及经营影响

　　天科航空控股子公司洛阳航准以商业航天火箭零部件加工业务为主，受异地管理管控成本较高及行业阶段性市场环境影响，该主体近些年经营承压、盈利表现不及预期，其业务和资产规模在天科航空整体经营中占比较低，目前已启动清算注销相关工作。本次清算注销处置工作预计不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响，但清算过程中仍可能产生资产处置损益、人员安置、债权债务清理等阶段性事项，最终影响需以清算完成后的结算数据为准。洛阳航准注销后的原有生产设备及相关业务计划由天科航空统一调配搬迁，但后续产线重建调试周期和业务拓展均存在不确定性。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）本次交易相关协议；

　　（三）标的公司审计报告；

　　（四）标的公司资产评估报告。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二六年六月十七日