（上接D13版）金科环境股份有限公司 关于公司2025年年度报告信息 披露监管问询函的回复公告（下转D15版）

　　（上接D13版）

　　（6）客户水质标准变更且无法达成一致（主合同第18.3.1(6)条）

　　触发情形：

　　当前情况：经核查，未出现过因客户变更再生水水质标准导致的成本增加和费用无法达成一致的情况，该条款约定的回购触发条件未达成。

　　（7）因曹南科技提前回收租赁资产及/或改造资产（《运营期间股权回购协议》第1.8(G)款）

　　触发情形：如由《租赁协议》第十四条约定和/或根据《租赁合同权利义务转让协议》第2.1条约定事项导致曹南科技在不违反相关协议约定的情况下回收租赁资产及/或改造资产的，则回售权人自交割完成日满5年之日起有权行使回售权。

　　当前情况：经核查，截至目前，南堡经开区管委会、污水厂及曹南科技均未向公司方面提出收回租赁资产的要求，该条款约定的回购触发条件未达成。

　　2-5-2 与回购相关的其他关键条款

　　（1）再生水水费补足款计算公式修订（主合同第10.3.3条及补充协议二）

　　此条款是计算乙方违约时需向甲方支付的再生水水费补足款的核心依据。主合同《补充协议二》对此补足款的计算公式进行了修订，该修订自2020年1月1日起生效。

　　经核查，截至本次交易完成日，根据该补足款计算公式核算的累计金额未达到任何条款约定的触发回购的阈值。

　　（2）新增客户的协助或配合义务（主合同补充协议一第四条）

　　协议明确，如因新增现有客户（唐山三友氯碱有限责任公司）导致甲方在《再生水供销协议》下需承担协助或配合等责任或义务的，乙方同意负责解决并承担相应责任，并使甲方免于损失。

　　经核查，未发生因新增客户而使得甲方需要承担协助或配合等责任或义务的情况，未因此导致回购触发条件的达成。

　　2-5-3 结论

　　综上所述，经逐项核查前次交易中约定的全部7项回购触发条件，截至本次交易完成日，上述各项条款约定的回购触发条件均未达成。本次交易系公司与瑞能工业基于各自商业需求协商达成的自愿交易，并非因触发前次交易中的回购条款而被动进行的股权回购。

　　2-6 本次交易对公司业务模式和经营情况的影响及回购原因与合理性

　　（1）有利于公司持续稳定获得中长期收入及利润

　　2018年12月，瑞能工业与公司签署《股权转让协议》，同时艾瑞克与公司子公司唐山蓝荷签署《委托运营和维护协议》，委托其对南堡再生水项目进行运维。

　　瑞能工业决定出售艾瑞克100%股权后，艾瑞克委托公司子公司的运维业务将在瑞能工业退出时终止。如果瑞能工业将艾瑞克出售给第三方，公司将丧失中长期运维收入和净利润。本次回购能够确保公司持续稳定获得该项目带来的中长期收入及利润。

　　（2）本次交易投资收益良好，静态投资回收期约为5年

　　本次交易的本质是：通过对艾瑞克股权的收购达到获得南堡再生水项目完整收益的目的。本次交易完成后，公司将专业的运营维护能力和人员注入艾瑞克，使其有能力自行运营该项目，而无需委托第三方运维。届时，艾瑞克的综合运营成本显著降低，利润显著提升。公司预测在维持目前的再生水销售量情况下，运营期预计每年可实现不低于2,000万元的经营性现金流净额，公司支付的8,480万股权对价可在5年内收回。项目预计贡献中长期收入约6,000万元/年。

　　（3）本次交易后项目综合运营成本显著降低

　　a. 无需支付大额股东借款利息和股东服务管理费：瑞能工业提供给艾瑞克的5年期股东借款利率为7%，同时每年向艾瑞克收取服务管理费。本次交易完成后，上述两项费用将不再存续。

　　b. 税赋减少：本次交易后艾瑞克改为自行运维的自产运营模式，可以享受再生水销售增值税即征即退税收优惠。

　　c. 运维成本减少：本次交易后艾瑞克从委托第三方运维模式改为自行运维的自产运营模式，每年的运维成本预计将比本次交易前降低。

　　（4）以新水岛产品作为交易部分对价，助力海外发展战略落地

　　本次交易总对价金额为8,480万元，其中现金对价为人民币5,480万元，实物对价为总价值人民币3,000万元的新水岛产品。新水岛?是公司以工业产品开发思维，颠覆传统水厂的工程建设模式，应用金科环境自主开发的水萝卜?AI智能体，将全厂的设备/设施、建筑物/构筑物高度集成设计，在工厂流水线生产制备完成，在用户安装现场快速组装交付的产品化智能机组。公司可提供O2O配套服务以及托管运营服务模式，全面提升产品的增值服务。

　　以新水岛产品作为交易部分对价，在减少公司现金支出压力的同时，实现了新水岛产品在海外市场的落地应用，是公司新水岛产品海外业绩零的突破。新水岛设备销售+O2O运维服务模式将带动海外市场中长期收入的增长，有助于公司布局“出海”战略，提高公司产品在国际市场的品牌知名度。

　　（5）结论

　　综上，本次交易具有明确的商业合理性：一是防止公司丧失核心区域市场的运维收入；二是通过模式转换显著降低运营成本，提升项目盈利能力；三是推动新水岛产品海外落地，助力公司出海战略；四是实现区域协同管理，提质增效。本次交易对公司业务模式不产生重大不利变化，对公司经营情况的影响为正面积极。

　　2-7 交易作价的公允性说明

　　本次交易定价方法为协商定价，以公司对标的资产估值的结果为参考依据，交易双方友好公平协商后定价结果为人民币8,480万元。公司采用收益法对资产价值进行评估，具体情况如下：

　　（一）评估方法的选用

　　在交易决策过程中，公司认为未来收益可以预测、风险可以量化、经营期限可以确定，故采用收益法对资产价值进行评估。收益法计算公式为：

　　nP=∑[Ri/(1+r)i]  i=1

　　式中：P——经营性资产现金流折现值     n——收益期年限

　　Ri——第i年的预期收益                 r——折现率

　　本次收益法评估模型选用股权自由现金流量模型，即经济收益流Ri是公司全部股东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现得出折现值后，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。

　　（二）评估的主要假设

　　1.预测期：根据特许经营权协议，特许经营权期限为30年，预测期间为2026年至2047年，预测年限为22年。

　　2.折现率：综合考虑无风险利率和投资资产时所要求的必要报酬率，公司选取的折现率约为9%。

　　（三）评估结果

　　按照上述假设进行测算，艾瑞克全部权益评估值约为8,500万元。

　　（四）交易标公允性说明

　　本次交易的本质是通过收购艾瑞克股权达到获得南堡再生水项目的目的，故本次交易公司核查和评估的重点为公司自营该项目的预期收益情况。

　　本次交易完成后，公司将专业的运营维护能力和人员注入艾瑞克，使其具备自行运营该项目的能力，以使艾瑞克从托管第三方运维模式改成自行运维的自产运营模式，艾瑞克的运维成本由主要为委托运维费变为电费、药剂、维修、耗材、尾水处理费、租赁费等直接运维成本，其综合运营成本将大幅降低，利润显著提升。

　　在艾瑞克维持目前再生水销售量的假设情况下，运营期内，艾瑞克预计可实现收入约6,000万元/年，预计可实现经营性现金流净额约2,000万元/年，公司支付的8,480万股权对价预计可在5年内收回。

　　公司在谨慎考虑未来水量和充分考虑未来投入的情况下，认为交易对价合理、公允的体现了南堡再生水项目的价值，本次交易的预期投资收益情况良好。

　　2-8会计师的核查程序及核查意见

　　1.核查程序

　　（1）获取唐山艾瑞克环境科技有限公司2018年以来的财务报表，了解其历史经营数据、资产负债状况等；

　　（2）获取唐山艾瑞克环境科技有限公司两次股权转让合同，分析合同条款，与管理层了解股权转让相关情况、本次交易对公司业务模式和经营情况的影响；

　　（3） 核查并分析合同中关于回购义务的触发条件、回购价格的计算公式、支付期限及违约责任等核心条款；

　　2.核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司关于本次回购与前次出售不构成一揽子交易、未触发前次交易相关回购条款的说明符合实际情况；公司回购艾瑞克的原因具备商业合理性。

　　3、关于收入确认与业绩快报更正。(1)年报显示，公司对新水岛、水萝卜、工艺包产品、污废水资源化产品以及运维技术服务采取不同的销售模式;公司对销售商品收入、运营维护服务收入、工艺包销售收入、BOT业务收入采取不同的收入确认方法。(2)根据公告，公司前期曾因对部分新水岛产品项目收入确认时点的准则解读和判断进行调整，并更正了2025年业绩快报。

　　请公司：（1）列示公司不同产品采用的收入确认方法、当期收入确认金额及具体收入确认依据，公司收入确认方法及标准是否与 同行业可比公司存在差异，相关收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；（2）列示业绩快报更正涉及报表项目、具体金额、 原因及依据，公司履行的决策程序等；（3）全面自查公司是否存在其他需要更正的情况，说明公司财务会计制度、内部控制制度的整改计划及具体措施。

　　回复：

　　3-1列示公司不同产品采用的收入确认方法、当期收入确认金额及具体收入确认依据，公司收入确认方法及标准是否与同行业可比公司存在差异，相关收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定

　　公司依托核心技术壁垒，面向城市、工业及园区等多元场景，提供涵盖“新水岛”智能装备、“水萝卜”AI智能体、工艺包及全生命周期运维服务的综合技术解决方案。在营收结构上，公司主营业务收入主要由两大板块构成：一是新水岛及工艺包产品销售；二是新水岛及水厂配套运维服务。

　　公司不同产品采用的收入确认方法、当期收入确认金额及具体收入确认依据如下表所示：

　　单位：万元

　　截至 2025年年报披露日，公司累计交货水萝卜 ?AI 智能体15套。其中6套用于自有运营项目，无对外收入；对外销售合计9套，含随新水岛成套配套销售 8套、单独签约售卖 1 套。成套配套的 AI 智能体收入统一计入新水岛产品收入，单独销售的1套 AI 智能体收入单独核算列报。

　　同行业类似业务的收入确认方式如下：

　　公司以时点法为收入确认方法的业务（新水岛水处理机器人销售、水萝卜AI智能体销售、运维技术服务）与同行业其他可比公司的可比业务类别收入确认政策基本一致，主要是在客户验收合格后或取得客户确认的有效确认单据后确认收入；以时段法为收入确认方法的业务（工艺包产品销售业务）与同行业可比公司的可比业务类别收入确认政策一致，均为按照履约进度确认收入。综上公司与同行业可比公司收入确认方式基本一致，符合行业惯例。

　　3-2列示业绩快报更正涉及报表项目、具体金额、原因及依据，公司履行的决策程序等；

　　业绩快报更正主要为2025年是公司业务转型关键年，向客户提供技术解决方案的业务模式从工程类项目销售向产品类销售模式转变。本次快报更正的主要原因是对部分新水岛产

　　品项目收入确认时点的准则解读和判断进行调整。

　　结合新水岛产品项目实施交付流程与工程类项目差异分析和具体项目合同的条款分析，公司与年审会计师对新水岛产品项目的会计处理进行了审慎复核与沟通，对出口泰国的新水岛项目以及石家庄裕华新水岛项目的收入确认时间点进行调整，并同步调整对应相关报表项目。具体说明如下：

　　1.泰国新水岛项目的收入确认调整

　　公司于2025年与瑞能工业水基础设施亚洲有限公司签署关于收购唐山艾瑞克环境科技有限公司股权的协议，交易总对价包括现金对价和新水岛产品实物对价，具体内容详见公司于2025年12月24日在上海证券交易所官网披露的《关于公司收购唐山艾瑞克环境科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2025-053）。

　　公司根据协议约定于2025年12月在天津港完成新水岛产品的装船交付，瑞能工业水基础设施亚洲有限公司签署相应货物接收单据，据此公司确认了相应的销售收入及成本。后经与年审会计师进行充分、审慎的论证后，公司认为该新水岛产品销售交易与收购唐山艾瑞克环境科技有限公司股权构成“一揽子交易“，该新水岛产品交付在经济实质上属于股权交易的履约环节，而非独立的销售行为。由于截至 2025年12月31日，公司尚未取得唐山艾瑞克环境科技有限公司的控制权，故尚不满足收入确认控制权转移的条件。因此，公司决定对该项目的收入确认时点进行调整，该事项影响报表项目、具体金额如下表所示：

　　单位：万元

　　2.石家庄裕华新水岛项目的收入确认调整

　　公司依据合同约定于2025年12月完成了新水岛产品的现场安装工作，客户亦签署了相关接收文件，据此公司确认了相应的销售收入及成本。后经与年审会计师进行充分、审慎的论证后，公司认为截至2025年12月31日，尽管现场性能测试未能实施系因客户方外围电力及管道设施尚未完备所致，但鉴于合同约定了现场性能测试的验收条款，故该项目尚不满足收入确认控制权转移的条件。因此，公司决定对该项目的收入确认时点进行调整，该事项影响报表项目、具体金额如下表所示：

　　单位：万元

　　3.业绩快报更正公司履行的决策程序:

　　公司财务总监发现 2025 年年度业绩快报存在需更正事项后，积极对接年审会计师事务所，全面核实差错原因、更正依据、调整标准及数据影响，并会同会计师对更正事项予以确认。

　　相关事项按内部管理流程报送至总经理、董事会秘书及董事长，同时向全体董事进行通报。

　　公司审计委员会切实履行审计监督职责，密切关注本次更正事项进展，与公司管理层、财务部门沟通对接，及时掌握整体情况，强调合规执行与风险管控，并提出相应专业意见及管理建议。

　　本次业绩快报更正严格履行内部审批流程，系年报审计期间依据企业会计准则，结合与年审会计师事务所沟通结果作出的会计调整。

　　3-3全面自查公司是否存在其他需要更正的情况，说明公司财务会计制度、内部控制制度的整改计划及具体措施

　　（一）其他需要补充的情况

　　经公司自查发现公司原职工代表监事连菲女士的配偶汤文渊先生担任艾瑞克董事职务，故在连菲女士担任公司监事期间（2024年9月至2026年3月），艾瑞克构成公司关联法人。由于公司子公司智水唐山自2019年开始持续向艾瑞克提供项目运营服务，在2024年9月至2026年3月期间，智水唐山向艾瑞克收取运营服务费共计7,955.37万元，因此构成公司日常经营关联交易7,955.37万元，但公司未针对该日常经营关联交易及时履行关联交易审议程序及信息披露义务。

　　鉴于，该关联关系系被动形成；智水唐山向艾瑞克收取项目运营服务费系公司日常经营相关的交易，相关交易模式、定价依据及预计金额已经公司2018年年度股东大会及第一届董事会第十次会议审议，并在《金科环境股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》中进行了信息披露；且艾瑞克于2024年9月6日成为公司关联方的前后，智水唐山向艾瑞克收取的运营服务费单价未发生变化，定价完全依据原合同约定执行，因此，该日常关联交易的价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司将就上述问题尽快补充履行审议程序及信息披露义务，完善关联方识别和关联交易管理制度，加强相关人员培训，避免类似情形再次发生。

　　（二）公司财务会计制度、内部控制制度的整改计划及具体措施

　　1、财务会计制度方面

　　公司已建立覆盖预算管理、货币资金管理、融资管理、资产管理、收入成本管理、总账与报表管理等关键环节的财务管理制度体系，相关制度明确了管理程序和具体规则，能够满足财务核算及日常管理的基本要求。

　　在本次财务会计工作自查中，公司重点围绕财务报告编制相关的实操指引层面，将《企业会计准则》原则性要求转化为适用于公司业务特点的日常操作细则，计划于6月30日前制定并发布《财务报告编制细则》，进一步细化收入确认时点判断、成本归集与分摊等关键会计事项的内部判断标准。

　　同时，组织财务人员开展专项培训，提升其对会计准则的理解深度与实务应用能力，目前已完成阶段性培训，后续将每季度组织会计准则专题培训。

　　2、内部控制制度方面

　　公司自上市以来，始终将内部控制体系建设作为规范运作的基石，已建立覆盖公司治理、信息披露、财务管理、内部审计、风险控制等领域的制度体系。现行核心内控制度包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作规程》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内部审计实施细则》《信息披露管理办法》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等；运营及管控类制度涵盖《采购与付款管理办法》《销售与回款管理办法》《合同管理办法》《项目管理办法》《研发管理办法》《人力行政管理办法》《薪酬绩效考核管理办法》《产品与生产制造管理办法》及经济活动授权指引等，有效保障了公司内部控制的实际运行需要。

　　本次内控制度自查中，公司结合业务转型方向，将内控制度修订纳入当前重点工作，推动管理体系由以工程管理为主向以产品制造及销售为主转变，同步推进运营制度及作业流程的全面梳理。同时，计划于6月30日前完成内部控制专项培训，强化全员内控合规意识，进一步提升公司整体内控管理水平。

　　3-4会计师的核查程序及核查意见

　　1.核查程序

　　（1） 通过执行观察程序、询问管理层、查阅相关文件等，了解公司不同产品对应的收入确认方法；

　　（2） 获取公司报告期内主要项目合同和收入确认依据，根据合同列示的主要条款（包括结算方式、付款条件和周期等关键信息）以及收入确认依据对公司报告期内主要项目合同进行测算、检查和分析；

　　（3） 对主要项目采用实地勘察、视频盘点及函证的方式对各项目的真实性进行核查；

　　（4） 采用公开信息查询等方式获取同行业可比公司收入确认方法及依据，判断公司收入确认方法及标准是否与同行业可比公司存在差异；

　　（5） 查阅《企业会计准则》中对收入确认的相关规定，判断公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；

　　（6） 通过执行询问管理层等程序，了解公司业绩快报更正时履行的程序；

　　（7） 通过执行询问管理层、查阅相关制度等程序，了解公司财务会计制度、内部控制制度的整改计划及具体措施。

　　2.核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1） 公司针对不同产品采用的收入确认方法及标准符合《企业会计准则》的规定；

　　（2） 公司与同行业可比公司的收入确认方式基本一致；

　　（3） 公司本次业绩快报更正所涉及的报表项目及具体金额准确。更正原因真实、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司已就本次业绩快报更正履行了必要的内部决策程序，并按规定及时履行了信息披露义务。

　　4、关于特许经营权协议。年报显示，2025年末公司持有待售资产为1.49 亿元，去年同期为0，主要系本期锡东工业污水处理厂特许经营权终止，签署《特许经营终止协议》和《锡东工业污水处理厂项目回购协议》（以下简称《回购协议》）所致。公司未计提减值准备，且预计处置时间显示为2026年2月17日。一季报显示，一季度末公司持有待售资产为1.49亿元。

　　请公司：（1）结合《特许经营终止协议》和《回购协议》的签署情况及具体约定，包括回购款支付安排、交割安排、目前回款情况等，说明相关款项回收是否存在较大不确定性，如是，补充提示相关风险；（2）说明已过预计处置时间，仍未处置相关资产的原因，以及相关资产未计提减值的合理性；（3）结合其他特许经营权项目约定与执行情况，包括但不限于是否存在保底量约定、实际与预计处置量差异情况、对应收入确认情况、回款情况等，说明是否存在减值迹象，是否已充分计提减值损失，是否可能存在提前终止风险。

　　回复：

　　4-1结合《特许经营终止协议》和《回购协议》的签署情况及具体约定，包括回购款支付安排、交割安排、目前回款情况等，说明相关款项回收是否存在较大不确定性，如是，补充提示相关风险；

　　2025年底公司与无锡云隆园区建设发展有限公司签署《锡东工业污水处理项目回购协议》，合同约定资产回购含税价为17,578.12万元。截至回复日，公司已按合同约定收回前三笔回购款项16,300万元。具体回款进度及节点如下：

　　第一笔款项：支付条件为“签订回购协议并确认还贷金额后30个工作日内”。协议约定，经甲方（无锡云隆园区建设发展有限公司）与银行确认还贷金额后付款条件达成。公司已于2026年2月4日全额收到该笔款项。

　　第二笔款项：支付条件为“甲方进场接管、乙方还清贷款并开具发票后10个工作日内”。双方于2026年2月5日进行资产现场交割，公司于2月4日结清全部银行贷款并于2月6日开具对应发票。付款条件达成后，公司已于2026年2月11日收到该笔款项。

　　第三笔款项：支付条件为“乙方缴清税款并开具发票后30个工作日内”。公司于2月6日开具发票，并于2026年3月30日完成本次交易涉及的所有税金缴纳。付款条件达成后，公司已于2026年5月27日收到该笔款项。

　　最后一笔款项：支付条件为①项目工程质保期满，工程无质量问题②自双方完成移交3年内，甲方未因乙方未披露债务造成损失。目前还未到付款节点。

　　综上所述，除第三笔款项受税务申报流程影响较合同约定晚7个工作日到账外，其余款项均严格按照合同约定时间支付完毕。目前回款情况良好，剩余款项不存在回收风险。

　　4-2说明已过预计处置时间，仍未处置相关资产的原因，以及相关资产未计提减值的合理性；

　　一、关于资产处置进度的说明

　　双方已于2026年2月5日完成资产现场交割，甲方已派驻人员进场接管项目。但根据回购协议第12.1.2款约定，需完成产权变更登记后方视同移交完成。在2026年2月至5月期间，公司主要推进了以下工作：一是配合甲方完成现场遗留问题的维修整改；二是积极推进资产过户流程（包含缴纳税金、支付尾款、办理过户三个环节）。由于本次交易金额较大，税务机关需委派两家评估机构对资产价值进行评估，导致土地增值税的申报及缴纳流程延长（耗时约2个月），同时不动产权属变更手续办理也较预期复杂。

　　截至问询回复日，双方已完成所有权属变更手续的办理，公司已取得甲方盖章确认的正式移交资料，并据此在账面正式完成资产处置的会计处理。

　　二、关于未计提资产减值的合理性说明

　　公司认为该笔持有待售资产无需计提减值准备，主要依据如下：

　　1.可收回金额高于账面价值：根据回购协议，该项目不含税回购价款为1.58亿元，高于公司账面“持有待售资产”余额1.49亿元，不存在资产减值迹象。

　　2.交易对手履约能力强：从实际执行情况看，交易对方已按期支付全部款项，不存在违约风险，进一步印证了资产价值的可回收性。

　　4-3结合其他特许经营权项目约定与执行情况，包括但不限于是否存在保底量约定、实际与预计处置量差异情况、对应收入确认情况、回款情况等，说明是否存在减值迹象，是否已充分计提减值损失，是否可能存在提前终止风险。

　　目前公司存在三个特许经营权项目：唐山市南堡经济技术开发区污水处理厂提标工程、某市污水处理项目、河北唐山南堡经济开发区污水资源化回用项目，上述水厂均正常运营中，项目的提前终止风险分析和减值测试情况如下：

　　（一）提前终止可能性评估如下：

　　1. 唐山市南堡经济技术开发区污水处理厂提标工程

　　（1）政府方提前终止可能性评估

　　本项目是唐山市南堡经济技术开发区落实《唐山市人民政府办公厅关于印发 ＜唐山市 2019 年全域治水清水润城工程工作方案＞ 的通知》（唐政办字〔2018〕237 号）的重点环保基础设施。根据政策要求，区域污水处理设施出水需执行地表水 Ⅳ 类水质标准。项目投运后，彻底解决原有污水处理厂处理能力不足的问题，保障区域排水稳定达标，契合国家节能减排及河北省生态环保工作目标。

　　该项目为区域核心公共服务设施，不可替代性强。我司与政府签署的特许经营协议约定有双方提前终止的条款，目前我司未触及政府提前终止特许经营权的条款，也未收到政府提前终止的通知。综合公共服务持续运营要求及双方履约情况判断，政府方无合理事由及动机单方面主动终止协议，提前终止的可能性极低。

　　（2）公司主动终止可能性评估

　　目前项目运行稳定，出水水质持续达标，公司严格履行 BOT 协议各项约定，未发生任何可能触发政府方行使终止权的违约行为。

　　回款方面，2023 年、2024 年项目污水运营费均足额收回；2025 年受宏观经济影响，政府付款进度有所延后。依据 BOT 协议第 2.3 条约定，若甲方逾期支付服务费，且在收到我方书面催告后 10 个工作日内仍未整改，公司有权单方终止协议。

　　尽管当前存在款项逾期情况，但结合地方政府信用与区域经济长期发展趋势，公司正积极沟通推进款项结算。综合项目长期收益及地方财政改善预期分析，现阶段公司主动终止协议的可能性较小。

　　2. 某市污水处理项目

　　（1）政府方提前终止可能性评估

　　本项目是某市重要市政环保基础设施，设计日污水处理规模 5 万吨，为区域水环境安全提供重要保障。

　　若政府方单方终止 BOT 协议，将导致市政污水无法达标排放，引发生态环境与民生问题。同时项目承担向中铝集团供应再生水的职能，是当地发展再生水利用、践行循环经济的关键载体；协议终止将造成大型工业企业停水停产，与地方环保及产业发展导向不符。

　　项目兼具民生保障与工业配套双重属性，不可替代性突出；同时，我司与政府签署的特许经营协议约定有双方提前终止的条款，目前我司未触及政府提前终止特许经营权的条款，也未收到政府提前终止的通知。综合公共服务持续运营要求及双方履约情况判断，政府方无合理事由及动机单方面主动终止协议，提前终止的可能性极低。

　　（2）公司主动终止可能性评估

　　项目当前运营平稳，进水水量充足，出水水质稳定达标，公司全面履约，不存在违约情形。业务及回款方面，对中铝集团的再生水供应正常，款项按期足额收回；政府服务费虽存在逾期，但当地政府正积极协调推进回款。综合研判，公司主动终止协议的可能性较小。

　　3. 河北唐山南堡经济开发区污水资源化回用项目

　　（1）政府方提前终止可能性评估

　　本项目是解决南堡经开区工业水资源短缺问题的核心基础设施。项目投用后，园区不再依赖远距离外调水源，污水回用率提升至 70%，非常规水源成为区域工业主要供水来源。项目深度服务园区化工、化纤等支柱产业，对区域循环经济发展、产业高质量发展具有重要战略意义。

　　若终止BOT协议，将导致园区核心工业企业断水停产，危及区域产业安全。同时，我司与政府签署的特许经营协议约定有双方提前终止的条款，目前我司未触及政府提前终止特许经营权的条款，也未收到政府提前终止的通知。综合公共服务持续运营要求及双方履约情况判断，政府方无合理事由及动机单方面主动终止协议，提前终止的可能性极低。

　　（2）公司主动终止可能性评估

　　项目核心客户为某省属重点国有企业，客户资信良好，用水需求稳定，水费支付及时，项目现金流表现优异。

　　现阶段合作双方均正常履行合同义务，未触发任何违约条款，公司不存在主动终止协议的诉求与理由，公司主动终止协议的可能性极低。

　　综上，综合政府方及公司双方履约意愿、客观条件与实际情况来看，三个项目协议提前终止的整体概率极低，项目运营稳定，不存在提前终止风险。

　　（二）减值测试情况如下

　　各项目可收回金额按预计未来现金流的现值如下：

　　单位：万元

　　减值测试的具体情况：

　　公司根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，将公司各特许经营权项目按照未来现金流量和折现率测算其可回收金额并与相关资产的账面价值进行比较，以确定是否发生减值。相关资产可回收价值根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。特许经营权项目的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。预测期、未来现金流和折现率的确定方式如下：

　　预测期：管理层以特许经营权剩余经济使用寿命作为其收益年限。

　　未来现金流：公司采用收益法测算预计未来现金流量的现值，即按照特许经营权项目在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现确定。在预计未来现金流量时，管理层结合历史年度经营情况及对未来行业发展的预期，合理估计公司未来的销售情况、成本费用情况，从而确定公司各特许经营权项目的未来现金流量。

　　折现率:公司按照收益额与折现率口径一致的原则，根据各个特许经营权的融资成本、杠杆比例、风险程度对测算系数进行调整，选取税前（所得税）加权平均资本成本（WACC）作为未来现金流量的折现率。

　　综上所述，上述各项目的签约双方提前终止协议的概率均较低，公司要求对方回购项目的概率较低。目前各项目实际处置量与预计量匹配度较高，同时经测算各项目预计未来现金流量的现值均高于资产账面价值，项目不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　4-4 会计师的核查程序及核查意见

　　1.核查程序

　　（1）获取《特许经营终止协议》和《回购协议》，查阅协议中的具体约定，包括回购款支付安排、交割安排，检查截止目前的回款情况，了解后续回款安排；

　　（2）与管理层了解已过预计处置时间，仍未处置相关资产的原因，判断相关资产2026年一季度未计提减值的合理性；

　　（3）获取特许经营权合同，分析合同中是否存在保底量约定，检查是否存在实际与预计处置量差异情况；获取水量结算单，根据合同水量单价重新计算收入确认的准确性；获取回款单，检查回款情况； 执行函证程序，并获取合理保证的回函，针对未回函或回函不符的补充了替代测试和差异调节。

　　2.核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）公司已就锡东工业污水处理厂的特许经营权项目签署了《特许经营终止协议》及《锡东工业污水处理项目回购协议》，协议条款约定明确，回购款支付安排合理，截至本回复出具日，公司已严格按照《锡东工业污水处理项目回购协议》的约定，收回前三笔回购款项，合计1.63亿元。未发现相关款项回收存在重大不确定性；

　　（2）公司已在报告期末对相关资产进行了减值测试，可收回金额高于账面价值，未计提减值准备具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

　　（3）其他各特许经营权项目在报告期内未发现存在减值迹象，各项目运营状况稳定，未发现存在提前终止的重大风险因素。

　　5、关于应收账款及合同资产。年报显示:(1)2023至2025年各期期末,公司应收账款余额分别为29.987.02万元、38.525.83 万元、48.720.61万元，占当期营业收入的比例分别为52.36%、62.43%、93.08%，持续增长。(2)1年以上应收账款余额21,647.57万元，同比增长37.51%，占应收账款余额的比例为38.54%，2年以上应收账款余额9,596.21万元，同比增长16.74%。(3)工艺包销售合同形成的已完工未结算资产账面余额21.015.36万元，其中对客户一单项计提坏账准备。

　　请公司：（1）分产品列示2024-2025年及2026年第一季度应收账款和合同资产前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系、与报告期前五大客户是否存在重合、是否发生重大变化；（2）结合账龄结构、客户信用状况及回款情况等，说明在营业收入与应收账款变动趋势不一致的原因及合理性，相关坏账准备计提是否充分；（3）说明是否存在因回款周期延长导致公司资金紧张的风险，以及公司已采取和拟采取的催收措施；（4）说明合同资产前五大客户后续验收安排等情况，是否存在验收和回款明显逾期等信用减值迹象，对合同资产客户一计提坏账准备的原因及具体情况，相关坏账准备计提是否充分。

　　回复：

　　5-1分产品列示 2024-2025 年及 2026 年第一季度应收账款和合同资产前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占比、账龄、逾期情况、期后回款情况、关联关系、与报告期前五大客户是否存在重合、是否发生重大变化

　　公司的主营业务收入主要分为新水岛及工艺包销售和新水岛及水厂运营服务两个类别，其中新水岛及工艺包销售中2024-2026年第一季度应收账款和合同资产前五大客户的交易内容均为工艺包产品销售；新水岛及水厂运营服务中2024-2026年第一季度应收账款和合同资产前五大客户的交易内容均为水厂运营服务。各报告期明细如下：

　　新水岛及工艺包销售

　　2026第一季度明细：

　　单位：万元

　　2025年度明细：

　　2024年度明细：

　　依据明细上述列示，2024年至2026年第一季度期末，公司应收账款和合同资产余额前五大客户与报告期内前五大销售客户存在部分重合；未重合客户的期末余额主要系以前年度确认收入形成的历史应收款项所致。应收账款逾期，主要是2026年1季度的客户3和2025年度的客户3，上述两个客户为同一客户。本公司与监理方已于2025年4月30日及2025年12月19日分别对该客户旗下的两个项目进行验收并签署竣工验收单。结合双方合同付款条款及期末余额分析，该笔应收账款逾期主要受限于项目资金性质——因资金来源于政府贷款专项资金，内部审批及拨付流程较长，从而导致回款周期超出合同约定。

　　（2）新水岛及水厂运维服务

　　2026第一季度明细：

　　2025年度明细：

　　（下转D15版）