金科环境股份有限公司 关于公司2025年年度报告信息 披露监管问询函的回复公告（下转D14版）

　　证券代码：688466        证券简称：金科环境           公告编号：2026-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　金科环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于金科环境股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0226号）（以下简称“《问询函》”）。公司与年审会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对《问询函》所提及的事项进行了逐项落实与审慎说明。

　　本回复公告中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致；如无特殊说明，本回复公告涉及币种为人民币；鉴于本公告部分信息涉及商业秘密，公司针对该部分内容进行豁免披露。现将问询函所涉及问题回复如下:

　　1、关于经营业绩。年报显示，（1）报告期内公司实现营业收入5.23 亿元，同比减少15.18%，净利润0.38亿元，同比减少43.43%， 整体毛利率为33.40%，同比减少2.78个百分点。（2）第四季度净利 润为-242.06 万元，单季出现亏损。（3）分产品看，新水岛及工艺包 产品实现营业收入2.10亿元，同比减少37.62%，毛利率24.53%，同比减少7.75个百分点；新水岛及水厂运维服务实现收入3.13亿元， 同比增加12.20%，毛利率39.35%，同比减少1.27个百分点。（4）根据公司2026年第一季度报，公司2026年第一季度营业收入和净 利润持续下滑。（5）年报成本分析表中未按直接材料、直接人工、 制造费用及其他费用等予以区分披露。

　　请公司：（1）结合行业发展趋势和同行业可比公司经营情况，说明近两年公司营业收入、净利润和毛利率持续下降的原因及合理性，量化分析不同产品营业收入和毛利率变动较大的原因及合理性，结合产品收入结构及毛利贡献、在手订单以及业务拓展、原材料成 本波动等情况，进一步分析2026年第一季度业绩下滑原因，是否存在持续下滑风险；（2）说明2026年第四季度业绩大幅下滑，由盈转亏的具体原因；（3）分产品和地区分别列示公司2024-2025年及2026 年第一季度前五大客户名称、是否存在关联关系、合作年限、注册 资本、销售内容、交易背景、交易金额及占比、期末应收账款余额、 期后回款情况等，并说明客户结构发生变动的原因；（4）补充披露分行业及分产品的直接材料、直接人工、制造费用的金额及占比， 同比变化情况及原因。

　　回复：

　　1-1 结合行业发展趋势和同行业可比公司经营情况，说明近两年公司营业收入、净利润和毛利率持续下降的原因及合理性，量化分析不同产品营业收入和毛利率变动较大的原因及合理性，结合产品收入结构及毛利贡献、在手订单以及业务拓展、原材料成本波动等情况，进一步分析 2026 年第一季度业绩下滑原因，是否存在持续下滑风险；

　　（一）结合行业发展趋势和同行业可比公司经营情况，说明近两年公司营业收入、净利润和毛利率持续下降的原因及合理性

　　1.主动转型导致短期业绩波动具备商业合理性

　　2024年，公司实现营业收入6.17亿元，较2023年同比增长7.74%；实现归属于上市公司股东的净利润6,679.29万元，同比减少5.62%；2024年公司销售毛利率为36.17%。主要系2024年公司水处理技术解决方案项目进展有所放缓所致。

　　2025年，公司实现营业收入5.23亿元，较2024年同比降低15.18%；实现归属于上市公司股东的净利润3,778.62万元；同比减少43.43%。2025年公司销售毛利率为33.40%。2025年导致业绩变动的原因如下：

　　（1）公司主动控制市政类传统水处理技术解决方案业务的市场开发工作，减少该类项目订单的获取，造成对应的业务收入和在手订单较上年同期减少，以及个别在执行的市政类水处理技术解决方案项目毛利率较低，导致公司整体毛利润下降。

　　（2）公司加大国内、国外市场的新水岛?推广力度，特别是对市场、产品品牌建设及推广活动投入显著增加，导致销售费用增加。

　　（3）公司个别投资建设的污废水资源化项目陆续投入运营，导致项目借款利息计入财务费用的金额同比增加，由于项目尚处于投运初期，产能和收入在爬坡阶段，因此对公司利润造成压力。

　　公司近两年营业绩同比出现较大幅度下滑，主要系公司正处于业务战略转型关键阶段，主动缩减传统市政工程类业务规模，原有业务收入相应回落，而新兴智能化水处理产品尚处于市场培育与渠道建设阶段，短期内收入贡献难以弥补传统业务收缩带来的缺口。同时，转型期间研发投入、市场拓展、供应链建设及人才体系优化等刚性成本需要持续投入，对公司整体盈利水平形成挤压，从而造成转型期内公司出现短期业绩波动。

　　2.符合行业整体发展趋势

　　国家统计局数据显示，2025年全国固定资产投资（不含农户）485,186亿元，较2024年下降3.8%。国内制造业投资呈现结构性分化特征，新能源、高端制造领域投资保持景气，传统高耗水行业固定资产投资扩张节奏趋于平稳，新增工业园区落地数量有所回落。受此影响，依托新建项目配套产生的新增工业水处理需求增速有所放缓；存量企业节水改造、废水深度治理需求稳步释放，工业水处理市场由增量建厂逐步转为存量提标扩容。

　　整体来看，国内市政水务配套设施建设趋于完善，叠加地方财政预算投向优化、传统工业新增投产节奏放缓等因素，行业新建项目增量空间逐步收窄。在此背景下，公司合理收缩传统市政工程市场投入，积极促进产品化转型，导致业绩出现阶段性波动，符合行业整体发展趋势；同时公司主动进行战略调整，顺势优化业务结构，亦契合行业存量提质的发展趋势。

　　3.与同行业公司发展趋势整体相符

　　金科环境致力于人工智能在水处理垂直领域的深度融合与应用，持续深耕水深度处理和污废水资源化领域。结合公司主营业务、业务领域及业务可比性等方面，公司选取重庆水务（601158.SH）、三达膜（688101.SH）、金达莱（688057.SH）、碧水源（300070.SZ）、大禹节水（300021.SZ）、科净源（301372.SZ）、威派格（603956.SH）作为可比公司。

　　单位：万元

　　注：数据来源于Wind金融数据库

　　单位：万元

　　注：数据来源于Wind金融数据库

　　注：数据来源于Wind金融数据库

　　根据同行业可比公司定期报告披露信息，多家公司出现2024-2025年营收、归母净利润大幅下滑的情况；传统市政水处理优质项目供给趋减、存量项目落地节奏放缓，行业由高速扩容转向提质增效的高质量发展新阶段，已成为水处理行业多数企业的共识。

　　（二）量化分析不同产品营业收入和毛利率变动较大的原因及合理性

　　1.主营业务收入变动分析

　　公司2024-2025 年主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　公司2024-2025 年主营业务收入呈现下滑趋势，其中新水岛及工艺包产品销售收入金额及占比均呈下降趋势，新水岛及水厂运维服务收入金额及占比均呈上涨趋势。

　　（1）新水岛及工艺包产品销售收入及占比下降的原因

　　新水岛及工艺包产品销售收入包括新水岛产品销售和工艺包产品销售，2025年收入下降主要系工艺包产品销售下降。

　　2024年以来，公司持续推进从“工程公司”向“产品与科技公司”的战略转型，主动调整业务结构，严格控制市政类传统工艺包项目的市场开发，减少相关项目订单获取，导致工艺包产品销售收入及占比下降，该调整符合公司长期战略方向，系主动优化收入结构的结果。

　　公司新水岛及水萝卜智能体产品正在推向市场，产品尚处于市场培育与渠道建设阶段，短期收入贡献难以弥补传统业务收缩带来的缺口。同时由于新水岛产品交付、验收及收入确认存在一定周期，相关收入尚未在报告期内充分体现。目前，公司新水岛产品销售订单持续落地，预计后续将逐步贡献收入。

　　（2）新水岛及水厂运维服务收入及占比上升的原因

　　随着唐山南堡经济开发区污水资源化回用项目于2024年底正式投入运营，龙亭、兰考等新水岛项目于2025年陆续投入运营，公司再生水销售量稳步增加，同时公司原有运维服务项目持续稳定运营，公司运维服务收入及占比逐年提升。

　　2.毛利率变动分析

　　公司2024-2025 年度毛利率情况如下：

　　公司2024-2025 年度营业毛利率呈现下滑趋势，其中新水岛及水厂运维服务年度毛利率较为稳定，而新水岛及工艺包产品销售毛利率下滑较多，该下滑主要系工艺包产品销售毛利率下滑。

　　（1）行业竞争加剧，工艺包产品销售业务毛利承压

　　近年来，传统工艺包项目建设市场趋于饱和，行业参与者增多，招投标竞争日益激烈，工程报价持续走低，行业整体毛利水平呈下行趋势。公司工艺包项目毛利率变动与行业态势保持一致，符合市场整体趋势。

　　（2）个别工艺包项目毛利率较低，拉低整体水平

　　2025年度公司工艺包产品销售业务中，个别项目毛利率显著低于该产品板块整体水平，对产品板块毛利率形成一定拖累。公司出于对项目战略意义、践行社会责任等因素的综合考量承接该项目。该项目毛利率偏低具有特殊性，不代表公司该板块常规业务的盈利水平。

　　（三）结合产品收入结构及毛利贡献、在手订单以及业务拓展、原材料成本波动等情况，进一步分析 2026 年第一季度业绩下滑原因，是否存在持续下滑风险；

　　1.2026年第一季度业绩下滑原因

　　2026年第一季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　由上述数据可知，2026年第一季度业绩下滑主要系主营业务收入及毛利下滑所致，公司一季度主营业务收入及毛利情况如下：

　　单位：万元

　　（1）新水岛及工艺包产品销售收入大幅下滑且毛利润为负

　　该业务产品板块收入同比下降92.17%，营业毛利由正转负，是本期业绩下滑的核心原因。一方面产品订单在执行中，完成交付订单较少，另一方面个别工艺包项目在报告期内为尽快与客户进行项目结算和收回款项，公司选择承担额外维修成本等，导致该产品板块整体毛利为负，扣除该影响后两期毛利率持平。

　　（2）新水岛及水厂运维服务保持稳定增长

　　该业务板块收入同比增长8.45%，毛利润同比增长23.03%，毛利率由31.04%提升至35.22%，主要系公司运营的水厂持续稳定运行，成为本期业绩的主要支撑。

　　2.2026年在手订单情况

　　截至2026年3月31日公司新水岛及工艺包产品销售在手订单金额为3.43亿元，其中包括公司的全资子公司Bluenexus Technologies Pte. Ltd.与 Medisun Planet Pte. Ltd.签署Medisun Purchase Agreement， Bluenexus 向 Medisun 供应新水岛智能净水装备等设备，并提供现场组装指导、测试支持、性能验收支持、培训及质保期服务等。项目实施地点为中东地区，目前部分设备已装船发出。

　　3.原材料成本波动

　　公司2025年度和2024年度设备、材料及土建安装成本占各产品收入比例如下：

　　单位：万元

　　由上可见，设备、材料及土建安装成本占营业收入比例的波动较小，对公司业绩影响较小。

　　4.是否存在持续下滑风险

　　（1）政策驱动需求扩容，公司核心产品市场前景可观

　　在政策强力推动与水资源约束趋紧背景下，中国节水产业加速发展。国家坚持“以水定城、以水定地、以水定人、以水定产”的“四定”原则，全面推进再生水利用、工业节水提标改造以及非常规水源的开发利用。随着自来水价上调与工业水耗标准升级，再生水成本优势凸显，应用场景快速拓展，叠加高品质饮用水需求持续增长，节水技术、高端水处理装备与智慧化水效管理系统的创新融合，公司新水岛及水萝卜智能体产品迎来广阔的发展空间。

　　2025年1月8日，国家发改委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，重点支持高端化、智能化、绿色化设备应用，对标技术、能耗、排放、安全等强制性标准和产业结构调整指导目录、设备淘汰目录等，分领域分行业明确设备更新目标任务和实施方案，助力企业污染治理设施升级改造。2025年3月，工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局印发《关于促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》，提出加快先进环保技术装备推广应用，鼓励用户企业在采购中综合考量环保装备性能、效率、能耗、水耗、寿命、运维等指标，引导优质优价采购；同时强化环保技术装备供需对接，加强环保装备领域产融合作；提升传统环保装备高端化智能化绿色化水平，进一步强化产业攻坚力度。

　　工业用水方面，工业领域水标准升级与新兴行业需求，拓宽再生水应用空间：2024年2月出台《关于加强矿井水保护和利用的指导意见》，对矿井水源头保护、分类处理、综合利用作出系统部署；2024年11月发布《光伏制造行业规范条件》，明确新建和改扩建项目再生水回用率高于40%，抬高光伏产业水耗管控要求。2025年3月1日《工业循环冷却水零排污技术规范》国标实施，指导各行业循环冷却水零排技术推广应用；同月生态环境部就《纺织工业水污染物排放标准（二次征求意见稿）》征求意见，倒逼印染行业优化废水回用及资源化应用方案。2026年1月工信部公示《工业节水管理办法（征求意见稿）》，从多维度构建工业节水管理框架，鼓励依托人工智能等新技术提升节水水平、推动污水资源化循环利用。与此同时，各地逐步将耗水列为数据中心建设重要考核指标，催生数据中心水处理及非常规水源利用需求。系列政策落地，既通过各项硬性规范推动煤炭、化工、纺织等传统工业领域用水及排污标准升级、提升再生水回用需求，又依托光伏、数据中心等新兴行业发展带来全新用水配套刚需，持续拓宽再生水全场景应用空间。

　　相关政策的落地给行业发展带来了新的发展机会。公司主动收缩低毛利传统市政工程，聚焦具备核心技术壁垒的水萝卜AI智能体产品及新水岛水处理产品，造成收入、利润阶段性波动是企业转型的必然结果，有利于公司摆脱行业同质化竞争，构建可持续的核心竞争力。

　　（2）管理层坚定长期发展信心，多措施并举提质增效

　　公司管理层对中长期经营发展及业绩改善具有充分信心。公司制定一系列有效措施，进一步增强公司长期盈利能力和抗风险能力持续提升收入及利润水平：

　　① 构建产品生态网络，持续扩大品牌影响力。公司推出投资、销售、制造、运营四种合作模式，开放合作平台与优质资源，完善激励机制、赋能伙伴成长，构建生态合作体系。同时公司持续积极参与国内外各类展会及行业研讨会，提升公司产品新水岛行业关注度、品牌市场的知名度及潜在客户转化率，推进全球市场布局与业务拓展。

　　截至2026年3月31日，公司新水岛及工艺包产品销售在手订单金额为3.43亿元，其中中东区域 1,510 万美元新水岛订单毛利率相对较高，现已进入落地执行周期。伴随在手订单陆续交付结转收入与毛利，营收端和盈利端将稳步修复，缓解阶段性波动压力。

　　② 持续加大研发力度，推进AI数智化产品市场竞争力。公司持续加大研发力度，推动水萝卜AI智能体的迭代升级，通过产品智能化升级，提升公司新水岛核心竞争力。

　　③ 升级供应链体系，降低制造成本。随着产品化战略的落地，公司正在进产品的标准化、模块化设计，精简物料品类、与供应商建立战略合作关系并规模化采购，提升采购议价能力与库存周转效率。通过供应链优化，预计可有效降低单位制造成本，提升产品毛利率水平。

　　④ 产品型组织持续构建，引入跨界人才。2025年底，公司完成适配产品与 AI 科技发展的组织架构及人才结构调整，打破传统工程项目制组织结构，构建产品技术体系和制造体系。同时公司重点引进通信、汽车、新能源等科技及高端制造领域龙头企业跨界人才，与武汉大学联合成立人工智能创新研究中心，聚焦前沿 AI 技术在水处理领域的研究与应用，公司的人才规模与专业配置持续优化，为技术迭代、产品创新提了有效支撑。

　　（3）战略转型期阶段性承压，持续布局提升长期竞争力

　　公司2025年经营业绩同比出现较大幅度下滑，核心原因为公司正处于业务战略转型关键阶段，主动缩减传统市政工程类业务规模，原有业务收入相应回落，而水萝卜 AI 智能体、新水岛水处理机器人等新兴智能化水处理产品仍处于市场培育、渠道拓展周期，短期营收增量暂无法覆盖传统业务缩减形成的收入缺口。同时，转型阶段研发迭代、市场推广、供应链搭建、人才团队升级等刚性投入持续增加，阶段性压缩公司盈利空间。

　　宏观层面，随着国际政治经济环境变化，国际贸易摩擦不断升级。公司业务广泛覆盖光伏、PCB电子等新兴行业及化纤、印染等民生行业，相关行业与宏观经济紧密相关，可能影响公司下游行业的景气程度，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。此外，公司在保持国内市场优势地位的基础上，也不断加大对海外市场的拓展力度，若未来国际贸易形势出现重大不利变化，则可能对公司产品海外销售产生一定不利影响。公司仍处在转型期，若新兴智能水处理产品市场推广、客户资质认证、批量订单落地进度不及预期，叠加行业竞争加剧、新业务盈利兑现周期拉长、研发和运营投入持续加大，经营业绩仍然承压。

　　着眼长远发展，公司持续加大研发创新、拓宽内外市场、完善供应链体系、引进高层次专业人才，多措并举筑牢长期盈利根基，稳步提升核心经营实力。

　　1-2说明 2025 年第四季度业绩大幅下滑，由盈转亏的具体原因

　　2025年第四季度，公司实现营业收入12,887.56万元，归属于母公司股东的净利润为-242.06万元，出现阶段性亏损。公司2025年各季度主要财务数据及指标如下：

　　2025年第四季度，公司营业收入及营业毛利保持稳健，但归母净利润出现阶段性亏损，主要系销售费用、研发费用及期末信用与资产减值损失增加三重因素叠加所致。剔除上述特定事项影响后，公司核心经营基本面保持稳健。

　　1.销售费用增加

　　2025年第四季度公司销售费用为1,110.11万元，占营业收入比例为8.61%，较前三季度显著提升，主要系以下原因：

　　（1）年末考核计提年终奖金

　　根据公司薪酬与绩效管理制度，销售人员年终绩效奖金需结合全年业绩目标完成情况及个人年度考核结果综合评定。2025年第四季度公司计提全年销售奖金236万元，上年同期计提销售奖金87万元。2025年销售奖金较上年同期增加主要系销售人员综合业绩完成情况较好。该处理符合公司一贯的财务核算原则。

　　（2）加大国内外市场拓展与品牌推广力度

　　为持续提升公司品牌行业关注度，加速推进全球市场布局，公司在第四季度密集参与了多项国内外高规格行业展会及研讨会，产生较多会务、差旅、展位、宣传物料及品牌推广相关支出。主要活动包括：

　　上述投入是公司主动进行品牌建设与市场布局的合理支出，有效提升了品牌行业关注度及潜在客户转化率，为公司后续海内外业务持续拓展奠定了坚实基础。

　　2.研发费用增加

　　公司2025年各季度的研发费用分别为413.44万元、321.24万元、592.63万元、838.53万元，占收入比分别为3.20%、2.18%、5.04%、6.51%。第四季度研发费用显著增加，主要系 “生物反应器与臭氧微纳米曝气耦合工艺”研发项目领用材料较多。

　　3.信用减值损失与资产减值损失计提

　　期末公司对各项资产进行了全面清查与减值测试。第四季度公司合计计提减值损失1,115.67万元。第四季度计提减值损失较多主要系：

　　（1）账龄客观迁徙导致计提比例自然上升。第四季度部分长账龄的应收账款及合同资产在期末的账龄区间发生自然迁徙（例如由“1年以内”客观转入“1-2年”账龄段）。根据公司的坏账准备计提政策，该部分款项坏账准备计提比例相应提高，客观上导致第四季度计提金额较前三季度有所增加，两季度末应收账款及销售合同质保金账龄变动情况如下：

　　单位：万元

　　变动原因主要系：

　　（2）按照公司财务管理规范要求，公司在年度末对长账龄资产及存在潜在减值迹象的资产进行全面清查与综合评估，对下述客户4合同资产单项计提减值准备259.57万元。公司账龄3年以上且未全额计提坏账准备的应收款项具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司2025年第四季度营业收入及毛利率保持稳健，核心经营基本面未发生重大不利变化。当期业绩的阶段性波动，主要是公司执行年度薪酬激励制度、落实全球化品牌战略推广，增加研发投入，以及遵循会计谨慎性原则进行资产减值测试的综合结果。上述财务处理符合公司实际经营情况及《企业会计准则》相关规定，具备商业合理性。

　　1-3分产品和地区分别列示公司 2024-2025 年及 2026年第一季度前五大客户名称、是否存在关联关系、合作年限、注册资本、销售内容、交易背景、交易金额及占比、期末应收账款余额、期后回款情况等，并说明客户结构发生变动的原因；

　　1.2024-2025 年及 2026年第一季度公司各产品前五大客户及客户结构变动

　　公司收入分为新水岛及工艺包产品销售和新水岛及水厂运维服务两个产品板块，各板块前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　注: 1.该客户系公司全资子公司。2022 年，公司与某经济开发区城市建设管理局签订污水资源化回用项目特许经营协议，新设上述子公司负责执行本 BOT 项目。

　　2.期后回款数据为截至2026年5月31日回款金额，2026年6月5日公司收到该客户回款1,419.60万元。

　　由上表可见，新水岛及工艺包产品前五大客户各年度变动幅度较大，主要系该类产品订单具备项目制、偶发性特点，业务落地缺乏持续性，客户集中度整体偏低；新水岛及水厂运维服务前四大客户集中度较高、合作关系相对稳固，主要缘于公司与属地政府相关的水厂运维项目履约周期稳定，相关运营收入具备持续性；同时，随着公司面向工业用户再生水供水业务规模持续扩容，部分工业用水企业逐步纳入该业务板块前五大客户范围。

　　2.2024-2025 年及 2026年第一季度公司各地区前五大客户及客户结构变动

　　单位：万元

　　注：期后回款数据为截至2026年5月31日回款金额，2026年6月5日公司收到该客户回款1,419.60万元。

　　上述各地区前五大客户各期占收入比例如下：

　　从地区分布看， 2024年度-2026年1季度各期华北、华东、西北三个区域营业收入合计占比分别为79.46%、73.29%、89.59%，呈现较高的区域集中度，主要原因为公司依托特许经营权、委托运营及自投自建等业务模式，在上述区域构建了稳定的新水岛及水厂运维收入基本盘。相比之下，新水岛及工艺包产品销售业务不受地域限制，客户分布较为分散，从而导致各期区域收入结构存在一定波动。

　　1-4补充披露分行业及分产品的直接材料、直接人工、制造费用的金额及占比，同比变化情况及原因。

　　2025年度公司成本主要项目如下：

　　单位：万元

　　1-5 会计师的核查程序及核查意见

　　1.核查程序

　　（1）评估公司收入相关的内部控制设计合理性、运行的有效性；向管理层了解公司主要项目的项目背景，根据公司实际的业务情况以及各项目的具体情况对各项目的必要性、公允性进行分析；

　　（2）核对收入确认时点是否符合控制权转移的条件；对收入确认进行截止性测试，检查是否存在提前或延迟确认收入的情况；

　　（3）比较公司2025年与2024年毛利率变动趋势、与同行业毛利率变动趋势进行比对；

　　（4）分析单位成本变动趋势，与原材料价格等进行对比，比较毛利率波动是否与成本变动逻辑一致;

　　（5）识别是否存在未披露的关联方交易；

　　2.核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1） 公司已补充产品收入结构及毛利贡献、在手订单以及业务拓展、原材料成本波动情况，已分产品和地区分别列示公司2024-2025年及2026年第一季度前五大客户名称、关联关系、合作年限、注册资本、销售内容、交易背景、交易金额及占比、期末应收账款余额、期后回款等情况；

　　（2）上述项目具有真实的商业背景及合理性，定价遵循市场原则，具有公允性；

　　（3） 公司2025年、2024年营业收入、净利润和毛利率持续下降主要基于行业竞争加剧、个别工艺包项目毛利率较低，拉低整体水平，工艺包销售业务毛利承压，不同产品营业收入和毛利率变动较大符合行业整体发展趋势，2025年第四季度业绩大幅下滑主要系销售费用、研发费用、资产减值损失增加所致，相关原因具有合理性。

　　2、关于股权回购。根据前期公告，公司于2025年12月向瑞能工业水基础设施亚洲有限公司（以下简称瑞能工业）回购了于2018 年12月出售的唐山艾瑞克环境科技有限公司（以下简称艾瑞克） 100%股权。

　　请公司：结合与瑞能工业前次交易情况、2018年以来艾瑞克历史经营数据、资产负债状况等，说明本次回购是否与前次出售构成一揽子交易，是否触发前次交易相关回购条款，本次交易对公司业务模式和经营情况的影响，回购艾瑞克的原因及合理性以及交易作价的公允性。

　　回复：

　　2-1 与瑞能工业前次交易情况概述

　　（1）艾瑞克设立情况

　　艾瑞克是为唐山南堡再生水厂改造特许经营项目（以下简称“南堡再生水项目”）成立的项目公司。2017年，公司与南堡经开区管委会签订协议，约定特许经营项目合同期限为30年。根据公司于2017年11月16日签署的《唐山艾瑞克环境科技有限公司章程》，公司独资设立艾瑞克，设立时的注册资本为3,000万元。

　　（2）经营范围

　　艾瑞克的主营业务为污水处理及其再生利用，经营范围包括：节能环保技术推广服务；工程技术咨询服务；给排水工程设计服务；污水处理及其再生利用；管道和设备安装；水处理系统的工程施工等。

　　（3）前次股权转让情况

　　瑞能工业水基础设施亚洲有限公司于2015年11月25日在香港成立，主营业务为在亚洲地区开展基础设施领域的资产投资。瑞能工业基础设施基金持有瑞能工业100%股权，该公司是一家注册于英国根西岛的投资基金，旨在对工业用水及污水处理项目进行长期投资；瑞能工业基础设施基金由瑞能资产管理有限公司独家管理，瑞能资产管理有限公司是一家总部位于英国并受英国金融行为监管局监管的投资管理公司。

　　具公开信息查询，瑞能工业在中国投资了多个工业水基础设施项目，包括：太原市麦王瑞能工业废水处理有限公司、烟台瑞能环保科技有限公司、山西泓华水务有限公司。

　　2018年12月，公司与瑞能工业签署《股权转让协议》，将公司持有的艾瑞克100%股权（含其持有的特许经营权）以人民币4,217万元转让给瑞能工业。唐山艾瑞克的股转价款是在评估报告的基础之上，充分考虑到唐山艾瑞克后续所需要投入的剩余资金，经双方协商确定，符合双方的利益，具有商业合理性。具体说明如下：

　　转让唐山艾瑞克之前，唐山艾瑞克资产总额为9,469.62万元，其中：负债总额为5,238.50万元，净资产为4,231.13万元。资产项目中主要为项目建设投入的长期资产，需在长期运营中逐年转换为收益和现金流。发行人通过转让唐山艾瑞克解决了因项目建设投入而产生的负债总额共计5,238.50万元。通过收回的股权转让资金4217万元及因转让股权而有效降低的负债4,187.40（转让时负债总额减去转让时货币资金总额）万元，共计为发行人释放了共计8,404.40万元的资金额度。。

　　（4）前次转让后的运营管理安排

　　股权转让完成后，艾瑞克委托公司子公司唐山蓝荷科技有限公司（以下简称“唐山蓝荷”）为南堡再生水项目提供运营及维护服务。具体安排如下：出售再生水及污废水资源化产品收入归属于艾瑞克；艾瑞克向唐山蓝荷支付运营服务费；受托运营方唐山蓝荷承担运营维护技术风险（如自身原因导致产水水质不达标、产水水量不足等），艾瑞克承担其他投资风险（如用户用水量下降、园区污水量不足等）。

　　2-2艾瑞克历史经营数据及资产负债状况

　　艾瑞克主要经营数据及资产负债状况如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易的本质是：通过对艾瑞克股权的收购达到获得南堡再生水项目完整收益的目的，但艾瑞克在2019年至2025年期间，因需向瑞能工业支付股东借款利息及服务管理费，导致艾瑞克整体盈利能力较弱，其历史经营数据及资产负债状况无法体现南堡再生水项目自身的盈利情况。截至2025年9月30日，瑞能工业向艾瑞克累计收取利息1,300万元、服务管理费3,700万元，合计约5,000万元。本次交易完成后，上述两项费用将不再存续。

　　2-3 本次交易的背景

　　公司基于以下考虑决定通过以购买艾瑞克股权的形式实现收购南堡再生水项目的目的：

　　（1）稳定区域市场：河北唐山南堡经济开发区地处环京津、环渤海中心地带，是首都经济圈和环渤海经济带的交汇区域，具有扎实雄厚的产业基础。公司自2006年起布局南堡经开区的再生水及污废水资源化市场，多个运营中的成熟项目能够与研发中心的研发内容相互促进。本次收购有助于防止竞争对手进入公司核心区域市场，稳定公司在南堡经开区的深耕发展，保持公司区域市场占有率。

　　（2）区域协同管理，提质增效：实施本次收购，将促进公司在南堡经开区运营的“污水处理厂委托运营项目”、“污水处理厂提标工程特许经营项目”及“污水资源化回用项目”的上下游协同，有利于提高管理效率。

　　（3）本次交易投资收益良好：本次交易完成后，公司将专业的运营维护能力和人员注入艾瑞克，使其有能力自行运营该项目，而无需委托第三方运维。届时，艾瑞克的综合运营成本显著降低，利润显著提升。公司预测在维持目前的再生水销售量情况下，运营期预计每年可实现不低于2,000万元的经营性现金流净额，公司支付的8,480万股权对价可在5年内收回。项目预计贡献中长期收入约6,000万元/年。

　　（4）以新水岛产品作为交易部分对价，助力海外发展战略落地：本次交易总对价金额为8,480万元，其中包含货币资金人民币5,480万元及总价值人民币3,000万元的新水岛产品。以新水岛自有产品作为交易部分对价，可降低融资风险，同时实现产品市场开拓，具有双重合理性。

　　2-4 本次交易与前次交易不构成一揽子交易的说明

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

　　（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　公司认为，本次交易与2018年出售艾瑞克股权不构成一揽子交易，具体分析如下：

　　第一，两次交易非同时订立，不存在彼此影响的安排。2018年出售交易系基于瑞能工业作为专业基础设施投资基金的主动收购意向，同时满足公司降低资金占用、加快资金回收速度的经营需求。2025年的本次交易系公司对区域市场稳定性、海外战略落地等方面的综合考虑。两次交易时点相隔7年，交易筹划不存在同步安排。

　　第二，两次交易各自独立达成完整的商业结果。2018年出售交易使公司实现了轻资产转型，收回已投入资金的同时减少进一步资本投入（释放了公司共计8,404.40万元的资金额度），并通过委托运营模式持续获取运营服务收入，已实现完整的商业目的。2025年的本次交易使公司保全了核心区域市场、获取了完整的特许经营权收益，并推动了海外战略落地，同样具有独立完整的商业目的。

　　第三，两次交易互不依赖，一项交易的发生不取决于另一项交易。2018年前次交易合同所约定的回售条款均有具体触发条件，属于条件性权利而非确定性强制义务，且如2-5节所述，截至本次交易完成日，上述全部7项触发条件均未成就。2025年的本次交易系公司基于当时的市场环境和战略需求作出的独立决策，并非执行预先安排。

　　第四，两次交易单独考虑时均具有经济合理性。

　　2018年出售交易对价为4,217万元，是在评估报告的基础之上，充分考虑到唐山艾瑞克后续所需要投入的剩余资金，前次交易释放了公司共计8,404.40万元的资金额度，符合双方的利益，具有商业合理性。基于当时的评估结果，公司确认处置收益172.79万元。前次交易完成后，艾瑞克于2019年对南堡再生水项目项目进行扩建，将再生水产水设计规模从4万吨/天增加至5万吨/天，对应增加投资金额为4,461.03万元。至此，瑞能工业对南堡再生水项目的累计总投资额为约1.3亿元。

　　2025年的本次交易，公司旨在通过购买艾瑞克股权的形式实现收购南堡再生水项目的目的，对价为8,480万元。

　　因此，两次交易各自定价独立，对价互不挂钩。

　　综上所述，前后两次股权交易在决策时点、商业目的、交易定价、履约安排等方面均相互独立，不存在以一笔交易落地约束另一笔交易履约的捆绑约定，不符合《企业会计准则第33号》关于一揽子交易的认定条件，两次交易不构成一揽子交易。

　　2-5 本次交易未触发前次交易相关回购条款的说明

　　2-5-1 回购条款触发条件逐项分析

　　根据2018年股权转让时签署的《运营和维护合同》及《运营期间股权回售协议》的约定（以下合同条款中甲方指唐山艾瑞克环境科技有限公司，乙方指金科智水（唐山）科技有限公司），触发股权回购的核心条款（主合同第18.3.1条）规定，在合同项下若发生以下任一情形，瑞能基金有权（但无义务）要求乙方购买瑞能基金持有的甲方全部股权：

　　（1）乙方重大付款违约（主合同第18.3.1(1)条）

　　触发情形：

　　当前情况：经核查，截至本次交易完成日，乙方应付未付的再生水费补足款及其他应向甲方支付的款项未达到上述任一阈值，该条款约定的回购触发条件未达成。

　　（2）重大运营与销售短量违约（主合同第18.3.1(2)条）

　　触发情形：

　　当前情况：经核查，上述销售短量之和未达到回购阈值，该条款约定的回购触发条件未达成。

　　（3）现有客户需求长期严重不足（主合同第18.3.1(3)条）

　　触发情形：

　　当前情况：经核查，客户再生水的需求量存在波动，但未出现连续两个运营年销售基数相比相应年度的销售基数下降超过50%的情况，该条款约定的回购触发条件未达成。

　　（4）乙方控制权变更（主合同第18.3.1(4)条）

　　触发情形：金科水务（乙方母公司）不再直接或间接持有乙方70%以上的股权，或不再实际控制乙方。

　　当前情况：经核查，母公司金科环境股份有限公司对蓝荷公司（乙方）的持股未低于过70%，目前实际持股为100%，金科环境对蓝荷绝对控股，不存在乙方控制权变更情形，该条款约定的回购触发条件未达成。

　　（5）环保法律变更导致处理方式无法继续（主合同第18.3.1(5)条）

　　触发情形：

　　当前情况：经核查，因政策要求，浓盐水的处理方式和成本有所变动，但未对艾瑞克项目产生实质影响，双方未就此事项产生争议，该条款约定的回购触发条件未达成。

　　（下转D14版）