北京首都在线科技股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：300846                        证券简称：首都在线                          公告编号：2026-062

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2026年6月18日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2026年6月13日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长曲宁先生主持，公司高级管理人员列席会议，其中赵永志先生、石静霞女士以通讯表决方式出席本次会议。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于以现金方式收购控股子公司中嘉和信剩余40%股权的议案》

　　同意公司以支付现金的方式收购张家界茂辰企业管理咨询中心（有限合伙）、张家界径峰企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市中杰网络信息技术有限公司和北京中嘉云智数字科技有限公司持有的北京中嘉和信通信技术有限公司的40%股权，交易价格为人民币23,652万元。同时，若公司未能根据股权收购协议如约按时足额分批支付转让对价，曲宁先生作为公司控股股东及实际控制人承担无条件不可撤销的无限连带担保责任。本次交易符合公司发展战略及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　关联董事曲宁先生需回避表决。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案已经第六届董事会2026年第五次独立董事专门会议、2026年战略委员会第二次会议审议通过，保荐人对本议案出具了核查意见。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式收购控股子公司中嘉和信剩余40%股权的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

　　基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，公司与关联方天阳宏业科技股份有限公司及其下属子公司需发生购买商品和服务、销售商品和服务等日常关联交易事项，预计2026年度交易金额不超过7,573万元。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案已经第六届董事会2026年第五次独立董事专门会议审议通过，保荐人对本议案出具了核查意见。

　　本议案需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。

　　（三）《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制订了《北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案已经2026年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　（四）审议通过《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制订《北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案已经2026年薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　本议案需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续等；

　　（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，终止公司限制性股票激励计划；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4.提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》

　　公司董事会决定于2026年7月7日14:30在北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室召开2026年第三次临时股东会，本次股东会以现场和网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2026年6月30日。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　（二）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会2026年第五次独立董事专门会议决议；

　　（三）北京首都在线科技股份有限公司2026年薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　（四）北京首都在线科技股份有限公司2026年战略委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2026年6月19日