上海海利生物技术股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于上海海利 生物技术股份有限公司对外投资事项的 监管工作函》的回复公告

　　证券代码：603718         证券简称：*ST海利      公告编号：2026-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、为进一步保障上市公司利益，确保对有关收购标的公司的管控，经与交易对手方协商，就有关《陕西瑞盛生物科技有限公司及长沙得悦科技发展有限公司、长沙泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业（有限合伙）、蒋华、李佳关于收购湖南泽尔顿新材料有限公司60%股权项目之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）相关条款进行修改，并签订了《关于股权转让协议的补充协议》，具体如下：

　　1、《股权转让协议》中关于超额业绩奖励的相关条款删除；

　　2、《股权转让协议》中关于现金分红政策的相关条款删除；

　　3、《股权转让协议》中关于若标的公司出现业绩严重下滑、经营不善、内部管理混乱等负面情况需要更换总经理时，交易对方长沙得悦科技发展有限公司对于标的公司总经理人选不再具有提名权，而由上市公司委派。

　　二、标的公司2025年度海外销售占比达90%，海外销售主要分以自有品牌销售为主的直接出口业务和通过外贸经销商获取“OEM”订单为主的间接出口业务，其中，标的公司间接出口业务占比高达73.23%。由于标的公司是通过外贸经销商获取订单并根据其要求将货物发送到其指定的国内地址，因此无法具体获知其具体的海外销售国家、是否进一步销售以及最终销售客户。

　　三、标的公司由于海外销售业务占比较高，受有关关税、出口退税等政策的影响，2026年产品价格相比2025年有所下降，通过外贸经销商的间接出口业务一季度至今仍有小幅下降，因此预计2026年业绩相比2025年有所下降。后续标的公司将通过增加销量以及加大直接出口比例降低有关产品价格下降的影响，但业绩承诺实现受行业、市场等多重因素影响，存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　近日，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海利生物”）收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海海利生物技术股份有限公司对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2026】1000 号）（以下简称“监管工作函”）。根据《监管工作函》的要求，公司对《监管工作函》所列事项逐一复核落实，现就《监管工作函》所列事项进行逐项回复并说明如下。

　　本回复的字体代表以下含义：

　　本监管工作函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　问题1：关于交易方案及交易价格。

　　公告显示，公司控股子公司陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称瑞盛生物）拟以自有或自筹资金出资9,360万元，收购湖南泽尔顿新材料有限公司（以下简称标的公司）60%的股权，交易对方将剩余40%股权质押给瑞盛生物用于担保其业绩承诺补偿义务的履行。根据评估情况，标的公司净资产3,469万元，收益法下的评估值为1.57亿元，增值率352%。近两年净利润分别为1190万元、1597万元，但业绩承诺2026年至2028年净利润仅分别为1200万元、1300万元、1400万元，低于2025年净利润水平。业绩承诺期满后需将实际净利润超出承诺净利润的40%作为管理层激励。业绩承诺期内，净利润达到业绩承诺标准即可进行不低于净利润50%的现金分红，业绩承诺期满后，利润分配金额不得低于当年可供分配利润的50%。关注到，公司前期收购瑞盛生物业绩不及预期，导致大额商誉减值。

　　请公司补充披露：（1）评估详细过程，包括收入、利润、期间费用预测情况，结合关键参数选取说明本次估值合理性，并结合标的公司近三年业绩情况，说明业绩承诺金额设置明显低于2025年实现业绩的原因，是否与评估预测相一致、是否与实际经营情况相一致，是否存在相关风险防控作用；（2）补充说明本次收购标的公司60%的股权，交易对方质押40%股权的主要原因，是否存在收购剩余股权的安排；（3）补充披露管理层激励对象人员范围，是否已签署竞业限制协议，是否包含本次的交易对方，并结合上述情况，说明业绩承诺期满后将超过部分的40%作为管理层激励的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（4）结合标的公司近几年的期间费用投入情况、现金分红情况及未来发展规划与资金需求，说明拟采取的现金分红政策是否合理，是否会对标的公司未来经营发展与业务拓展造成不利影响，是否损害上市公司利益。

　　【公司回复】

　　（一）评估详细过程，包括收入、利润、期间费用预测情况，结合关键参数选取说明本次估值合理性，并结合标的公司近三年业绩情况，说明业绩承诺金额设置明显低于2025年实现业绩的原因，是否与评估预测相一致、是否与实际经营情况相一致，是否存在相关风险防控作用

　　1、评估详细过程，包括收入、利润、期间费用预测情况如下：

　　1）营业收入的预测如下：

　　通过对湖南泽尔顿新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“泽尔顿公司”）未来发展预测、历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：

　　标的公司主营收入来源于3D-Pro-ML、ST-ML型号氧化锆的销售收入。通过与标的公司管理层的访谈，以及对近2年主营收入的分析了解到：从整体来看，标的公司主营收入是呈上升趋势。

　　对3D-Pro-ML、SHT等型号的氧化锆，标的公司基于2026年1-4月份在手订单分析，2026年1-4月份收入相对于2025年同期是下降趋势，并依据销售部提供的销售计划，对当年各型号的销量占比来预测2026年收入。2027年至2030年的未来收入，结合历史增长率与行业增长率进行预测。整体来看，最终使标的公司步入稳定发展的趋势。

　　由于其他经营产品和染色液与氧化锆的销量收入有关，故按照氧化锆的历史收入占比进行预测。

　　未来年度各个产品的销售单价根据标的公司销售部门结合2025年、2026年1-4月份产品销售情况进行预测。

　　具体预测如下：

　　单位：万元

　　2026年标的公司母体1-4月份的订单不含税收入为1,712.83万元，相对于2025年1-4月份订单不含税收入1,986.72万元下降13.79%，主要系竞争加剧，为抢占市场产品价格下降造成，但销量整体呈稳中有升的态势。基于标的公司2026年第一季度的业绩及在手订单情况，认为销量的增加尚不能覆盖价格下降的影响，因此谨慎预计2026年营业收入相比2025年会有所下滑。但经与标的公司沟通，并根据行业其他可比上市公司未来年度预测的增长情况，认为2026年单价下滑是市场短期竞争加剧，标的公司为抢占市场所致，未来预计能够保持平稳，销量保持低速增长且低于可比上市公司收入增长率预测，故2027年及以后营业收入呈稳步增长的趋势。

　　可比上市公司的营业收入预测增长率情况如下：

　　数据来源：同花顺iFinD及上市公司定期报告

　　标的公司预测的2026年收入基于2026年订单相对于同期下降情况进行保守预测，2027及未来年度预测增长率低于对比公司平均值，故其未来年度营业收入的预测具有合理性。

　　2）营业成本的预测如下：

　　单位：万元

　　营业成本主要为各项目产品的材料费、人工费、制造费用，2024年综合毛利率45.8%、2025年综合毛利率47.2%。标的公司综合毛利率近两年较稳定，故未来年度毛利率采用历史年度平均毛利率进行预测。

　　3）期间费用的预测如下：

　　单位：万元

　　标的公司历史年度及未来年度期间费用占收入比较稳定。

　　4）净利润的预测如下：

　　单位：万元

　　5）折现率的确定

　　折现率模型

　　本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。

　　R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本

　　Rd：付息负债资本成本

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　T：适用所得税税率。

　　其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

　　计算公式如下：

　　Re = Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率

　　MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价

　　Rm：市场预期收益率

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　5.1）无风险收益率的确定

　　无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率2.32%作为无风险收益率。

　　5.2）市场平均风险溢价的确定

　　市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

　　本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.39%。

　　5.3）风险系数β值的确定

　　β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即1.0933。

　　5.4）公司特定风险的确定

　　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

　　由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为1.5%。

　　5.5）权益资本成本折现率的确定

　　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为11.61%。

　　Re=Rf+β×MRP+ Rc

　　=11.61%

　　5.6）加权平均资本成本折现率的确定

　　根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：

　　Wd：付息债务资本结构比例为11.87%；

　　We：权益资本结构比例为88.13%；

　　Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取3.50%；

　　则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

　　=10.58%

　　折现率R（WACC）为10.58%。

　　6）评估值具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　2、业绩承诺金额设置明显低于2025年实现业绩的原因，是否与评估预测相一致、是否与实际经营情况相一致，是否存在相关风险防控作用

　　泽尔顿公司成立于2020年8月，早期受益于整体口腔行业尤其是口腔种植体行业的快速增长而发展较快，目前行业竞争愈发激烈，为实现长期的可持续发展，泽尔顿公司有业务升级、产能优化、产品迭代等布局会导致相关投入有所增加。另一方面，目前泽尔顿的海外销售业务占比较高，有关出口退税政策、关税政策等不确定性增大，为抢占市场降低产品价格以维持销量的增长，结合2026年一季度的业绩以及2026年1-4月的订单情况，基于谨慎性原则预计销量的增长暂无法弥补价格下降的影响，因此相比2025年预计业绩会有所下降。后续，受益于中国对日本实施氧化钇等关键稀有金属出口管制影响，日本主流氧化锆粉供应商供货出现困难，给中国氧化锆企业带来了尤其在高端市场国产替代的机遇，故预计后续价格会整体保持稳定，销量稳步增长，业绩会逐步恢复，因此目前设置的业绩承诺金额是合理的，与泽尔顿公司实际经营情况相符。根据如上评估预测的分析，泽尔顿公司母体未来三年净利润预测平均值为1345万元，与业绩未来三年承诺平均值1,300万也基本一致。同时，相对谨慎、保守的业绩承诺有利于避免估值的增加，也降低了业绩承诺无法完成的风险和商誉减值风险。

　　（二）补充说明本次收购标的公司60%的股权，交易对方质押40%股权的主要原因，是否存在收购剩余股权的安排

　　交易对方将剩余40%股权质押给瑞盛生物是用于担保其业绩承诺补偿义务的履行，目前不存在对收购剩余股权的安排。

　　（三）补充披露管理层激励对象人员范围，是否已签署竞业限制协议，是否包含本次的交易对方，并结合上述情况，说明业绩承诺期满后将超过部分的40%作为管理层激励的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排

　　1、管理层激励对象人员范围

　　注：“得悦科技”和“嘉腾企管”分别指标的公司股东长沙得悦科技发展有限公司和长沙泽尔顿嘉腾企业管理合伙企业(有限合伙)

　　2、业绩承诺期满后将超过部分的40%作为管理层激励的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排

　　泽尔顿公司一家以“人才”为核心驱动的高新技术企业，因此对核心骨干人员的激励尤为重要，是泽尔顿公司完成业绩承诺、持续发展的关键所在。从上表已知，15名核心骨干人员均已签署竞业限制协议，而其中仅有5人直接或者间接持有泽尔顿公司股份，除李佳是本次交易的直接对手方外，其他人均为间接持股，且相对比例较低（除陈清良外，其他人员持股不足5%），因此整体而言，上述核心骨干人员所承担的完成有关业绩承诺的压力与其获得的收益并不能完全匹配。同时超额业绩奖励需要三年业绩承诺期满后实施，且是对届时的核心骨干团队的激励而非目前团队，一方面是对现有团队兼顾了激励和督促，减少核心骨干人员三年内离职的风险；另一方面也为引入新的人才预留了空间，整体可以更好的确保泽尔顿承诺业绩的达成，因此具有合理性，涉及的相关人员与公司或瑞盛生物也均不存在关联关系，亦不存在利益输送或其他利益安排的情况。

　　但是，鉴于该事项实际属于泽尔顿公司自身在生产经营过程中需要决策的事项，应由泽尔顿公司董事会在三年业绩承诺期满后，在上市公司统一激励考核政策体系下，综合考量届时泽尔顿公司经营情况后再决定具体的考核奖励政策更为适宜，因此经与交易对方沟通，双方已签订补充协议，将《股权转让协议》中有关超额业绩奖励的约定予以删除。

　　（四）结合标的公司近几年的期间费用投入情况、现金分红情况及未来发展规划与资金需求，说明拟采取的现金分红政策是否合理，是否会对标的公司未来经营发展与业务拓展造成不利影响，是否损害上市公司利益

　　1、期间费用及现金分红情况

　　1）标的公司2023-2025年期间费用情况

　　单位：万元

　　2）2024年至2026年第一季度标的公司分别实施了2023年、2024年和2025年度的利润分配安排，累计现金分红1,502万元，占三年累计净利润的35.82%，均按照股东持股比例分配并完成了相应的税收缴纳，符合标的公司章程及有关法律法规的规定。

　　2、拟采取的现金分红政策的合理性

　　如上表所示，标的公司期间费用整体相对稳定，且标的公司现金流相对充裕，2025年度经营活动产生的现金流量净额达到16,215,361.84元，相比2024年度增长74%，2026年一季度账上的货币资金也超过1,000万元，具备现金分红的条件和能力且亦有每年度分红的惯例，也有利于瑞盛生物可以获得实际的投资回报，符合公司对外投资的目的，具有合理性。

　　但由于《股权转让协议》中“在不影响标的公司的正常生产经营前提下”的表述相对模糊，现金分红的具体事宜需泽尔顿公司股东会在实际经营过程中，根据有关预决算完成情况并结合有关行业政策、市场变化的情况综合决策更为合适，为降低相关分红约定对标的公司正常生产经营的潜在不确定性影响，因此经与交易对方沟通，双方已签订补充协议，将《股权转让协议》中有关现金分红政策的约定予以删除。

　　问题2：关于标的公司经营情况。

　　公告显示，标的公司主营口腔技工材料的研发，生产和出口销售，立足于全瓷义齿用氧化锆瓷块等口腔材料的开发。目前国内市场竞争较为激烈，标的公司海外销售占比超过80%。

　　请公司补充披露：（1）列示标的公司所处行业内的国内主要竞争对手情况，包括产品类型、国内市场销售规模与占有率、是否具有国际销售资格及取得时间、国际市场销售规模与占有率，并结合所处行业国内外市场规模、行业准入门槛与竞争情况等，充分说明标的公司的行业地位与竞争优劣势；（2）结合国内种植牙集采等行业政策影响，说明标的公司近年国内市场主要产品价格、毛利率、销售数量、销售范围等变动情况；列示标的公司海外主要销售国家和地区、近三年前十大客户名称、交易金额、开始合作时间、是否存在较大变动、订单期限等，以及标的公司与同行业主要竞争对手的产品类型、销售价格、销售渠道等差异；（3）结合上述情况以及标的公司所处行业近年国内外的产品价格差异与趋势，国内外主要竞争对手的市场布局与发展路径等，以及标的公司海外销售的竞争优势等，客观分析标的公司未来经营发展是否面临较大竞争压力与重大不确定性风险，是否具备可持续性。

　　【公司回复】

　　（一）列示标的公司所处行业内的国内主要竞争对手情况，包括产品类型、国内市场销售规模与占有率、是否具有国际销售资格及取得时间、国际市场销售规模与占有率，并结合所处行业国内外市场规模、行业准入门槛与竞争情况等，充分说明标的公司的行业地位与竞争优劣势

　　1、标的公司所处行业的国内主要竞争对手情况

　　根据恒州博智（QY Research）发布的《全球及中国义齿氧化锆瓷块行业调研报告》，2024年中国市场规模约30多亿元，全球约80亿元；2025年全球义齿氧化锆瓷块市场销售额达到了11.88亿美元，预计2032年将达到19.98亿美元，年复合增长率为7.8%（2026-2032），中国市场占比约20%-25%（按收入），是单一最大区域市场。爱尔创和爱迪特无论在国内市场还是国际市场的占有率都处于绝对领先的位置，剩余三家公司紧随其后，是行业整体的第一梯队。

　　2、标的公司行业地位与竞争优劣势

　　泽尔顿公司2025年国内市场营业收入7,333,499.35元，国际市场营业收入65,561,637.12元，稳居第二梯队，正处于通过有关差异化战略积极追赶的态势，具体竞争优劣势如下：

　　1） 竞争劣势

　　● 泽尔顿公司成立于2020年8月，相比前五大品牌起步较晚，不具备先发优势、品牌效应较弱。

　　● 泽尔顿公司2021年获得FDA认证、2025年获得CE认证，导致进入国际市场的时间也明显晚于前五大品牌。

　　2） 竞争优势

　　● 工艺优势：泽尔顿公司自主研发的“3D-Pro多层色氧化锆瓷块”拥有国内领先的无胶工艺路线，具有强度渐变、透性渐变、颜色渐变等多层渐变特征，已成为氧化锆瓷块行业的主流技术方向，极大简化了义齿的制作工艺。在2021年市场相对空白时，泽尔顿公司凭借该产品切入中高端市场，快速获得了客户的认可。

　　● 生产模式优势：泽尔顿公司创新打造了贯穿“接单—建模—生产—出货”全流程的“义齿智造云工厂”系统：通过电商平台在线接单→基于AI口腔扫描数据进行智能建模→实现自动化定制生产，最快可在24小时内交付。目前已建成全自动化生产线，将原本需上百人的传统车间精简至20人、人工成本下降80%，设计产能可以达到100万片氧化锆瓷块，经济产能为60万片，产能与效率显著提升。

　　● 海外销售差异化优势：由于起步晚、自身品牌力弱，因此采取了“OEM”为主、自有品牌销售为辅的外贸销售策略，通过明星产品3D-Pro的高性价比和产品性能稳定性加持，海外销售实现了较快的增长，与第一梯队的差距逐步缩小。

　　综上，随着全球老龄化加深、新兴市场种植牙渗透率提高以及消费理念的升级，义齿氧化锆瓷块行业未来仍有较大的增长空间。义齿氧化锆瓷块属于二类医疗器械，有明确的原材料与性能要求，同时需要通过有关生物相容性评价，若涉及出口业务的话，需要取得有关FDA或CE等境外资质的认证，因此整体存在较高的准入门槛。而在需求方面，市场也正从“功能修复”向“美学与功能并重”转变，患者不再仅满足于简单的牙齿替代，更追求外观自然、贴合度高的产品，从而对义齿氧化锆瓷块的技术要求也进一步提高。在这样的背景下，泽尔顿公司凭借其相对领先的技术和产品差异化的销售策略，成立以来实现了较快的发展，成为行业的“后起之秀”，后续会继续打磨产品，实现产品的迭代升级，加大自有品牌的推广，以更高性价比的产品抓住境内外“国产替代”的机会，实现持续稳定的发展。

　　（二）结合国内种植牙集采等行业政策影响，说明标的公司近年国内市场主要产品价格、毛利率、销售数量、销售范围等变动情况；列示标的公司海外主要销售国家和地区、近三年前十大客户名称、交易金额、开始合作时间、是否存在较大变动、订单期限等，以及标的公司与同行业主要竞争对手的产品类型、销售价格、销售渠道等差异

　　1、标的公司2023-2025年国内市场主要产品价格、毛利率、销售数量、销售范围等变动情况

　　单位：元

　　国内种植牙集采+牙冠竞价挂网的政策虽然未直接涉及对氧化锆瓷块的带量采购，但终端种植牙集采降价推动了整体种牙量的显著提升后，从而带动了牙冠的需求。随着数字化进程加速和患者对产品美观度要求的提升，氧化锆全瓷牙对传统金属烤瓷牙的替代显著加速，氧化锆瓷块销量也迅速提升。另一方面，终端种植牙由于集采价格下降的压力必然向行业上游传导，氧化锆产品价格间接承压下行。同时四川等多地已开展氧化锆牙冠产品信息采集/集采试点，未来若纳入省级/国家级集采或DRG控费，则氧化锆产品价格有进一步下行的趋势。从泽尔顿公司2023年至2025年国内市场主要产品价格、销量分析，也呈现出“量升价跌”的趋势，与国内整体行业趋势相符。在毛利率方面，由于核心产品“3D-Pro-ML氧化锆”毛利率较高，且销量整体增速较快，降低了单位成本，因此虽然单价有所下降，但整体毛利率仍保持了小幅的增长。

　　2、标的公司海外主要销售国家和地区

　　标的公司的海外销售主要分为由下属子公司长沙泽尔顿生物科技有限公司进行的以自有品牌销售为主的直接出口业务和通过外贸经销商获取“OEM”订单为主的间接出口业务，2025年直接出口业务占整体销售的比例约16.71%，间接出口业务占比高达73.23%，为外贸销售的主要方式，但由于是通过外贸经销商获取订单并根据其要求将货物发送到其指定的国内地址，因此无法具体获知其具体的海外销售国家、是否进一步销售以及最终销售客户。但经与主要外贸经销商沟通，了解到其主要是销往东南亚、中东地区和俄罗斯，其次是美洲和欧洲。直接出口业务近三年前十大海外出口国的销售情况如下：

　　单位：元

　　3、近三年前十大客户的销售情况

　　● 2025年

　　单位：元

　　● 2024年

　　单位：元

　　● 2023年

　　单位：元

　　如上表所示，以上2023-2025年前十大客户每年会保持2-3个的更替，总体保持稳定。除直销客户外，外贸经销商客户的应收账款余额较低，且都在期后均已正常全额回款，整体较为良性。故基本可以判断经销商已顺利实现终端销售，泽尔顿公司不存在向经销商压库存实现销售的情况，销售收入的真实性没有问题。

　　3、泽尔顿公司与主要竞争对手相比，产品大品类一致，全品类齐全，且具备相对领先的无胶工艺路线，在技术方面具备一定优势。由于目前处于行业的第二梯队，品牌溢价较低，因此整体销售价格相较竞品的品牌经销商会有所降低，但不会实施完全的“低价”或者“价格战”的策略。海外销售以外贸经销商的“OEM”销售为主，与竞争对手形成差异化的竞争策略。（具体的竞争优劣势详见本题第一问的回复）

　　（三）结合上述情况以及标的公司所处行业近年国内外的产品价格差异与趋势，国内外主要竞争对手的市场布局与发展路径等，以及标的公司海外销售的竞争优势等，客观分析标的公司未来经营发展是否面临较大竞争压力与重大不确定性风险，是否具备可持续性

　　1、市场竞争压力

　　● 行业头部集中度明显，且头部企业还在迅速扩张产能，导致整体产能过剩。而低端产品同质化严重，中小厂只能“以价换量”，行业均价下行、毛利承压。

　　● 国际品牌（Ivoclar、Dentsply Sirona、Vita、Zirkonzahn等）凭多层高透、梯度着色等高端产品占据美学修复高溢价市场，且近年来加速在中国的本土化生产，国产品牌短期内难以突破。

　　● 铸瓷（二硅酸锂/玻璃陶瓷）在前牙贴面、单冠的美学表现优于氧化锆，聚合物基复合材料也在部分临时/微创修复场景分流需求，迫使氧化锆瓷块厂商需要向高透多层、超薄氧化锆方向迭代。

　　2、不确定性与行业风险

　　● 氧化锆瓷块的上游原料氧化锆粉的核心原料锆英砂高度依赖进口，主要进口自澳大利亚和南非，其价格波动对氧化锆瓷块的成本有重大影响。

　　● 海外销售业务涉及FDA/CE等认证，目前整体审查趋严、认证周期和费用均有所上升；同时海外业务受出口退税政策、关税政策等多重因素影响，不确定性增加。

　　● 四川等多地已开展氧化锆牙冠产品信息采集/集采试点，未来若纳入省级/国家级集采或DRG控费，终端采购价将被压制则必然影响上游氧化锆瓷块的价格。

　　● 氧化锆生产高耗能、高污染；“双碳”下限产、能耗指标收紧，环保改造成本上升，若未来征收碳关税将抬高“出海”成本5%~8%。

　　3、结论

　　泽尔顿公司目前已经取得了ISO13485，CE/FDA/GMP等完整资质，合规资质齐全。本科、研究生以上学历人员占比达到30%，组建了以管理者代表为核心的质量管理体系组织架构，内部设立了PDCA持续改进小组，定期的质量专题会议，月度管理层会议，确保质量管理体系正常、有序、高质量运转。泽尔顿公司当前产能设计年产100万片，属于国内产能第一梯队，2025年销售近50万片全瓷义齿用氧化锆瓷块，仅次于爱尔创、爱迪特和翔通，和贝施美、玉汝成基本持平，虽然市场竞争加剧，但2025年主打产品“3D-Pro-ML氧化锆”毛利率达到50.65%，相比2023年、2024年呈持续增长态势。泽尔顿公司产品齐全，且结构合理，有利于实施灵活的销售策略。同时，泽尔顿公司和上游氧化锆粉体的供应商建立了长期战略合作伙伴关系并通过年度采购锁定年度协议价格，一是确保了原材料供应的稳定性并稀释了锆英砂价格变动的影响；二是该氧化锆粉体具有极强的创新性及快速更新迭代能力，是国内最接近日本Tosoh的中高端原材料供应商，优质的原材料确保氧化锆瓷块的持续更新与迭代，释放更好的产品性能，冲击国外中、高端市场份额。泽尔顿公司主打无胶粉体工艺技术路线，氧化锆在喷雾造粒过程中不添加胶体系等有机物，对环境友好，无需尾气净化处理无废气排放，符合国家低碳环保的要求，有效降低了“双碳”政策下的环保改造风险。2023年至2025年，泽尔顿公司前十大客户销售额虽然逐年上升，但占当年销售额百分比逐年下降，说明泽尔顿公司的客户基数在持续增加，有效降低了客户集中度带来的风险。另一方面，受中国2026年1月起对日本实施氧化钇等关键稀有金属出口管制影响，日本主流的、中高端氧化锆粉供应商均出现了无法供应的情况，日本厂商占据全球约40%的高端氧化锆市场份额，虽然管制措施进一步推高了全球高端氧化锆粉体价格，但给中国氧化锆企业带来了国产替代的机会，有利于国内厂家利用该契机承接日本流失的全球市场尤其是高端市场的份额，迎来了新的发展机遇。

　　综上，泽尔顿公司虽然面临市场竞争压力以及不确定性与行业风险，但整体是可控和可化解的，其生产经营和发展都具备可持续性。

　　3、关于标的公司管控情况。

　　公告显示，标的公司董事会由5 名董事组成，上市公司提名3人，交易对方提名2人。标的公司设总经理1名，由交易对方提名人员担任；标的公司设财务负责人1名,由上市公司提名人员担任。如标的公司出现业绩严重下滑、经营不善、内部管理混乱等负面情况，上市公司可要求交易对方更换提名的总经理人选，交易对方应另行提名人选。关注到，前期公司收购瑞盛生物及多家口腔医院51%的股权,经营场所分布多地。

　　请公司：（1）结合标的公司章程的相关规定、董事会席位占比、管理层人员委派安排及重大事项决策机制，并结合说明公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等，说明上市公司能否对标的公司实施有效控制；（2）补充说明触发总经理更换条件的相关条款的可执行性，若交易对方拒不配合更换总经理，上市公司有无进一步的救济措施；（3）补充说明在标的公司日常经营管理主要由交易对方提名的总经理负责的情况下，上市公司保障其在标的公司的股东权益、防范标的公司出现经营风险、财务风险及关联交易非公允等问题的具体措施；（4）说明公司对收购资产是否存在切实可行的管控措施，是否存在失控风险。

　　【公司回复】

　　（一）结合标的公司章程的相关规定、董事会席位占比、管理层人员委派安排及重大事项决策机制，并结合说明公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等，说明上市公司能否对标的公司实施有效控制

　　本次交易完成后，公司控股子公司瑞盛生物（持股比例96%）直接持有泽尔顿公司60%的股权，成为其控股子公司、公司二级子公司，纳入上市公司的合并报表范围内。上市公司亦会在遵循相关监管规则的前提下，通过以下方面对泽尔顿公司实施有效控制：

　　1、股东会层面

　　根据泽尔顿公司章程的相关约定，标的公司股东会是其权力机构，由股东按出资比例行使表决权，除公司法明确规定须经代表三分之二以上表决权股东通过事项外，其余股东会决议的重大事项应当经代表过半数表决权股东表决通过，本次交易完成后，瑞盛生物持有泽尔顿60%股权，能有效控制股东会表决权。

　　综上，上市公司能够通过瑞盛生物行使其持有的泽尔顿过半数表决权，实现对泽尔顿股东会及重大事项决策的控制。

　　2、董事会层面

　　根据泽尔顿公司章程的相关约定，董事会决议的表决，实行一人一票。标的公司董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。标的公司董事会由五名董事组成，其中瑞盛生物提名三名董事，得悦科技提名两名董事，董事长应由瑞盛生物提名的董事暨公司副总经理、瑞盛生物董事长项小强先生担任。董事由股东会选举产生。标的公司的经营计划和投资方案、内部管理机构的设置、部分管理层的任免及基本管理制度的制定需经三分之二以上的董事表决同意，其余董事会决议的事项需由过半数的董事表决同意，属于股东会的职权事项还应提交股东会审议。瑞盛生物于泽尔顿公司董事会层面占有多数席位，董事会审议的所有事项均需取得瑞盛生物派遣的董事同意方可通过，能够有效控制泽尔顿公司日常生产经营计划、投资方案、人员配置调整等重大决策事项。

　　综上，本次交易完成后，瑞盛生物通过其在股东会上享有的过半数表决权以及关于董事提名的安排，能够控制泽尔顿公司董事会过半数席位，进而对泽尔顿公司董事会实现控制。

　　3、核心经营管理层层面

　　根据《股权转让协议》及泽尔顿公司章程的相关约定，标的公司设总经理一名，由得悦科技提名人员担任，并由董事会聘任。如标的公司出现业绩严重下滑、经营不善、内部管理混乱等负面情况，瑞盛生物可要求得悦科技即刻更换提名的总经理人选，得悦科技应另行提名人选，并由董事会决定聘任。标的公司设财务负责人一名，由瑞盛生物提名人员担任，由董事会聘任。标的公司设技术总监一名，由董事会聘任。

　　目前泽尔顿公司人员结构稳定，具备成熟的管理与运营能力。本次交易完成后，瑞盛生物一方面将保持泽尔顿公司整体管理团队及技术团队的独立和稳定，不会对相关人员配置进行重大调整，并给予其较高的自主度和灵活性，以保证交易完成后泽尔顿公司的稳定发展；同时，瑞盛生物也将进一步加强泽尔顿公司的人力资源管理，在人才选拔、薪酬绩效等方面加强与上市公司的融合，激发员工积极性，增强员工归属感与凝聚力。另外，本次交易完成后，泽尔顿财务负责人由公司财务副总监、瑞盛生物财务总监郭利苹女士担任，负责对泽尔顿公司财务团队的管理和内部控制制度的建设。上市公司将按照上市公司治理要求对泽尔顿公司进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，有效控制泽尔顿公司的财务风险。同时，加强对泽尔顿公司有关信息披露和合规性的培训，统一纳入到上市公司的管理体系中，促使其能够在符合上市公司治理准则的要求下实现持续稳定的发展。

　　综上，本次交易完成后，瑞盛生物作为泽尔顿的控股股东，会将泽尔顿纳入上市公司的整体管理体系，在整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理。同时，上市公司将从人员、业务、财务、信息披露等方面对其进行规范与整合，通过改选董事会、加强财务、人力、信息披露的统一管控等措施对泽尔顿公司进行管控，能够有效保证泽尔顿公司经营管理团队及技术研发团队的稳定性，从而保证上市公司对泽尔顿公司的有效控制。

　　4、公司具备标的公司所属行业的管理经验、人员及业务储备

　　1）行业管理经验储备

　　公司控股子公司瑞盛生物深耕口腔组织修复材料领域多年，具备完整的医疗器械全生命周期管理经验，熟悉从研发立项、生产合规、注册申报、质量体系搭建、市场准入到终端销售的全流程管控，与标的公司所处的医疗器械行业监管要求高度匹配。同时，瑞盛生物在口腔材料的供应链管理、成本控制、产能优化、客户服务体系建设等方面积累了成熟经验，可直接赋能标的公司的生产运营与国内市场拓展。

　　此外，上市公司此前已完成多家口腔医疗机构、医疗器械生产企业的收购整合，建立了一套完善的跨区域子公司管控体系，在业务整合、文化融合、风险管控方面具备成熟实操经验，可有效复用至本次标的公司的管理中。

　　2）专业人员储备

　　上市公司及瑞盛生物已构建与口腔医疗器械行业高度适配的专业团队，为标的公司管控提供人员保障：

　　①  财务与内控团队：具备医疗器械企业全流程财务管控经验，熟悉行业税务、成本核算、资金管理规范，可指导和支持标的公司的财务工作；

　　②　质量与合规团队：熟悉医疗器械生产规范、产品注册法规及质量体系审核要求，可协助标的公司优化生产流程、完善质量管控体系；

　　③　市场与销售团队：拥有成熟的国内口腔修复行业的市场、销售团队、客户资源、渠道维护经验，可与标的公司形成渠道共享、客户协同，促进其国内市场业务的开拓；

　　④　研发与技术团队：具备口腔材料研发、产品迭代、技术工艺优化的专业能力，熟悉医疗器械产品的申报流程，可指导标的公司提升产品竞争力，协同推进技术升级。

　　3）业务协同与资源储备

　　上市公司及瑞盛生物在口腔医疗器械领域已形成完善的业务资源体系，可与标的公司形成深度协同，强化管控效能：

　　①　渠道协同：双方均服务于口腔医疗机构、义齿加工企业等客户群体，可实现客户资源共享、联合市场推广，提升标的公司市场份额；

　　②　供应链协同：可通过联合采购降低原材料成本，共享成熟的供应商管理体系，提升标的公司供应链稳定性；

　　③　资质与认证协同：可利用瑞盛生物在医疗器械注册、质量体系认证等方面的经验，协助标的公司优化产品合规管理，拓展市场空间；

　　④　研发协同：双方可在口腔修复材料、再生医学材料领域开展联合研发，推动技术升级与产品创新，提升标的公司长期竞争力。

　　综上，上市公司及瑞盛生物在行业管理经验、专业人员团队及业务资源储备方面，与标的公司的业务需求及行业匹配度较高，为标的公司的有效管控提供了坚实基础，能够充分保障管控措施的落地实施，实现标的公司与上市公司的协同发展。综合股权结构、董事会席位、核心岗位委派、重大事项决策规则及上市公司自身储备，标的公司处于上市公司有效管控范围内。

　　（二）补充说明触发总经理更换条件的相关条款的可执行性，若交易对方拒不配合更换总经理，上市公司有无进一步的救济措施

　　为维护上市公司利益，确保公司对标的公司的管控，经与交易对手方协商，双方已签订补充协议，将《股权转让协议》中有关当标的公司出现业绩严重下滑、经营不善、内部管理混乱等负面情况，瑞盛生物要求更换总经理时，得悦科技对于总经理人选不再具有提名权，而由上市公司委派，标的公司董事会聘任。同时，标的公司的董事更换事宜由股东会过半数表决通过。瑞盛生物持有泽尔顿公司60%的股权且瑞盛生物委派的董事于泽尔顿公司董事会占多数席位，瑞盛生物通过控制泽尔顿公司股东会过半数表决权，能够控制其董事的选举与更换事项。

　　如届时触发更换总经理的条件，且瑞盛生物根据标的公司经营情况判断需要更换标的公司总经理，但交易对方委派的董事违反标的公司章程约定拒不配合更换总经理，瑞盛生物将会通过以下途径寻求权利救济：

　　1、瑞盛生物将根据标的公司章程的规定行使股东权利，重新选举其他董事，以使董事会审议通过更换总经理的事宜。

　　2、《股权转让协议》已对交易各方的违约责任做出明确约定，《股权转让协议》任一方因违反协议项下所约定的义务、所做出的陈述、保证及承诺，即视为该方违约，因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向守约方承担赔偿责任；若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。据此，瑞盛生物将会以交易对方违反协议义务为由要求其承担违约责任，如届时各方无法协商一致，将会采取司法手段寻求权利救济。

　　3、另外，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十一条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。据此，瑞盛生物将会以交易对方滥用股东权利为由要求其承担相应赔偿责任，如届时各方无法协商一致，将会采取司法手段进行权利救济。

　　此外，本次交易完成后，上市公司将会按照上市公司治理准则和《上海海利生物技术股份有限公司子公司管理制度》促使标的公司进一步完善内部经营管理制度，细化标的公司的业绩考核指标、内部治理的规范标准，进一步增强总经理更换的可操作性。

　　综上，触发总经理更换条件的相关条款具备可执行性，若交易对方拒不配合更换总经理，瑞盛生物将通过改选董事、司法救济等方式保障上市公司及上市公司股东的合法权益。

　　（三）补充说明在标的公司日常经营管理主要由交易对方提名的总经理负责的情况下，上市公司保障其在标的公司的股东权益、防范标的公司出现经营风险、财务风险及关联交易非公允等问题的具体措施

　　本次交易完成后，泽尔顿公司将纳入上市公司体系，公司将按照上市公司治理准则和《上海海利生物技术股份有限公司子公司管理制度》的要求对二级控股子公司实施监督管理措施，对泽尔顿公司统一管理，上市公司将通过以下方面保障上市公司在标的公司的股东权益、防范标的公司出现经营风险、财务风险及关联交易非公允等问题：

　　1、统筹年度经营计划与预算管理

　　标的公司年度经营方针、经营计划、投资计划、年度预算、重大经营方案均需提交股东会、董事会审议，标的公司所有日常经营活动必须在审议通过的经营计划、预算框架内开展。上市公司将通过对标的公司股东会、董事会层面的控制权间接实现对公司日常经营管理事项的把控，进而保障上市公司在标的公司的股东权益并防范相关经营风险。

　　2、锁定核心人员义务，稳定经营团队

　　根据《股权转让协议》约定，标的公司核心管理、技术人员已全部签署《竞业禁止协议》，任职期间及离职后2年内不得从事同业竞争业务。同时结合后续会根据标的公司实际业绩完成情况实施的有关业绩奖励以及也会将标的公司核心骨干人员纳入上市公司未来整体股权激励的范围内，将核心团队利益与标的公司、上市公司长期利益深度绑定，降低人员流失带来的经营风险。

　　3、财务垂直管控，防范财务风险

　　标的公司的财务负责人由公司财务副总监、瑞盛生物财务总监郭利苹女士担任，确保了财务负责人的独立履职。同时公司将通过信息化的手段，将标的公司纳入上市公司统一的“YonSuite云服务”系统中，对标的公司财务有关事项进行更及时、便捷的管控和审批，加强对标的公司财务管理日常监督，使其财务制度、会计政策等符合中国证监会和交易所的要求，从而提高经营管理水平和防范财务风险。

　　除协议约定外，上市公司亦会根据实际工作安排从以下几个方面对标的公司财务相关事项进行管控，具体如下：

　　（1）上市公司会依据整体发展战略规划，结合标的公司未来三至五年发展规划，尽快建立健全集专业组织、人员配备、系统管理等为一体的服务型财务管控体系，充分发挥财务管控的服务管理职能，促进标的公司跨越式发展；

　　（2）收购完成后，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，引入与上市公司统一的财务系统，确保上市公司能够对标的公司的各项财务会计体系进行有效管控；

　　（3）上市公司通过定期和不定期相结合的内部审计对标的公司的财务、采购、资金支付等方面实施内部审计程序，并监督标的公司按照内控审计意见实施整改，保证内部控制的有效性；

　　（4）上市公司将以财务会计为基础，加强管理会计的职能作用，提升财务服务于管理的能力，并强化上市公司预算、业绩考核等管控手段，促进上市公司对标的公司财务体系的监督、管理。

　　4、建立关联交易全流程监管

　　上市公司将依据已公告的《关联交易实施细则》，对标的公司关联交易实施从关联方认定、交易背景核查、定价依据审核、审议程序管控到后续执行跟踪与专项审计的全流程监管，严格执行关联交易回避表决与分级审批机制，确保关联交易真实、公允、合规，防范非公允关联交易及利益输送风险。

　　5、业绩补偿与股权质押保障

　　原股东做出2026-2028年度业绩承诺，若未完成承诺净利润，需按照约定足额履行业绩补偿义务。同时，原股东40%股权全部质押给瑞盛生物，担保其业绩补偿义务及股权转让协议项下义务的履行，能有效保障瑞盛生物暨上市公司在标的公司的股东权益。

　　（四）说明公司对收购资产是否存在切实可行的管控措施，是否存在失控风险

　　公司对收购资产不存在失控风险，公司将通过以下方面对标的公司进行有效管控：

　　1、人员管控措施

　　目前标的公司人员结构稳定，具备成熟的管理与运营能力。本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司整体管理团队及技术团队的独立和稳定，不会对相关人员配置进行重大调整，并给予其较高的自主度和灵活性，以保证交易完成后标的公司的稳定发展；同时，上市公司也将进一步加强标的公司的人力资源管理，在人才选拔、薪酬绩效等方面加强与上市公司的融合，激发员工积极性，增强员工归属感与凝聚力。

　　（1）本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围内，上市公司亦会根据相关薪酬考核安排，加强对标的公司相关经营管理、技术研发人员的薪酬待遇，保持标的公司人员的整体稳定；未来上市公司亦会择时实施股权激励计划，标的公司相关核心管理、研发人员亦会纳入股权激励计划激励对象范围内，上市公司通过对标的公司相关人员进行股权激励，从而分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续稳定的内在动力。

　　（2）本次收购完成后，上市公司可以凭借自身平台优势，与标的公司一同在全国范围内广泛遴选、招聘口腔材料行业相关的技术骨干、行业带头人等优秀人才，扩充标的公司技术人员储备、加强技术研发力量，未来亦会适时根据标的公司实际经营情况、技术研发储备情况等引进和派驻核心研发岗位人员，合理有效地管控标的公司技术研发过程。

　　2、业务管控措施

　　本次收购将实现双方在优势业务上的强强联合。交易完成后，瑞盛生物将与标的公司共同梳理双方在客户和渠道、业务与市场布局等可以打通与复用共享的宝贵资源，瑞盛生物在国内市场的资源和渠道，泽尔顿公司在外贸业务方面的资料和渠道通过整合实现双方高效进入彼此现有的客户供应链体系，为客户提供更加全面、更加综合的产品服务。在业务决策方面，公司将通过信息化系统及时关注和了解标的公司的业务情况，进一步加强对标的公司的管理与控制，以实现公司整体利益最大化为原则，确保后续的业务进展保持方向相同，步调一致。

　　3、资产管控措施

　　本次收购完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，将继续保持法人资产的独立性。同时，作为上市公司子公司，标的公司将统一纳入公司管理体系，遵守上市公司的《公司章程》及《子公司管理制度》《重大事项内部报告制度》《对外投资管理制度》等一系列内部规范和治理制度。上市公司将严格遵照《公司法》、《公司章程》及上市公司其他各项议事规则和公司内部相关专项制度的规定，对标的公司后续如有发生的重要资产处置与购买、对外投资、对外担保等重大事项进行相应的层级管控，并对应履行股东会、董事会对以上事项的决策程序，确保其重大事项的发生合法合规。

　　在上市公司统一管控的权责下，公司将以自身积累的在对资产要素进行重新组合、调配方面的有关经验，结合标的公司实际的资产情况帮助其在未来进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强标的公司的发展能力和风险抵抗能力。

　　4、财务管控措施

　　交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人并保障其独立履职，同时对标的公司财务事项实施审批和管控，加强日常财务监督，确保其财务制度与会计政策符合中国证监会、交易所的监管要求，以提升经营水平、防范财务风险。具体管控措施详见问题3中关于财务风险防范的回复。

　　综上，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的整体管理体系，在整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理。同时，上市公司将从人员、业务、财务等方面对其进行规范与整合，通过改选董事会、人力、财务和信息披露统一管控及股权激励计划等措施对标的公司进行管控，能够有效保证标的公司经营管理团队及技术研发团队的稳定性，从而保证上市公司对标的公司的有效控制。上述管控模式已在上市公司过往收购的捷门生物、瑞盛生物、卓仕优医疗、金铂利口腔等子公司中落地应用，经过实际运营检验，具备成熟的实操经验，具备较强的可操作性。公司对收购资产将通过以上多项措施进行管控，不存在失控风险。

　　上海海利生物技术股份有限公司董事会

　　2026年6月22日