桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项的公告

　　证券代码：002166        证券简称：莱茵生物         公告编号：2026-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月22日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，因市场环境较本次交易筹划初期已发生了较大变化，董事会同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将相关情况公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　2025年12月22日，广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）与公司控股股东、实际控制人秦本军先生签订《控制权变更框架协议》《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据上述协议，协议转让完成股份过户且公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为公司控股股东，侯明女士和LI ZHENFU先生将成为公司共同实际控制人。

　　同日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，公司拟向德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”）80%股权，同时拟向广州德福营养发行股份募集配套资金用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。本次交易预计将构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、公司在推进本次交易期间所作的主要工作

　　公司在本次交易的推进过程中，严格按照相关法律法规的规定，组织交易各方积极推进本次交易相关各项工作，履行了相关审议决策程序及信息披露义务等工作，并在《桂林莱茵生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中对本次交易事项的相关风险进行了充分提示。本次交易事项的主要历程如下：

　　1、公司因筹划本次交易事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2025年12月10日开市起停牌。具体详见公司于2025年12月10日披露的《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-072）。停牌期间，公司按照相关规定及时披露了《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的进展公告》（公告编号：2025-073）。

　　2、2025年12月22日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2025年12月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2025年12月24日开市起复牌。

　　3、公司分别于2026年1月24日、2026年2月25日、2026年3月24日、2026年4月24日、2026年5月23日在指定信息披露媒体披露了《关于公司控制权变更、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-002、2026-003、2026-005、2026-020、2026-024）。

　　截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次交易事项的不确定性风险。

　　三、终止本次交易的原因

　　自筹划本次交易事项以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各方推进本次交易的各项工作，并聘请中介机构对本次交易的标的公司开展尽职调查、审计、评估等各项工作。但因市场环境较本次交易筹划初期已发生了较大变化，为切实维护公司及全体股东的利益，经公司审慎考虑及与交易各方友好协商，拟终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

　　四、终止本次交易的决策程序

　　公司于2026年6月22日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，并授权公司管理层办理本次终止及终止后续的相关事宜，包括但不限于签署相关终止协议等。该事项已经公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件的要求，终止本次交易事项无需提交公司股东会审议。

　　五、终止本次交易对公司的影响

　　公司终止本次交易事项是综合考虑市场环境等因素的变化情况，并经公司与交易对方充分沟通、友好协商后作出的审慎决定，不存在需要交易各方承担相关违约责任的情形。

　　目前公司生产经营情况正常，终止本次交易不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事专门会议审核意见

　　自本次交易预案披露以来，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，组织相关各方积极推进本次交易事项的相关工作。本次交易终止是综合考虑当前市场环境及实际情况较本次交易事项筹划初期已发生了较大变化所作出的，本次交易的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。

　　综上，公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合法律、法规和政策的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司上述终止事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　七、公司承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次交易事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司董事会对终止本次交易深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体披露的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、2026年第二次独立董事专门会议决议；

　　3、相关终止协议。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年六月二十三日