行云科技股份有限公司 关于全资子公司拟对外投资 设立合资公司暨关联交易的公告

　　证券代码：300209         证券简称：行云科技        公告编号：2026-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1.工商注册风险。本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续，登记结果以主管部门最终核准为准，存在办理进度不及预期的可能性。

　　2.深圳行云汇算拟开展算力相关业务，目前尚处于筹划阶段，暂未进行市场化经营。所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险，可能导致业务发展与盈利水平未达预期。

　　3.经营管理与整合风险。深圳行云汇算由多方股东共同出资设立，在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险，可能影响运营效率。

　　4.业绩影响不确定性风险。本次投资资金来源于公司自有资金，虽预计不会

　　对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响，但深圳行云汇算后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性，若经营未达预期，可能对公司未来业绩产生一定影响。

　　一、 对外投资暨关联交易概况

　　行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月23日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于全资子公司设立合资公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司深圳市行云控股有限责任公司（以下简称“深圳行云”或“甲方”）拟出资510万元与关联方深圳市云拥国际贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“云拥国际”或“乙方”）、深圳市汇建投资有限公司（以下简称“丙方”）共同出资设立合资公司深圳市行云汇算科技有限公司（以下简称“深圳行云汇算”）。本次设立后，深圳行云汇算将成为公司控股孙公司并纳入公司合并报表范围。

　　云拥国际为公司控股股东、实际控制人王维先生控制的公司，董事王砚耕先生为王维先生的一致行动人深圳市天行云供应链有限公司的法定代表人兼经理，董事黄志远先生为深圳市天行云供应链有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》视为关联董事。董事张志甜先生根据实质大于形式原则，视为关联董事。

　　本次事项构成关联交易，已经第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王砚耕先生、黄志远先生、张志甜先生回避表决。该项议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议，本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 对手方介绍

　　（一）深圳市汇建投资有限公司

　　（二）深圳市云拥国际贸易合伙企业（有限合伙）

　　三、 投资标的的基本情况

　　（一）拟设立基本情况

　　深圳市行云汇算科技有限公司（具体以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。）

　　（二）出资方式

　　深圳行云拟出资510万元设立合资公司深圳行云汇算，其将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。具体股权比例如下：

　　（三）深圳行云汇算公司章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次与关联方共同出资投资设立公司，是本着自愿、平等互利、公平公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 对外投资合同的主要内容

　　甲方：深圳市行云控股有限责任公司

　　乙方：深圳市云拥国际贸易合伙企业（有限合伙）

　　丙方：深圳市汇建投资有限公司

　　（一）出资方式、股权比例与出资期限

　　1.合资公司的注册资本为人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）。

　　各方认缴的出资额及股权比例如下：

　　（1）甲方：认缴出资额为人民币510万元，占合资公司注册资本的51%。

　　（2）乙方：认缴出资额为人民币290万元，占合资公司注册资本的29%。

　　（3）丙方：认缴出资额为人民币200万元，占合资公司注册资本的20%。

　　2.出资期限：三方认缴出资根据合资公司实际经营需求按比例同比例实缴，全部出资最晚于合资公司成立之日起三年之内足额缴清，具体实缴节奏以公司章程及股东会决议为准，不得违反公司法及上市公司监管要求。

　　3.股权限制约定：未经全体股东书面一致同意，乙方和丙方不得将所持合资公司股权进行质押、抵押、担保或设置任何第三方权利负担；甲方为合资公司经营需要提供担保的情形除外。

　　（二）公司治理

　　1.董事会：合资公司设立董事会，董事会成员共3名。其中甲方有权提名2名董事，乙方提名1名董事，由股东会选举产生。董事长、公司法定代表人均由甲方提名的董事担任。董事会实行一人一票表决制，董事会决议需经全体董事过半数表决通过方为有效。

　　2.经营管理团队：合资公司设总经理1名、财务负责人1名，均由甲方提名，由董事会聘任。财务负责人全权负责合资公司财务核算、资金管理、报表出具、合规报备等工作，保障公司财务规范及上市公司合规要求落地。

　　3.监事设置：合资公司设监事1名，由丙方委派，依法行使监事监督职权。

　　（三）利润分配规则

　　1.分配顺序：合资公司年度税后净利润，严格按照以下顺序处理：

　　（1）优先弥补公司以前年度亏损；

　　（2）依法提取法定公积金，经股东会决议可提取任意公积金；

　　（3）剩余可分配利润，由全体股东按照实缴出资比例分配（未实缴到位股东不参与利润分配）。

　　2.未出资利润抵扣机制：任一股东未足额实缴出资的，在全部出资缴足前，其对应可分配利润优先用于抵扣、补足其认缴出资，直至出资全部到位，三方对此无异议。

　　（四）违约责任

　　1.出资逾期违约金：任意一方逾期缴纳出资的，每逾期一日，按逾期出资金额的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过30日的，守约方有权要求违约方继续履行出资义务、赔偿全部损失，亦有权依据公司章程及公司法启动股东失权、股权稀释、追责等措施。

　　2.通用违约赔偿：任何一方违反本协议约定（包括但不限于股权擅自变更、拒不配合合规披露、虚假陈述、违反保密义务、违规经营、损害上市公司利益等），均构成根本违约。违约方须赔偿守约方及合资公司全部损失。

　　3.损失范围界定：本协议项下损失包括但不限于直接经济损失、预期收益损失、商誉损失、行政处罚费用、诉讼费、律师费、保全费、公告费、审计费、咨询费、维权差旅费等全部合理支出。

　　4.乙丙方专项责任：因乙方、丙方违反承诺、保证、合规配合义务、股权变更限制等约定，导致甲方或上市公司遭受监管问询、调查、处罚、舆情负面、经济损失的，由乙、丙方承担全部连带赔偿责任。

　　（五）合同的生效条件及时间

　　本协议自三方签字盖章之日起成立；自甲方完成内部董事会/有权机构审议通过本次交易之日起正式生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次投资事项不涉及土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　本次对外投资符合公司长期发展战略规划和需要，资金来源为自有资金，上述交易预计不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易遵循平等、自愿原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至本公告披露日，公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为68,660万元，主要为王维先生向子公司借款提供担保。近12个月内，公司与王维先生及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金 额为80,860万元，主要为王维先生向公司子公司提供借款、为公司及子公司提供担保。

　　九、风险提示与其他事项

　　1.工商注册风险。本次合资公司设立尚需完成市场监督管理部门工商注册登记等相关手续，登记结果以主管部门最终核准为准，存在办理进度不及预期的可能性。

　　2.深圳行云汇算拟开展算力相关业务，目前尚处于筹划阶段，暂未进行市场化经营。所处行业存在技术迭代快、市场竞争加剧、客户拓展不及预期、行业政策调整等风险，可能导致业务发展与盈利水平未达预期。

　　3.经营管理与整合风险。深圳行云汇算由多方股东共同出资设立，在公司治理、经营决策、团队融合、技术整合等方面存在协同不及预期的风险，可能影响运营效率。

　　4.业绩影响不确定性风险。本次投资资金来源于公司自有资金，虽预计不会

　　对公司当期财务状况与经营成果产生重大影响，但深圳行云汇算后续运营、研发投入、市场拓展等存在不确定性，若经营未达预期，可能对公司未来业绩产生一定影响。

　　5.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息请以公司在上述法定信息披露媒体披露的内容为准，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　行云科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二六年六月二十四日

　　证券代码：300209         证券简称：行云科技        公告编号：2026-089

　　行云科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2026年6月21日以通讯方式送达全体董事，会议于2026年6月23日11:00以通讯表决方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议由董事长张文先生召集和主持。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《行云科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，通过如下议案：

　　1.审议通过《关于全资子公司设立合资公司暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避3票。

　　公司全资子公司深圳市行云控股有限责任公司拟出资510万元与关联方深圳市云拥国际贸易合伙企业（有限合伙）、深圳市汇建投资有限公司设立合资公司深圳市行云汇算科技有限公司，深圳行云持股51%，合资公司将纳入公司合并报表范围。

　　董事会授权公司管理层及相关人员全权办理本次工商登记手续，最终结果以工商登记为准。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，关联董事王砚耕先生、黄志远先生和张志甜先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1. 第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　行云科技股份有限公司董事会

　　二〇二六年六月二十四日