深圳市宇顺电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2025年年报问询函回复的公告（下转D42版）

　　证券代码：002289          证券简称：*ST宇顺         公告编号：2026-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“宇顺电子”）于2026年4月29日披露2025年年度报告后，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第112号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司董事会高度重视，积极组织相关方就问询函中涉及的问题逐条核查落实，并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。现将回复内容公告如下：

　　问题一

　　报告期内，你公司实现营业收入3.27亿元、扣除后的营业收入3.25亿元，分别同比增加48.64%、50.45%，根据年报披露的在职员工数量，你公司人均营业收入同比增加62.68%；实现利润总额-0.01亿元、归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）-0.15亿元、扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）-0.16亿元，分别同比增加91.49%、16.99%、26.36%，其中扣非后净利润已连续十四年为负值。

　　你公司本年度营业收入扣除项目金额为281.86万元，涉及与主营业务无关的业务收入，主要为物业租赁、材料销售、贸易业务、废品销售收入。本年度营业收入扣除项目直接影响你公司本年度扣除后的营业收入能否满足3亿元标准，对你公司股票是否触及终止上市情形影响重大。

　　请对照我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定，详细说明本年度营业收入扣除项目的具体构成及扣除依据，是否存在应扣未扣的与主营业务无关或不具备商业实质的收入。（2）请结合你公司液晶显示屏及模块、触控显示模组、IDC业务、仪器仪表与安防设备、电气设备及其他业务的行业与市场情况、收入和成本构成、毛利率，以及公司资金流动性情况、资产减值损失、2026年一季度经营数据等，详细说明你公司扣非后净利润连续十四年亏损的原因，与同行业公司情况相比是否存在重大差异，你公司持续经营能力是否存在不确定性。（3）你公司本年度非经常性损益119.20万元。请详细说明非经常性损益的具体构成，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）请说明你公司人均营业收入变动与公司营业收入变动的匹配性，与同行业公司情况相比是否存在重大差异。（5）请结合前述情况，逐项核查说明你公司是否触及我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形，是否存在其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。（6）请年审会计师对问题（1）（2）（3）（4）进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。（7）请律师结合我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条等规定，对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请对照我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定，详细说明本年度营业收入扣除项目的具体构成及扣除依据，是否存在应扣未扣的与主营业务无关或不具备商业实质的收入。

　　2025年度，公司营业收入扣除事项包括房屋租赁收入、废品处置收入、材料销售收入、安保服务收入、贸易收入，扣除原因为与主营业务无关的其他业务收入，符合《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，具体情况如下：

　　综上，2025年度除以上收入扣除项目外，不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四部分第二节的相关要求。

　　二、请结合你公司液晶显示屏及模块、触控显示模组、IDC业务、仪器仪表与安防设备、电气设备及其他业务的行业与市场情况、收入和成本构成、毛利率，以及公司资金流动性情况、资产减值损失、2026年一季度经营数据等，详细说明你公司扣非后净利润连续十四年亏损的原因，与同行业公司情况相比是否存在重大差异，你公司持续经营能力是否存在不确定性。

　　（一）公司各业务板块的行业情况、市场情况

　　（二） 公司各主营业务板块的收入、成本构成和毛利率情况

　　（三）公司资金流动性情况

　　报告期末公司货币资金余额56,612.71万元，流动负债情况如下：

　　报告期末公司流动负债合计39.80亿元，主要系报告期内公司推进重大资产重组，流动负债核心构成项目为：新增控股股东借款本息177,347.69万元、中恩云数据中心项目未支付股权收购款164,150.00万元及子公司中恩云（北京）数据科技有限公司一年内到期贷款本金30,514.27万元。

　　针对上述负债，公司偿债安排清晰、风险可控：一是控股股东借款到期后可循环续借，不存在刚性兑付压力；二是中恩云项目应付股权收购款，公司拟通过申请银行并购贷款解决，相关银行已出具明确合作意向，拟授信18亿元，贷款落地后可完全覆盖相关应付款项；三是中恩云一年内到期的中信银行贷款，公司已于2026年3月取得招银金租融资租赁放款162,227.78万元，同时结清了中信银行全部贷款本息，相关偿债义务已履行完毕。扣除上述专项负债后，剩余流动负债为25,986.23万元，公司期末货币资金余额56,612.71万元，对剩余流动负债覆盖率达217.86%，账面现金储备可充分覆盖剩余短期负债，整体短期偿债能力充足，不存在流动性风险。

　　（四）公司扣非后净利润连续十四年亏损的原因

　　结合2012年至2026年一季度公司营业收入、营业成本、毛利率、投资收益、资产及信用减值损失和扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润（简称“扣非归母净利润”）等相关数据，分析公司扣非后净利润连续十四年亏损的原因，具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至本回复出具之日，上海孚邦和中恩云项目公司纳入合并报表后，其单体层面各会计期间均为盈利，故公司扣非后净利润连续十四年亏损主要与显示模组业务经营情况有关。公司传统核心业务为液晶显示屏及模块、触控显示模组生产销售，所属中小尺寸LCD及触控显示模组行业，长期处于存量市场竞争、产品价格持续下行周期，下游消费电子、普通消费类终端市场需求增速持续放缓，行业整体盈利空间被大幅压缩，整体毛利率处于低位运行。公司前期业务聚焦中低端消费电子配套领域，产品结构较为传统，高端化、定制化布局不足，订单以中小批量为主，生产规模效应难以体现；叠加上游面板、芯片等核心原材料价格周期性波动，人工、制造费用摊薄成本较高，导致传统显示业务长期处于低毛利、微利的经营状态，是公司扣非后净利润连续多年为负的主要原因。

　　（五）公司与同行业公司对比，不存在重大实质性经营差异

　　公司各业务板块与同行业可比公司相比，经营模式、盈利逻辑、行业特征保持一致，差异仅体现在业务定位、发展阶段及产品赛道选择上，无重大实质性经营差异，具体分析如下：

　　1、显示触控模组业务

　　公司主营业务液晶显示屏及模块、触控显示模组业务近年来在同行业内部分化明显，呈现“高端定制化高毛利、中低端通用化低毛利”的竞争格局。公司前期聚焦中低端消费电子显示配套领域，与布局车载、工控、医疗等高端显示赛道的企业存在产品定位及客户结构差异，具体营收情况选取同行业中业务模式相类似的上市公司对比如下：

　　单位：万元

　　同行业内主营中低端消费电子显示模组的企业，普遍面临需求疲软、价格竞争激烈、毛利率偏低、阶段性经营亏损的行业共性问题；公司近三年显示触控模组业务平均毛利率为15.34%，相较同行业近三年平均毛利率12.91%高出2.43%。综上，公司经营情况与同类企业不存在重大实质性差异。

　　2、IDC服务业务

　　公司IDC业务以数据中心基础设施运营、机柜租赁及增值服务为主，经营模式、盈利逻辑与国内同行业IDC运营商一致。目前公司IDC业务已实现稳定规模化盈利，机柜上架率、盈利效率等核心指标均处于行业合理区间。选取同行业中业务模式为批发类型的上市公司润泽科技、宝信软件及数据港进行分析，中恩云项目公司与同行业IDC业务的具体营收情况对比如下：

　　单位：万元

　　注：同行业公司选择的是业务模式与中恩云项目公司同为批发型的上市公司润泽科技、宝信软件、数据港；奥飞数据、光环新网营业模式为零售+批发，在此未纳入对比范围。

　　中恩云项目公司近三年平均毛利率为45.73%，同行业近三年平均毛利率为42.52%，中恩云项目公司近三年平均毛利率略高于同行业3.21%，具体营收情况及营业成本构成同行业对比可详见“问题二、（5）”的回复。综上，公司IDC服务业务板块与同行业相比营收及经营情况不存在重大实质性差异。

　　3、电气设备业务

　　所属基建配套电气设备行业，具备项目周期较长、验收节点集中、回款节奏阶段性波动、收入确认不均衡的行业特点。公司子公司上海孚邦电气业务，聚焦数据中心、基建等领域优质项目，业务拓展、项目交付、收入成本核算模式与同行业可比企业保持一致；随着大型优质项目持续落地，业务规模及盈利稳定性逐步提升，具体同行业毛利率对比可详见“问题三（1）”的回复，数据分析如下：

　　单位：万元

　　综上，公司电气设备业务近两年平均毛利率为22.43%，与同行业近三年平均毛利率22.53%相比，不存在重大实质性差异。

　　4、仪器仪表、安防类业务

　　仪器仪表行业技术壁垒高、研发周期长、行业资质认证严格；上海孚邦仪器仪表业务技术体系成熟、核心产品竞争力突出，目前已实现稳定盈利，业务经营模式与同行业可比公司一致，无实质性经营差异；安防类产品定制化程度高、订单需求分散，收入及利润确认存在阶段性波动，公司该类业务经营模式、定价逻辑与同行业企业保持一致，无实质性差异。具体数据分析如下：

　　单位：万元

　　综上，公司仪器仪表安防类业务毛利率与同行业公司情况相比不存在重大差异。

　　（六）公司可持续经营能力分析

　　1、业务布局全面优化

　　2024年完成对上海孚邦实业有限公司的收购，成功切入高端电气设备、仪器仪表与安防设备领域，构建“新型显示+高端装备”双主业发展模式，打破传统显示业务盈利瓶颈；2025年稳步推进北京房山中恩云数据中心重大资产重组事项，正式布局IDC服务业务，形成“新型显示+高端装备+IDC服务”三大核心业务协同发展的多元化布局，业务抗风险能力大幅提升。

　　2、资金流动性保障充分

　　公司与招银金融租赁有限公司融资租赁业务顺利落地，有效补充运营资金；同时积极推进与多家商业银行综合授信合作，持续拓宽银行贷款、供应链融资等多元化融资渠道，优化债务结构，为业务转型、项目运营及长期发展提供稳定资金支撑；控股股东借款到期后可循环续借，不存在刚性兑付压力。

　　综上，公司当前融资渠道稳定，不存在到期债务集中兑付、重大债务违约、主要银行账户及核心资产被冻结、重大诉讼执行等影响持续经营的流动性风险，整体资金流动性保障充分。

　　3、经营业绩大幅提升

　　2026年第一季度，公司营业收入同比增长480.44%；经营性现金流及回款能力显著改善；净利润同比增长4202.23%，盈利水平、盈利效率同步大幅提升；充分验证公司战略转型、业务结构优化成效显著，历史扣非后净利润连续亏损的阶段性行业及业务问题已得到解决。

　　4、公司目前不存在核心经营资质失效、重大诉讼仲裁、关键核心人才流失等重大风险事项，核心业务运营有序，经营规划清晰可行。

　　由上述分析可知，公司通过战略转型，逐步构建了多元化业务协同发展格局，经营韧性与盈利可持续性显著提升；同时叠加多元化融资渠道保障、大股东资本及资源全力支持，公司业务协同效应、综合盈利能力持续释放。基于2026年一季度的经营表现，公司各核心业务运营态势稳健，盈利水平与盈利质量持续修复，资金流动性持续向好，未来发展规划清晰明确，历史阶段性亏损问题已解决，公司具备持续、稳定的经营能力，未来将持续深化业务协同、优化产品结构、强化成本管控，推动公司实现高质量可持续发展。

　　综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　三、你公司本年度非经常性损益119.20万元。请详细说明非经常性损益的具体构成，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2025年度公司非经常性损益合计119.20万元，均为与正常经营无直接关系或性质特殊、偶发性的交易或事项产生的损益，会计处理符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）的规定，具体情况如下：

　　四、请说明你公司人均营业收入变动与公司营业收入变动的匹配性，与同行业公司情况相比是否存在重大差异

　　2025年度，公司营业收入与人均营业收入情况如下：

　　由上表可知，2025年度公司营业收入较上年度增长48.64%，人均营业收入较上年度增长62.68%。人均营业收入增幅大于营业收入增幅，原因如下：（1）公司本年度新增人均收入规模大的IDC业务，该业务人均营业收入规模远高于原有业务，令整体人均营业收入增幅大于营业收入增幅；（2）公司针对原有业务精细化管理，优化人工同时提升人均产值，推动高价值产品销售，令原有业务人均营业收入较上年增长。具体分析如下：

　　（一）公司本年度新增人均收入规模大的IDC业务，IDC业务人均营业收入规模远高于原有业务，令人均营业收入增幅大于营业收入增幅

　　公司本年度完成对IDC行业中恩云项目公司的收购，并于2025年12月1日将其纳入合并报表范围。IDC行业属于重资产、技术密集型行业，自动化程度高，且第三方提供的外包运维服务成熟完善，无需大量在编运营人员即可产生持续稳定的服务收入。因此，其人均营业收入规模远大于公司原有业务，令人均营业收入增幅大于营业收入增幅。具体情况如下：

　　注：中恩云项目公司2025年全年财务数据根据如下经审计的财务数据合并列示：①2025年1-3月财务报表经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告》（深正一专审字（2025）第01004号）；②2025年4-11月财务报表经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《中恩云数据中心项目相关公司资产重组过渡期损益情况专项审计报告》（深正一专审字（2026）第03001号）；③2025年12月财务报表经深圳宣达会计师事务所（普通合伙）审计，并出具《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年度财务报表审计报告》（宣达审字[2026]0103号），下同。

　　考虑业务模式差异后，中恩云项目公司的人均营业收入与同行业公司情况不存在差异，分析如下：

　　中恩云项目公司的数据中心在单一园区内，且规模较大，故该项目将日常运营维护、保安、保洁进行专业外包，外包人员合计125人。考虑外包人员的人均营业收入测算如下：

　　以下为公司IDC业务整体人均营业收入与同行业可比公司对比情况：

　　数据来源：上市公司2025年年度报告

　　公司IDC业务整体人均收入在同行业公司可比公司的合理区间范围内（181.05万~633.51万），高于同行业可比公司的平均水平，主要原因是：（1）中恩云数据中心在单一园区内，无需重复配置人员；（2）中恩云数据中心为高规格（A级）数据中心，主要设备品牌都属于国际一线知名品牌（卡特彼勒/维谛/施耐德/ABB/华为/西门子等），建成后运行状态良好，维护及保养成本无需规模性技术人员；（3）项目整体出租给单一客户且上架率较高，营收规模大，进而人均营业收入高。因此，公司IDC业务整体人均营业收入与同行业对比不存在重大差异。

　　（二）原有业务方面，公司进行精细化管理，优化人工同时提升人均产值，推动高价值产品销售，令原有业务人均营业收入较上年增长

　　公司原有业务人均营业收入同比增加43.10%，原有业务营业收入同比增加11.86%，人均营业收入增加大于营业收入增长31.24%，具体情况如下：

　　1、 液晶显示屏及模块、触控显示模组业务：2025年公司液晶及触控屏营业收入较上年收窄1.54%，在市场竞争激烈的环境下，公司主动进一步压缩人工成本，直接人工较上年同比降低30.09%，2025年减员力度较大但并未影响业务规模，体现了精益管理带来的直接成效。以下为公司显示触控模组类业务整体人均营业收入与同行业可比公司的对比情况：

　　注：显示触控模组类业务188人，其中83人为外包人员

　　可见，公司显示触控模组类业务整体人均收入60.31万元/年，处于可比同行业公司的合理区间范围内（50.38万~64.61万）。

　　2、 仪器仪表、安防设备及电气设备业务：2025年公司此业务板块营业收入合计12,917.32万元，较上年同比增长30.47%，主要由于上海孚邦在电气设备项目拓展成效显著。电气设备销售量同比增长54.03%，仪器仪表销售量同比下降8.08%，结构调整直接拉动了整体营收增长，产品结构向更高价值的电气设备倾斜，该品类单价高于传统仪器仪表安防业务，直接拉动人均营收大幅提升。以下为公司仪器仪表、安防设备及电气设备类业务整体人均营业收入与同行业可比公司的对比情况：

　　可见，公司仪器仪表、安防设备及电气设备类业务整体人均年收入为263.62万元，为同行业可比公司的2.72倍，该差异主要系业务模式、经营体量及人员结构差异所致，具备合理性与可比性。具体原因如下：一是同行业可比公司整体营收规模多处于百亿级别，业务链条覆盖硬件研发、生产制造、规模化量产等重资产、长流程环节，人员架构体系较大，整体用工基数较高；而公司上述三类业务合计营收规模较小，整体聚焦项目制及配套服务，业务链条精简、岗位配置高效，所需从业人员数量显著少于同行业生产制造型企业。二是上海孚邦相关业务以高集成度、项目化履约为主，员工主要聚焦市场对接、项目实施、系统集成及安装调试交付等核心价值环节，人员产出效能更高，因此人均营收高于行业平均水平属于业务特性差异导致的正常结果，具备充分合理性。

　　以上，公司整体人均营业收入相较同期增长62.68%，虽高于营业收入增长率14.04%，是公司三大业务板块各自合理的业务背景的综合体现，是公司战略转型期业务结构优化、并购项目纳入合并范围时间、用工效率提升以及精益管理等因素共同作用的结果，因此人均营业收入变动与公司营业收入变动具有合理的匹配性。

　　综上，公司人均营业收入变动高于营业收入变动，主要系并购新增合并主体、人员口径差异等特殊客观因素，属于公司自身业务结构及用工模式带来的个性化差异；剔除上述并购项目、外包人员统计口径影响后，公司人均营业收入变动趋势与自身营业收入变动逻辑具备合理性，与同行业可比公司相比不存在重大异常差异。

　　五、请结合前述情况，逐项核查说明你公司是否触及我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形，是否存在其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。

　　结合公司2025年度财务数据、审计情况、2026年一季度经营数据及业务实际，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形逐项核查，公司不存在退市风险警示；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条规定的情形逐项核查，公司不存在其他需要实施风险警示的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

　　（一） 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《股票上市规则（2026年修订）》”）第9.3.12条规定的情形逐项核查如下：

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.8.1条规定的情形逐项核查如下：

　　（三）结合《股票上市规则》及退市风险警示撤销的监管要求，公司已符合申请撤销退市风险警示的核心条件，具体情况如下：

　　1、核心财务指标达标：2025年度公司扣除与主营业务无关收入后的营业收入为3.25亿元，≥3亿元；2026年一季度实现营业收入2.65亿元、归母净利润4,925.58万元，实现经营性盈利，经营基本面已全面改善；

　　2、无持续退市触发风险，未触及第9.3.12条任何终止上市情形；

　　3、2025年度财务审计报告、内部控制审计报告均为标准无保留意见，财务信息真实、准确、完整；

　　4、公司不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情形，核心主营业务稳健发展，新兴业务盈利贡献持续提升，流动性充足、资产状况优良，具备稳定的盈利能力和可持续经营的坚实基础。

　　5、公司合规治理水平符合监管要求，严格按照规定履行信息披露义务、按期完成定期报告披露，内控管理机制健全完善，报告期内无重大违法违规情形。

　　综上，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的情形，不存在其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形，已符合申请撤销退市风险警示的条件。

　　六、请年审会计师对问题（1）（2）（3）（4）进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

　　问题（1）核查：

　　（一）审计程序

　　针对问题（1），我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1.了解公司主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据是否合理准确，与以前年度是否一致。

　　2.取得营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。

　　3.结合公司行业模式、自身经营特点关注正常经营业务之外的其他业务收入是否能够形成稳定业务模式、是否具有商业实质，审慎判断是否与公司正常业务相关。

　　4.了解公司资产出租情况，实地查看已出租办公场所；获取全部租赁合同，检查约定的租赁条件、租赁期限、租金支付时间及支付方式，与租赁收入明细表进行核对；检查租赁收入计算的准确性。

　　5.获取材料销售明细表，选取不低于账面发生额80%的比例抽查相关记账凭证，检查样本对应的销售合同、销货签收单、销售发票及银行收款凭证等单据。

　　6.获取2025年贸易业务合同、销货签收单、物流凭证、回款记录，核查商业实质、交易背景、真实性；对贸易业务收入确认时点、金额、成本结转依据、配比性执行重新计算与细节测试，核查比例100%，核查支撑资料完整性、充分性。

　　7.获取废品销售收入、安保服务收入明细表，抽查记账凭证，核查销售发票、银行回单等单据。

　　（二）审计结论

　　经核查，会计师认为，公司将与主营业务无关的物业租赁收入、材料销售收入、贸易业务收入、废品销售收入、安保服务收入确认为营业收入扣除项目是合理准确的，除以上收入扣除项目外，本年度不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，营业收入扣除项目列示完整，符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》中“营业收入扣除相关事项”的要求，公司回复合理，符合营业收入扣除相关规定。

　　问题（2）核查：

　　（一） 审计程序

　　针对问题（2），我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1.访谈公司各业务板块经营负责人、财务人员，了解液晶显示屏及模块、触控显示模组、IDC业务、仪器仪表与安防设备、电气设备等业务板块行业发展趋势、市场竞争格局、业务经营现状等情况。

　　2.获取各业务板块收入成本明细台账、成本归集计算表，核查各类业务收入确认、成本结转口径，核对各业务毛利率，分析毛利率长期偏低的真实原因。

　　3.获取公司期间费用明细账、费用管理制度，核查管理费用、销售费用、研发费用、财务费用发生明细情况，分析刚性费用支出对公司利润的影响程度。

　　4.获取固定资产减值测试资料、存货可变现净值测算表、应收账款预期信用损失测算底稿，核查资产/信用减值损失计提合理性与完整性。

　　5.核查公司货币资金、有息负债、应收账款、经营现金流等财务数据，分析公司资金流动性、资金周转效率及整体财务承压情况。

　　6.收集同行业上市公司定期报告等资料，从业务结构、毛利率水平等维度开展横向对比，研判公司经营亏损与行业趋势是否一致。

　　7.获取公司出具的《关于2026年持续经营与战略发展报告》、2026年一季度报告、订单台账、客户回款明细，核实一季度经营实际变动情况，验证亏损收窄、经营改善趋势的真实性。

　　（二）审计结论

　　经核查，公司扣非后净利润连续十四年亏损，核心根源为传统液晶显示屏及模块、触控显示模组主业深陷行业存量竞争，终端需求疲软、产品售价持续走低，叠加业务体量偏小难以形成规模效应，原材料与各项制造固定成本偏高，致使该板块长期低毛利甚至亏损，持续拖累整体经营业绩。

　　公司各类业务在经营模式、盈利逻辑及行业属性上均与同行业保持一致，仅在业务布局、发展阶段、产品定位方面存在区别，不存在实质性重大经营差异。

　　公司积极推进战略转型，先后布局高端电气设备、仪器仪表安防及IDC业务，形成三大主业协同发展的多元经营格局，有效提升经营抗风险能力，叠加经营基本面逐步改善，公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司对以上情况的回复合理，符合公司的实际情况。

　　问题（3）核查：

　　（一） 审计程序

　　针对问题（3），我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1.获取并复核2025年度公司非经常性损益项目的具体构成，检查会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定和是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的相关规定，2025年度公司非经常性损益合计119.20万元，具体明细如下：

　　2.获取公司非经常性损益明细台账、核算台账，核对损益发生金额、发生期间、会计核算科目，复核非经常性损益归类划分标准，核查是否存在经常性损益与非经常性损益混同列报情形，核对报表列报数据与明细账、凭证数据一致性。

　　3.查阅固定资产处置审批表等单据；核对固定资产清理明细账、资产原值、累计折旧、处置收款付款银行流水；复核处置损益计算过程，核实处置行为真实发生，确认该类损益具备偶发性，不属于日常经营活动范畴，核查会计处理合规性。

　　4.获取公司与政府补助相关的政策文件及银行收款回单，核对补助金额、发放主体与账面记录是否一致；复核政府补助的性质，区分与资产相关、与收益相关的补助类型，判断其是否属于与日常经营业务无直接关系以及是否具有偶发性的补助，以确认其计入非经常性损益的准确性。

　　5.获取相关其他非流动金融资产的投资协议、第三方估值机构出具的公允价值估值报告、相关财务报表等资料，复核公允价值估值方法、估值参数、测算逻辑的合理性与一贯性；核查投资标的经营情况，确认财务性投资属性，核实公允价值变动损益偶发不可控，符合非经常性损益认定标准，复核当期变动金额确认准确。

　　6.获取并检查了赔偿或违约事项相关合同条款、扣款资料，核查相关款项收付银行流水、结算单据；核实收支形成原因、业务背景，区分经营纠纷、合同违约等不同情形，确认该类收支均为偶发事项，与公司日常主营业务无关联，核实入账金额及归属期间准确无误。

　　7.获取公司当期个税代扣代缴申报表、纳税完税凭证；重新测算手续费返还金额，核对计算结果与实际到账金额一致；查阅手续费返还相关财税政策依据，结合监管口径确认其非经常性属性；核查银行收款凭证及账务处理，确认核算规范、披露完整。

　　8.执行非经常性损益收支截止性测试，核查资产负债表日前后发生的相关损益，杜绝跨期确认损益调节利润行为；对照监管披露要求，核查年报附注中非经常性损益分项列示、事项说明、金额披露是否完整准确。

　　（二）审计结论

　　经核查，公司非经常性损益具体构成主要系处置固定资产产生的净损益、政府补贴、长芯贰号基金确认公允价值变动收益、赔偿款、违约金等其他收支、个税手续费返还。公司本期确认非经常性损益项目，相关依据充分，金额准确，会计处理符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，相关披露真实、准确、完整。公司回复合理，符合相关规定。

　　问题（4）核查：

　　（一） 审计程序

　　针对问题（4），我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1.获取公司营业收入明细账，复核营业收入确认口径、统计范围，核实营业收入金额真实、准确、完整。

　　2.获取公司期末员工花名册、社保缴纳人员清单，核对员工总人数、在职在岗人数统计口径一致性，确保人均营收计算基数准确无误。

　　3.重新测算报告期及上年同期人均营业收入指标，复核变动额、变动率计算过程，核对营收增速、人员增速、人均营收增速三者勾稽关系。

　　4.按业务板块拆分统计原有业务、新增IDC业务等板块营业收入、对应业务人员数量，分板块分析人均创收变动原因，厘清整体变动驱动因素。

　　5.选取同行业上市公司，摘取同行业可比公司营业收入、员工人数、人均营业收入数据，对比分析行业整体营收变动趋势、行业人均创收变动趋势。

　　（二）审计结论

　　经核查，公司人均营业收入增幅大于营业收入增幅,且该指标与同行业相比无重大差异。公司人均营业收入增长的主要原因：公司本年度新增人均收入规模大的IDC业务，IDC业务人均营业收入规模远高于原有业务，令人均营业收入增幅大于营业收入增幅；原有业务方面，公司进行精细化管理，优化人员结构，推动高价值产品销售，令原有业务人均营业收入较上年增长。

　　七、请律师结合我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条等规定，对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并发表明确意见。

　　（一）核查程序

　　为出具本专项核查意见，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

　　1．查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年年度报告》；

　　2．查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年年度财务报表审计报告》（宣达审字[2026]第0103号）；

　　3．查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制审计报告》（宣达专审字[2026]第0104号）；

　　4．查阅《关于深圳市宇顺电子股份有限公司2025年度营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额的专项审核报告》；

　　5．查阅宇顺电子相关公告文件；

　　6．查阅宇顺电子提供的说明文件。

　　（二）核查结果

　　本所律师就《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下称“《股票上市规则（2026年修订）》”）第9.3.12条规定的情形逐项核查如下：

　　（三）核查结论

　　综上，经审查公司提供的《2025年年度报告》、深圳宣达会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（宣达审字[2026]第0103号）、《内部控制审计报告》（宣达专审字[2026]第0104号）、《关于深圳市宇顺电子股份有限公司2025年度营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额的专项审核报告》、公司相关公告文件以及公司说明，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，宇顺电子不存在《上市规则》第9.3.12条第一项至第十项任一情形，符合《上市规则》第9.3.8条规定的“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的条件，宇顺电子符合申请撤销退市风险警示的条件。

　　问题二

　　报告期内，你公司实施重大资产重组，收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（以下合称中恩云项目公司）100%股权。年报显示，你公司将中恩云项目公司纳入合并财务报表范围，将购买日确定为2025年12月1日，于2026年4月3日完成100%股权过户的工商登记手续。上述交易形成商誉19.99亿元，占本年度末净资产的925.28%，你公司未对上述商誉计提减值准备。中恩云项目公司主要从事IDC业务，为你公司本年度合并财务报表贡献营业收入0.81亿元、净利润0.28亿元，毛利率为51.44%。

　　（1）根据你公司公告，上述重大资产收购期间，你公司与交易对方执行了中恩云项目公司过渡期管理措施。请说明过渡期管理措施的具体内容及执行情况，过渡期损益的归属安排及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）年报显示，上述购买日的确定依据为股权转让款已支付51%，控制权已转移。请结合中恩云项目公司董事会改组、高管委派、关键物品与资料交接、购买款项支付进度、过渡期管理措施执行情况、工商变更登记等关键节点的时间及完成情况，详细说明你公司确定的中恩云项目公司并表时间、并表比例及判断依据，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。（3）请结合中恩云项目公司IDC业务的具体经营模式、资金和技术需求、行业供需情况、客户认证周期、客户结构、合同签订及履行情况、收入确认政策及时点，详细说明中恩云项目公司上述业绩实现的商业合理性，包括但不限于客户开发周期是否符合行业惯例、订单获取方式（招投标、商务谈判等）、客户名称、销售合同条款及金额、服务期间、结算方式、验收单据、资金流水、能源消耗与产量的匹配关系（请提供水、电消耗数据佐证）等。（4）请结合对问题（3）的回复，说明中恩云项目公司IDC业务是否具备商业实质，是否已形成稳定业务模式，是否实现产品或服务的价值提升，是否存在贸易性质，IDC业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）请说明你公司IDC业务的主要成本构成，包括电费、折旧摊销、运维费、工资等的具体金额及占比，对比同行业公司IDC业务的毛利率水平、成本结构、定价模式，说明你公司IDC业务毛利率水平的合理性，是否存在由关联方代为承担成本费用的情形。（6）请列示中恩云项目公司IDC业务主要客户及供应商的具体名称、成立时间、注册资本、主营业务、资信状况及履约能力，与你公司、公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排，说明该业务开展中是否存在与你公司现有经营业务无关的关联交易产生的收入，你公司该业务对客户、供应商是否存在重大依赖。（7）请对照我所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定，说明你公司IDC业务收入是否需作营业收入扣除处理。（8）请结合中恩云项目公司所处行业竞争状况、历史业绩、经营计划、主要客户稳定性、毛利率变动情况等，说明商誉减值测试的具体过程及结果，包括但不限于资产组的认定、关键假设、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等参数的选取依据及合理性，未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值风险。（9）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见；请独立财务顾问对上述问题进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见；请评估师对问题（8）进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。（10）根据你公司公告，你公司尚需支付本次收购交易对价余款约11.40亿元。请说明剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。（11）请说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，包括收入、利润、现金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，是否存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、根据你公司公告，上述重大资产收购期间，你公司与交易对方执行了中恩云项目公司过渡期管理措施。请说明过渡期管理措施的具体内容及执行情况，过渡期损益的归属安排及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（一）过渡期管理措施的具体内容

　　2025年9月29日，公司与交易对方签订的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下简称“支付现金购买资产协议”）经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。2025年11月3日，经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，公司与交易对方签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议之备忘录》（以下简称“备忘录”）。

　　根据支付现金购买资产协议及备忘录的相关约定，于2025年11月25日前，公司向监管账户支付的暂存交易价款金额达到总交易对价的51%的前提下，公司有权书面通知交易对方执行过渡期管理措施，交易对方应在收到书面通知的当日内配合执行以下安排：

　　1、改选董事会及高管层：各交易对方分别出具标的公司股东决定，同意改选、聘任由公司委派的两名标的公司董事以及交易对方委派的一名标的公司董事组成新一届董事会，以及配合改选、聘任由公司委派的高管、法定代表人人选，并办理相应的公司章程变更及工商备案登记。

　　2、关键物品与资料交接：为保障标的公司资产安全与运营连续性，各方应尽快完成对标的公司全部公司印鉴、证照原件、财务账册等关键物品与资料的盘点与交接。

　　（二）过渡期管理措施的执行情况

　　截至2025年11月24日，公司向监管账户支付的暂存交易价款金额已达到总交易对价的51%（即170,850万元），满足了过渡期管理措施的启动条件；公司过渡期管理措施已于2025年11月28日落实完毕，具体执行情况如下：

　　1、董事会改选与高管委派：交易对方已出具股东决定，改选、聘任由公司委派的两名标的公司董事以及交易对方委派的一名标的公司董事组成新一届董事会，以及配合改选、聘任由公司委派的高管、法定代表人人选，并已办理了相应的公司章程变更及工商备案登记手续。

　　2、关键物品与资料交接：公司与交易对方已完成对标的公司全部公司印鉴、证照原件、财务账册、银行U盾等关键物品与资料的盘点与交接。

　　3、2025年11月28日，公司已按相关约定配合办理了将监管账户内相当于交易对价总额的51%的暂存价款向交易对方指定收款账户进行解付的手续。

　　4、损益归属转移：公司已安排符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对过渡期管理措施执行前损益进行审计。深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中恩云数据中心项目相关公司资产重组过渡期损益情况专项审计报告》（深正一专审字（2026）第03001号）。自过渡期管理措施执行之日起，标的公司所有风险、责任及损益均转由公司享有及承担。

　　（三）过渡期损益的归属安排

　　过渡期损益的归属已在交易协议及补充协议中明确约定：

　　1、评估基准日（2025年3月31日）至过渡期管理措施执行之日（2025年11月25日）：根据备忘录第八条，标的公司自评估基准日至过渡期管理措施执行之日之间的过渡期损益归属及安排按原协议约定执行。根据原《支付现金购买资产协议》第7.1条，过渡期内标的公司实现的收益由上市公司享有，合并口径下出现亏损的，由相应交易对方按各自取得对价占交易对价总额的比例承担。

　　2、过渡期管理措施执行之日（2025年11月25日）起：根据备忘录第八条，自过渡期管理措施执行之日起，标的公司所有风险、责任及损益均转由公司享有及承担。后续签署的补充协议（三）第九条进一步确认，“自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有风险、责任及损益均转由受让方享有及承担，受让方不得基于标的资产、标的公司或标的项目的任何变化或事由向转让方提出任何主张”。

　　（四）过渡期损益的会计处理分析

　　1、本次交易购买日的认定

　　公司将2025年12月1日作为中恩云项目公司的购买日。以下为具体分析：

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。公司以2025年11月25日作为过渡期管理措施执行之日，在该日完成董事会改选（公司委派2名董事，在3名董事组成的董事会中占多数席位）、高管委派，并启动关键物品与资料交接及工商备案登记。过渡期管理措施执行之日起，公司实质上取得了对标的公司的控制权。

　　以下为结合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中关于控制权转移的五项条件分析本次交易：

　　2、过渡期损益的会计处理分析

　　公司委托深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）针对中恩云项目公司过渡期（本次交易的评估基准日至购买日）期间损益出具深正一专审字（2026）第03001号《中恩云数据中心项目相关公司资产重组过渡期损益情况专项审计报告》（简称“过渡期审计报告”）。根据过渡期审计报告，中恩云项目公司过渡期损益为16,162.31万元。

　　根据支付现金购买资产协议约定，过渡期内标的公司实现的收益由甲方（指宇顺电子）享有，即公司无需就过渡期收益额外支付购买对价，购买成本仍为支付现金购买资产协议所约定的价格。

　　鉴于过渡期损益为正且已体现在购买日标的资产的净资产中、本次交易合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，公司在购买日编制合并财务报表时按照合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉，而无需就过渡期损益金额进行专门会计处理。

　　3、购买日（2025年12月1日）至工商变更登记之日的会计处理分析

　　备忘录明确约定“自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有风险、责任及损益均转由受让方享有及承担”，这一约定实质上构成了控制权转移的商业实质标志——公司自该日起能够主导标的公司的财务和经营政策，并享有可变回报。

　　自购买日之后，公司编制合并财务报表时，将标的公司自购买日/报告期期初孰晚至资产负债表日的利润表纳入合并范围。

　　综上，公司对中恩云项目公司过渡期损益的归属安排及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　二、年报显示，上述购买日的确定依据为股权转让款已支付51%，控制权已转移。请结合中恩云项目公司董事会改组、高管委派、关键物品与资料交接、购买款项支付进度、过渡期管理措施执行情况、工商变更登记等关键节点的时间及完成情况，详细说明你公司确定的中恩云项目公司并表时间、并表比例及判断依据，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定。

　　（一）控制权转移关键节点及事项完成情况

　　根据公司历次进展公告，本次交易控制权转移及股权过户的关键节点如下：

　　（二）购买日的确定依据分析

　　公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》与应用指南的相关要求，将2025年12月1日作为本次交易的购买日。具体分析见“问题二”之“一”之“（四）”之“1、本次交易购买日的认定”。

　　（三）并表比例的分析

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

　　备忘录明确约定“自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有风险、责任及损益均转由受让方享有及承担”。

　　鉴于本次交易购买日之后，公司已控制标的公司，享有及承担标的公司所有风险、责任及损益，故按照100%确定并表比例。

　　（四）结论

　　综上所述，公司确定的中恩云项目公司购买日为2025年12月1日，该日同时满足了《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定的控制权转移的五项条件。公司在购买日以100%的比例将标的公司纳入合并财务报表范围，仅合并标的公司自购买日至资产负债表日（2025年12月1日至2025年12月31日）的经营成果，相关会计处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。

　　三、请结合中恩云项目公司IDC业务的具体经营模式、资金和技术需求、行业供需情况、客户认证周期、客户结构、合同签订及履行情况、收入确认政策及时点，详细说明中恩云项目公司上述业绩实现的商业合理性，包括但不限于客户开发周期是否符合行业惯例、订单获取方式（招投标、商务谈判等）、客户名称、销售合同条款及金额、服务期间、结算方式、验收单据、资金流水、能源消耗与产量的匹配关系（请提供水、电消耗数据佐证）等。

　　（一）IDC业务的具体经营模式

　　截至本回复出具之日，中恩云项目公司采用自建、自运维、批发型数据中心的经营模式，具体为：

　　1、资产权属模式。中恩云项目公司采取自投、自建、自持模式，拥有数据中心园区的完整产权。其中，申惠碧源持有位于北京市房山区大窦路18号院的土地使用权（土地面积54,333.36平方米）及地上房屋建筑物所有权，中恩云科技持有数据中心基础设施（供配电系统、散热制冷系统、柴油发电机等），中恩云信息持有增值电信业务经营许可证。三家公司整体构成完整的数据中心业务体系。

　　2、销售模式。中恩云项目公司属于批发型数据中心，在数据中心建设初期即被互联网客户A整体预租，互联网客户A系中恩云项目公司的唯一客户。

　　（下转D42版）