（上接D44版）深圳市宇顺电子股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2025年年报问询函回复的公告（下转D46版）

　　（上接D44版）

　　2、审计结论

　　公司仪器类业务模式为：从第三方采购硬件+现场安装调试+软件植入+客户验收，已形成稳定的服务模式。在常规仪器类业务中公司主导全流程服务，依托自研技术完成软硬件整合调试与功能优化，打造一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号——收入》及其应用指南相关规定，企业在判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人时，核心在于评估其是否能够控制相关商品或服务转让给客户之前的使用权及主导权，根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定和业务实际情况，上海孚邦在常规仪器业务中属于主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够有效控制相关商品并承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过组装调试、软件安装，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，按总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。公司个别仪器业务项目履约模式不符合总额法确认条件，采取净额法确认收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于仪器类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，不具备贸易业务特征。

　　2025年度仪器类业务采取净额法确认的情况如下：

　　2025年度净额法项目的销售金额为2,423.00万元，按净额法确认收入975.52万元，占公司2025年度收入比例为2.98%。净额法业务均为2025年新增客户，基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑公司对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，相关业务采用净额法核算收入。

　　公司电气设备业务模式为：从第三方采购硬件+现场安装调试+软件植入+客户验收，已形成稳定的业务模式。在常规电气业务中主导整个服务，通过自研技术实现软硬件的深度集成与性能升级并形成一体化增值产品对外交付。根据《企业会计准则第14号——收入》及其应用指南相关规定，企业在判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人时，核心在于评估其是否能够控制相关商品或服务转让给客户之前的使用权及主导权。根据《企业会计准则第14号－收入》的相关规定和业务实际情况，公司在常规电气业务中作为主要责任人，购销业务独立，拥有自主定价权，在客户验收前能够有效控制相关商品并承担存货风险，属于企业自第三方取得商品或其他资产控制权，经过安装调试、软件植入，显著提高产品性能后，再转让给客户的情形，用总额法确认收入，符合企业会计准则规定。公司个别电气设备业务项目履约模式较难充分支撑总额法确认，采取净额法确认收入。采用净额法核算的项目，其业务实质仍归属于电气类主营业务范畴。该类业务公司依托自有知识产权提供软硬件一体化技术增值服务，盈利核心为技术增值收益，和盈利主要依靠购销价差的贸易业务存在本质区别，不具备贸易业务特征。

　　2025年度电气类业务采取净额法确认的项目如下：

　　安华项目2025年度销售金额7,864.68万元，按净额法确认收入1,241.37万元，占公司2025年度收入比例为3.79%，安华项目收入按净额法核算主要依据：

　　（1）安华项目，上海孚邦不是直接从设备生产商直采，而是从经销商处购买设备；

　　（2）上海孚邦与相关供应商的合作基础较弱，无《合作协议》等文件支撑；

　　（3）供应商无法额外提供其将相关产品运输至上海孚邦的过路费、加油费等资料；

　　（4）2025年度项目由2024年延续下来，无实质变化。

　　综合判断上述情形后，基于审慎原则，安华项目收入按净额法核算。

　　N项目由公司总部及上海孚邦联合承接，2025年度销售金额6,799.70万元，按净额法确认收入83.26万元，占公司2025年度收入比例为0.25%。N项目收入调整为净额法的主要依据：N项目属于招标类工程采购项目，一般而言，市场化议价与调价空间较小。基于审慎原则，参考《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2023年年报工作的通知》中相关规定，考虑企业对所交易商品价格具有较强决定权的证据充分性有所欠缺，N项目收入按净额法核算。

　　综上，上海孚邦仪器仪表与安防设备、电气设备业务具备商业实质，已形成稳定业务模式，已实现产品或服务的价值提升，不存在贸易性质，相关业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，该业务采用的收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平符合行业实际。公司对以上问题的回复合理，符合相关规定。

　　问题（2）核查：

　　核查依据：《企业会计准则第36号——关联方披露》《中国注册会计师审计准则》、上市公司内控及披露规则。

　　1、 审计程序

　　针对问题（2）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）获取公司提供的关联方清单（包括公司持股比例5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等），通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方工具，对主要客户及供应商的股权结构、失信、被执行、行政处罚、经营异常、涉诉、股权冻结、董监高人员进行穿透核查，通过交叉比对，排查是否存在重叠或隐性关联。

　　（2）获取上海孚邦主要客户及供应商名单、交易金额及占比，获取关联方情况调查表，包括持股5%及以上股东、董事、监事、高级管理人员等关键管理人员及其近亲属。

　　（3）核查资金拆借、担保、共同投资、同一地址/人员、混同办公等利益安排情况。

　　（4）访谈主要客户及供应商，了解合作背景、定价模式、履约历史。对公司重要客户进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认交易的真实性，项目组实地走访上海孚邦6家核心客户，实地核实交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。走访的6家核心客户收入合计8,315.93万元，占营业收入确认金额的64.60%；应收余额合计6,991.67万元，占年末余额87.90%；合同资产余额合计387.35万元，占年末余额77.99%。

　　（5）重点检查公司与前五名客户、供应商的交易资金流水，重点核查回款方是否为签订合同的客户本身，付款方是否为供应商本身，是否存在第三方回款和第三方代付的情形，排查是否存在与客户/供应商之间的异常资金往来或资金闭环迹象。

　　（6）抽查大额合同、验收单、交付记录、验收标准、回款、质保等情况。

　　（7）核对主要客户和供应商与上海孚邦及宇顺电子的主营业务范围、业务链条、技术与产品关联性。

　　（8）核查是否存在无商业实质、定价不公允、与主业无关、仅走量、走票的关联交易。

　　（9）计算前十大客户/供应商的销售/采购占比、单一最大客户/供应商占比。

　　（10）核查是否存在单一客户/供应商决定上海孚邦业务持续性的情形。

　　（11）对大额营业收入发生额及应收账款期末余额实施函证程序：上海孚邦2025年度应收账款发函比例为98.97%，回函比例为97.21%，营业收入发函比例为88.94%，回函比例为87.55%。

　　2、审计结论

　　经检查，公司报告期上海孚邦主要客户及供应商资信良好、履约能力强。与上市公司、持股5%以上股东、董监高、关键管理人员及其近亲属不存在关联关系或潜在利益安排。不存在与现有经营业务无关的关联交易收入。对主要客户及供应商不存在重大依赖。公司对以上问题的回复合理，符合相关规定。

　　问题（3）核查：

　　1、 审计程序

　　针对问题（3）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解上海孚邦主营业务收入与其他业务收入的判断和区分，检查其划分的依据是否合理准确，与以前年度是否一致。

　　（2）获取上海孚邦营业收入明细表，执行检查及分析程序，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。

　　（3）结合上海孚邦行业模式、自身经营特点关注正常经营业务之外的其他业务收入是否能够形成稳定业务模式、是否具有商业实质，审慎判断是否与正常业务相关。

　　（4）获取公司编制的《营业收入扣除情况表》，逐项核对扣除项目的性质、金额及依据。

　　（5）复核公司营业收入扣除的计算过程，检查是否符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四部分第二节相关规定。

　　（6）了解上海孚邦资产出租情况，实地查看已出租办公场所；获取租赁合同，检查约定的租赁条件、租赁期限、租金支付时间及支付方式，与租赁收入明细表进行核对；检查租赁收入计算的准确性。

　　（7）检查与主营业务无关的业务收入相关合同、发票及银行回单，核实其真实性及与主营业务的关联性，检查相关交易的商业背景、交易对手方关联关系、资金流向及物流记录。判断交易是否具有真实商业目的。

　　2、审计结论

　　报告期内上海孚邦仪器仪表、安全防护、电气业务相关收入均不属于《上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》第四部分第二节规定的应扣除收入范畴，无需作营业收入扣除处理。公司对以上问题的回复合理，符合相关规定。

　　问题（4）核查：

　　1、 审计程序

　　针对问题（4）的核查，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）关注商誉账面金额及减值风险的重要性，在风险评估阶段将其识别为重大错报风险，初步认定为关键审计事项。

　　（2）评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制是否有效；

　　（3）评价公司聘请的外部独立评估机构的胜任能力。

　　（4）评价管理层对资产组的识别是否符合企业会计准则的要求，与实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象，了解商誉所属资产组或资产组组合的认定，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　（5）评价管理层确定预计未来现金流量现值的方法的适当性以及所使用的折现率的合理性。

　　（6）评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估方法、评估参数和关键假设进行复核。

　　（7）评价在财务报表中有关商誉的减值评估的披露是否符合现行会计准则的要求。

　　2、审计结论

　　经核查，上海孚邦经营业务具有真实性，商誉减值测试相关假设和预测数据合理，根据商誉减值测试结果2025年度未计提商誉减值准备是合理、恰当的。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

　　（二）评估师核查情况及意见

　　1、评估师核查情况

　　评估机构及评估人员对商誉减值测试评估项目进行了全面核查，通过向企业、财务顾问、会计师访谈，全面核查了项目背景、评估对象、评估方法、重要参数选取过程、评估程序、评估结论等，复核程序如下：

　　（1）调阅历次评估报告、相关问询及回复由评估人员进行核查；

　　（2）对照《监管规则适用指引—评估类第1号》《监管规则适用指引—评估类第2号》及《监管风险提示第8号-商誉减值》等法规文件的相关要求，对照本次评估进行核查；

　　（3）结合评估对象的实际经营数据进行全面访谈及核查；

　　（4）复核折现率的计算过程；

　　（5）结合本次问询函，核查人员对评估盈利预测的主要参数进行核查；

　　（6）获取评估对象最新实际经营情况并询问最新的未来的经营预测，验证核实是否存在商誉减值迹象；

　　（7）在上述充分的沟通、讨论，履行复核程序基础上，形成复核结论。

　　2、评估师核查意见

　　经复核，评估人员认为，本次对商誉初始确认、商誉减值测试执行的核查工作充分，已经履行了必要的复核程序。

　　评估程序及主要参数取值合理，评估结论反映了评估对象评估基准日的实际经营能力，商誉没有明显减值迹象。

　　问题四

　　报告期内，你公司原有的液晶显示屏及模块、触控显示模组两类产品分别实现营业收入0.29亿元、0.84亿元。

　　（1）请说明你公司上述两类产品业务的经营模式、行业情况、供应商和客户结构等较以往年度是否发生重大变化，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，相关业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。（2）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请说明你公司上述两类产品业务的经营模式、行业情况、供应商和客户结构等较以往年度是否发生重大变化，相关业务收入确认的依据及时点是否真实、准确，是否存在跨期确认或提前确认收入的情形，相关业务采用的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的相关规定，毛利率水平是否符合行业实际。

　　（一）经营模式

　　公司属于产销研一体化显示模组制造企业，从研发、采购、生产到销售全链条均自主控制，经营模式较上年未发生重大变动；公司主营液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组，产品覆盖CTP（GFF/OGS/GG）、各类LCD/TFT、INCELL/ONCELL、LCM一体化模组等品类，可适配手持终端、智能POS、智能穿戴、车载电子、工控、医疗、教育电子及各类消费电子产品。

　　公司研发端持续迭代触控与显示工艺，同步为客户开展定制化样品开发；采购端与核心原材料供应商保持长期稳定合作，结合订单排产计划分批采购备货；生产端采取以销定产模式，依托自有产线并辅以适度委外加工完成产品制造；销售以境内外直销为核心，直接对接下游客户、按需排产交付，自主承担生产、存货及履约相关风险，销售收入采用总额法核算，全流程运作模式、定价结算规则与往年一致。

　　（二）行业情况

　　显示屏及触控模组行业已步入成熟阶段，通用产品产能过剩、技术迭代放缓、同质化突出，需求资源持续向车载、工控、医疗等高端应用倾斜；市场整体增速平缓，传统消费电子需求趋于饱和，仅高端商用、车载等细分领域存在结构性增量。

　　行业产能供给充足，头部厂商占据主要市场份额，中低端通用模组领域价格竞争白热化，市场分层格局显著，呈现高端定制化高毛利、中低端通用化低毛利特征。

　　中低端赛道受产能过剩、原材料价格波动影响，产品单价下行、整体毛利率偏低，盈利高度依赖规模效应。

　　（三）收入确认方式

　　公司显示屏及触控模组业务按照总额法核算，符合《企业会计准则第14号——收入》相关要求。公司为产销研一体化显示模组制造企业，独立对接境内外客户、自主签署销售合同并制定产品售价；业务全链条自主管控，自行承担原材料采购、研发打样、生产加工、品质检测、存货滞销、物流履约等全部经营风险，在向客户交付成品前对产品实施实质控制，属于交易中的主要责任人而非代理人，满足总额法确认收入，会计处理审慎合规，核算口径与往年一致。

　　公司根据财政部2017年修订的《企业会计准则第14号－收入》（财会〔2017〕22号）的相关规定和企业的实际情况，制定了收入的确认原则和方法，在客户取得相关商品或服务控制权时认定销售商品的主要风险与报酬已经转移，确认收入。公司收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，确认方式和业务模式与以前年度不存在差异，符合《企业会计准则》相关规定。

　　公司显示屏及触控模组收入确认的具体方法如下：

　　1、国内销售：依据交易双方约定，货物送至客户指定收货地点，完成货物交付并取得客户关于货物控制权转移的证据，例如签收单。

　　2、境外销售：货物已按交易双方约定的出口运输方式完成出口报关手续，并取得客户或双方约定的承运单位关于货物控制权转移的证据。

　　（四）公司显示触控模组业务2025年与2024年前五大客户情况

　　（五）公司显示触控模组业务2025年与2024年前五大供应商情况

　　（六）公司显示触控模组业务2025年与2024年营收毛利情况

　　（七）公司显示触控模组业务2025年同行毛利对比情况

　　综上，2025年度公司显示触控模组业务两类产品业务的经营模式、行业情况、供应商和客户结构等较以往年度均未发生重大变化，收入确认方式和业务模式与以前年度不存在差异，相关业务收入确认的依据及时点真实、准确，不存在跨期确认或提前确认收入的情形，相关业务采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》相关规定，毛利率水平符合行业实际。

　　二、请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

　　（一）审计程序

　　针对上述问题，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1.访谈公司液晶显示屏及模块、触控显示模组的业务模块销售负责人、采购负责人及财务人员，了解两类产品业务经营运作模式、行业市场情况，核对近两年供应商合作清单、客户销售清单，对比上下游合作主体、合作规模变动情况，判断是否存在结构性重大调整。

　　2.了解和评估其与销售相关的内部控制措施设计的合理性和是否建立健全，选取销售业务等单据执行穿行测试及控制测试，评估与销售循环相关的内部控制制度是否得到了有效执行。测试结果满意，相关内部控制运行有效，未发现异常情况。

　　3.获取两类产品的销售框架合同、单笔业务购销订单，梳理合同及订单中关于货物交付、客户签收、结算节点、付款条件等核心内容；结合《企业会计准则第14号——收入》相关规定，复核公司该两类产品收入确认会计政策的合规性，核查收入确认时点的选取、确认依据的充分性是否符合商品控制权转移的判断标准，核查本年度收入确认政策的执行是否保持前后一致、无重大变更，确保收入确认政策一贯性执行。

　　4.执行销售业务细节测试，抽取销售业务样本，核对销售订单、销货签收单、物流运单、对账单、销售增值税发票、财务记账凭证及后续银行回款单据，交叉核验交易真实性、金额准确性，细节测试金额超过9000万元，核查比例超过80%。

　　5.实施资产负债表日前后收入截止性测试，选取报表日前后的销售业务，核对业务单据归属会计期间，核查是否存在人为提前确认收入、延后确认收入等跨期核算行为。抽取截止日前1个月、截止日后3个月的凭证及单据等收入确认依据，核查比例超过50%。

　　6.对重要客户实施函证程序，以检查报告期相关收入的真实性、准确性。

　　7.对公司重要客户和供应商进行实地走访，了解业务模式、结算方式、定价原则等，并确认销售交易的真实性。

　　8.获取两类产品分品类收入、成本核算台账，对收入和成本执行分析性程序，包括对本年度各月份收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序，判断销售收入变动的合理性。

　　9.搜集同行业同类业务上市公司定期报告等资料，进行同行业毛利率对比分析，核查公司毛利率水平合理性。

　　（二）核查情况

　　公司主营业务主要包括液晶显示屏及模组、触控显示模组、仪器仪表、安全应急装备、电气设备、IDC收入，本年度液晶显示屏及模组、触控显示模组销售收入为11,337.65万元，占全年主营业务收入比重为35.04%。

　　针对液晶显示屏及模组、触控显示模组的销售收入，项目组执行了销售与收款循环内部控制测试、穿行测试、细节测试、截止测试，测试的控制活动包括销售合同及订单的签订、收入时点确认、物流记录核查、记录应收账款、收款、开具发票、与新增客户承接有关的业务活动、与顾客档案及时维护有关的业务活动等。

　　针对液晶显示屏及模组、触控显示模组的销售收入，项目组结合客户的销售金额、期末应收余额、报告期的收入变动、是否新增客户等维度抽取样本，通过采用积极式函证方式，函证本期交易发生额、期末往来余额等信息。液晶显示屏及模组、触控显示模组业务收入发函金额10,934.18万元，占本期该类型收入确认金额的96.44%。本次全部函证均已收回，无未回函情形。

　　回函相符部分：客户直接确认与公司账面记录一致的金额为3,276.37万元，占发函金额的29.96%。

　　回函不符部分：客户回函与公司账面金额存在差异，我们已编制函证调节表并核对相关原始单据。调节后确认金额为 7,657.82 万元。回函不符主要系入账时点不同导致暂时性差异：国内销售，公司按客户签收货物确认收入、客户以取得发票入账;出口销售，公司以出口完成结关时点确认应收账款及营业收入，客户以实际提取货物作为账务入账时点。我们已逐项核查差异原因，获取了差异形成的销售合同/订单、记账凭证、送货单、出口报关单、提单、对账单、银行回单等支持性文件，检查公司收入是否记录于正确的会计期间，并完成函证调节表，经核查，不存在会计错报。回函相符金额与回函调节后确认金额合计 10,934.18 万元，与发函金额完全匹配。

　　针对液晶显示屏及模组、触控显示模组的销售收入，项目组实地走访该业务板块第一大客户收入金额52,480,315.60元，占液晶显示屏及模块、触控显示模组业务收入的46.29%；及本期新增大额交易的一家客户收入金额8,652,757.64元，占液晶显示屏及模块、触控显示模组业务收入的7.63%；同时对5家核心供应商开展实地访谈核查，实地核实上下游交易背景、交易规模、合作模式及业务往来真实性。

　　（三）审计结论

　　经核查，本年度，公司液晶显示屏及模块、触控显示模组业务经营模式、行业经营环境、主要供应商结构及核心客户结构较以往年度未发生重大变化，相关业务经营调整均为正常经营策略优化，具备合理商业背景。

　　公司两类产品收入确认依据充分，收入确认时点准确合规，所采用的收入确认核算方法严格遵循《企业会计准则第14号——收入》相关规定，报告期内收入确认政策执行统一连贯，未核查发现存在提前确认收入、跨期确认收入等不合规情形，业务收入真实、准确、完整。

　　结合行业整体经营态势、市场价格变动及公司自身生产经营实际综合研判，公司上述两类产品毛利率波动及整体盈利水平具备合理性，与行业整体经营现状相契合，毛利率水平符合行业实际经营情况。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

　　问题五

　　报告期内，你公司2025年度经营活动产生的现金流量净额为1.22亿元，同比增长404.62%，由负转正；投资活动产生的现金流量净额为-12.78亿元，主要为收购子公司支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额为16.96亿元，主要系收到借款。

　　（1）请结合你公司销售及采购信用政策、结算方式、中恩云项目公司于2025年12月纳入你公司合并范围对经营活动现金流的影响（包括采购付款周期及销售回款周期）等，详细说明本年度经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入、净利润变动趋势相匹配，是否存在年末集中回款或推迟付款的情形。（2）请详细说明投资活动现金流出的具体构成、资金来源、是否存在资金占用或违规财务资助的情形；投资活动现金流出用于收购子公司的具体支付情况，包括支付时间、支付金额、支付对象等；除收购子公司外，其他投资支出的具体内容及合理性。（3）请详细说明筹资活动现金流入的具体构成，如为借款，请列示借款对象及其所借予资金的来源是否合法合规、发生时间、用途、金额、期限、利率、担保物、还款情况、还款计划、还款资金来源等。除借款外，是否存在其他融资方式，说明融资成本及风险。（4）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请结合你公司销售及采购信用政策、结算方式、中恩云项目公司于2025年12月纳入你公司合并范围对经营活动现金流的影响（包括采购付款周期及销售回款周期）等，详细说明本年度经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性，是否与营业收入、净利润变动趋势相匹配，是否存在年末集中回款或推迟付款的情形。

　　（一）本年度经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性

　　2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12,221.26万元，较上年同期的-4,011.98万元增加16,233.25万元，同比增长404.62%，由负转正，各经营活动现金流变动明细如下：

　　其中，现金流入同比增长55.82%，现金流出同比增长10.97%，叠加影响经营活动产生现金流量净额同比增长404.62%。该变动的核心因素及合理性分析如下：

　　1、中恩云项目纳入合并范围是经营性现金流大幅增长的最主要原因

　　中恩云数据中心项目（包含中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息三家公司）自2025年12月1日起纳入公司合并财务报表范围。该项目12月即产生显著的经营活动现金净流入，具体分析如下：

　　（1）中恩云项目公司的客户回款信用政策、结算方式

　　中恩云项目互联网客户A系中恩云项目公司的唯一客户，销售收入占比为100%，2021年中恩云信息与互联网客户A签订的《北京房山中恩云数据中心机柜服务合同》中，结算条款为“双方以一个自然月为一个计费周期，每个计费周期结束后双方对账。客户在收到账单后的7个工作日内确认账单是否有误，在对账无误的前提下，客户于确认账单并收到等额增值税专用发票后的45个自然日内支付。”

　　在实际操作中，中恩云项目公司与互联网客户A通常在下月初对本月账单进行对账，互联网客户A收到账单后通常在两周内确认账单，中恩云项目公司向互联网客户A开具增值税专用发票后的45个自然日内，互联网客户A支付中恩云项目公司回款，即此过程可能长达两个月时间，比如2025年9月账单于2025年10月出具，国庆假期7天，则互联网客户A确认账单时间顺延推迟一周将会导致回款在12月。中恩云项目公司2025年12月收到的16,918.42万元是2025年9月及10月两个月的账单回款，具体明细如下：

　　同时，由于2025年12月1日合并日之后中恩云项目公司收回的款项全部计入合并现金流量表，而按照权责发生制在12月当月确认的是归属于12月的收入，导致12月销售回款金额16,918.42万元，显著高于12月确认的营业收入8,101.17万元，二者比率达208.84%，这是合并范围变动带来的正常账务处理，并非年末突击回款。

　　（2）中恩云项目公司的采购付款

　　中恩云项目公司的营业成本以电费、折旧摊销、人工成本等为主，其中折旧摊销不涉及现金流出；而采购付款周期通常较长（如电力公司、运维服务商的结算账期通常为30天至90天），导致12月经营活动现金流出合计3,509.85万元，低于当期销售回款。

　　2、原有业务的经营性现金管理优化亦有一定贡献

　　剔除中恩云项目公司后，公司原有业务（液晶显示屏、触控显示模组、上海孚邦等）2025年经营活动现金流量净额合计约为-1,249.96万元，较2024年的-4,011.98万元有所改善，主要体现在：

　　（1）存货大幅减少：

　　存货期末余额1,687.45万元，较期初9,011.49万元下降81.27%，主要为上年末为订单备货形成的库存在本期实现销售，存货占用资金减少。

　　（2）上海孚邦经营性现金流的改善：

　　上海孚邦经营性现金流量净额由2024年经营性净流出转为2025年经营性净流入，现金流状况明显改善，主要系大额电气柜项目收付节奏阶段性错配及后续经营回归正常业务节奏共同导致，具体原因如下：2024年公司承接安华项目、W项目、福建省工业项目等大额电气类项目。2024年12月，公司按合同及项目进度向供应商支付款项：其中安华项目、W项目支付30%预付款及60%发货款，合计现金支出1.35亿元，项目采购现金金额较大。受年末大额预付供应商货款影响，2024年经营性现金流量净额为负值。2025年随着业务规模增长、盈利持续累积、项目回款周期趋于平稳，经营活动现金流入稳步覆盖现金流出，经营性现金流由净流出转为净流入，整体现金流结构得到改善。

　　综上，公司2025年度经营活动现金流量净额的大幅增长主要系中恩云数据中心于2025年12月纳入合并范围所致，其12月产生的经营活动现金净流入约13,471.22万元，叠加原有业务存货去库存化，以及上海孚邦营运资金优化因素，共同导致全年经营性现金流由负转正。

　　3、销售及采购信用政策、结算方式的说明

　　注：仪器、仪表、安防设备及电气设备业务存在部分项目制业务，因分阶段收款及质保金条款，回款周期长于采购周期。

　　报告期内，公司未对主要客户的信用政策进行重大调整，各业务板块的销售回款周期基本保持稳定；采购端方面，主要供应商未调整付款条件，公司采购付款周期保持稳定，不存在异常变动情形。本期新增中恩云项目公司的业务模式具有较好的现金流创造能力，与其业务性质相符，本年度经营活动现金流量净额大幅增长具有合理性。

　　（二）经营活动现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势的匹配性分析

　　公司2025年同比上期营业收入、净利润、经营活动现金流量净额变动如下：

　　单位：元

　　其中：

　　1、 现金流与营业收入：经营活动现金流量净额增幅404.62%，显著高于营业收入增幅48.64%，主要原因为中恩云项目公司仅12月收入纳入利润表，但其合并日后的销售回款却包含了前期2025年9月及10月的客户欠款，导致现金流/收入比率偏高。

　　剔除中恩云项目公司后，原有业务的营业收入及经营活动产生的现金流入变动如下：

　　单位：元

　　综上，原有业务的销售回款与营业收入变动基本匹配。

　　2、现金流与净利润：公司当期净利润为负（-1,199.16万元），而经营性现金流为正（12,221.26万元），二者差异较大，主要原因包括：

　　（1）非现金支出影响：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、信用减值损失等合计2,270.59万元，减少净利润但不影响现金流。

　　（2）中恩云项目销售回款影响：中恩云项目在12月实现净利润2,800.43万元，其经营活动现金净流入13,471.22万元，12月销售回款金额16,918.42万元，显著高于应于12月确认的营业收入8,101.17万元。

　　（3）财务费用及筹资活动影响：财务费用1,541.68万元计入净利润，但属于筹资活动现金流，不影响经营活动现金流。

　　（4）存货及经营性项目变动：存货减少释放资金约7,208.94万元，应收项目及应付项目增加补充资金约2,405.97万元。

　　上述差异均为合理的会计处理结果，不存在异常。

　　（三）不存在年末集中回款或推迟付款的情形

　　1、关于年末集中回款

　　中恩云项目公司：2025年12月销售回款包含了对合并日前2025年9月及10月的收入的回款，属于合并范围变更导致的会计现象，而非年末突击回款。该类回款具有真实的合同依据和业务背景，且中恩云项目公司客户为互联网头部企业，自2021年合作以来信用状况良好，不存在虚构回款或突击确认收入的情形。

　　分季度数据：剔除中恩云项目公司的影响，原有业务分季度数据如下：

　　单位：元

　　剔除2025年12月将中恩云项目公司纳入合并范围的影响后，公司原有业务回款模式与以往一致，不存在年末异常集中回款的情况。

　　2、关于推迟付款：

　　报告期末应付账款余额15,911.08万元，较期初8,032.02万元增加7,879.06万元，主要为中恩云项目公司纳入合并范围所致。其中，应付工程款约7,036.53万元、应付电费约2,407.93万元、应付服务费约1,403.97万元，均为中恩云项目公司合并带入其业务产生。

　　从账龄结构看，应付账款以1年以内为主，无账龄超过1年或逾期的重要应付款项。公司与主要供应商保持良好合作关系，付款周期符合行业惯例，不存在刻意推迟付款以调节现金流的情形。

　　综上，公司本年度经营活动现金流量净额大幅增长与营业收入、净利润变动趋势相匹配，不存在年末集中回款或推迟付款的情形。

　　二、请详细说明投资活动现金流出的具体构成、资金来源、是否存在资金占用或违规财务资助的情形；投资活动现金流出用于收购子公司的具体支付情况，包括支付时间、支付金额、支付对象等；除收购子公司外，其他投资支出的具体内容及合理性。

　　（一）公司不存在资金占用或违规财务资助的情况，投资活动现金流出的具体构成如下：

　　（二）投资活动现金流出用于收购子公司的具体支付情况

　　2025年12月1日，公司支付给上海汇之顶管理咨询有限公司的中恩云项目公司股权收购款170,850万元。2025年11月30日，中恩云项目三家公司持有的现金和现金等价物净额合计为43,565.03万元。取得子公司及其他营业单位支付的现金净额反映企业在取得子公司或其他营业单位时，?以现金支付的净额列示?，即收购子公司的投资活动现金流出净额为127,284.97万元。

　　（三）除收购子公司投资支出外，公司其他投资支出的具体内容如下：

　　1、 支付上海奉望实业有限公司300万元，购买其持有的河北爱怀数据有限公司6%股权；

　　2、 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金227.41万元。

　　（四）除收购子公司投资支出外，公司其他投资支出的合理性

　　公司其他投资支出投向清晰、业务背景真实；全部投资均基于主业经营需要、资金保值增值及产业链战略布局，决策程序合规、定价公允、风险可控，具备充分商业合理性，不存在违规投资、资金闲置浪费、利益输送及其他异常情形。

　　三、请详细说明筹资活动现金流入的具体构成，如为借款，请列示借款对象及其所借予资金的来源是否合法合规、发生时间、用途、金额、期限、利率、担保物、还款情况、还款计划、还款资金来源等。除借款外，是否存在其他融资方式，说明融资成本及风险。

　　2025年度，公司主要融资方式为向控股股东上海奉望借款、工商银行借款及向股东包向兵借款，2025年公司筹资活动现金流入的具体构成如下：

　　（一）2025年公司收到工商银行借款情况

　　控股子公司上海孚邦实业有限公司于2025年11月28日、2025年12月2日、2025年12月12日、2025年12月15日、2025年12月16日，分别向中国工商银行松江科技城支行借款10,000,000.00元、4,271,265.86元、1,523,764.00元、1,605,749.99元、99,220.15元，共计17,500,000.00元。该笔借款上海孚邦实业有限公司以自有房产作抵押，与中国工商银行松江科技城支行签署了《网贷通循环借款合同》(编号：0100100082-2025年(松江)字02656号)及《最高额抵押合同》(编号：0100100082-2024年松江(抵)字0474号),本次循环借款授信额度为17,500,000.00元，授信期限自2025年11月14日起至2028年11月14日止，借款明细如下：

　　注1：房产抵押明细如下：

　　沪（2019）松字不动产权第029264号（上海市松江区新桥镇莘砖公路518号20幢501室）

　　沪（2019）松字不动产权第029263号（上海市松江区新桥镇莘砖公路518号20幢502室）

　　沪（2017）松字不动产权第035064号（上海市松江区新桥镇莘砖公路258号33幢1401室）

　　（二）2025年公司收到控股股东上海奉望的借款明细如下：

　　（三）公司2025年收到股东包向兵借款明细如下：

　　除上述借款外，公司不存在其他的融资方式；公司上述借款来源合法合规，融资成本公允，与同期市场同类融资成本水平相符，融资风险可控。

　　四、请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

　　（一）审计程序

　　针对以上事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　1.获取并复核公司现金流量表，对经营活动现金流入、流出项目进行明细拆分并逐项核查和分析。

　　2.访谈公司销售、采购、财务负责人，了解并复核销售信用政策、采购付款政策、结算方式、回款周期及付款周期。

　　3.获取中恩云项目公司股权转让协议、工商变更登记资料、合并日判断依据，核查其于2025年12月纳入合并范围的合规性。

　　4.获取并复核中恩云公司2025年12月财务数据，分析其销售回款、采购付款对合并层面经营活动现金流的影响。

　　5.对营业收入、净利润、应收账款、应付账款、存货等科目执行分析程序，对比经营活动现金流变动趋势是否匹配。

　　6.按月度分析销售回款、采购付款情况，核查是否存在年末突击回款、集中回款、推迟支付供应商款项等情形。

　　7.针对大额销售回款及采购付款执行细节测试，抽查银行流水、合同、发票及结算单据等原始凭证，核查比例达 80% 以上。

　　8.查阅收购子公司相关股权转让协议、投资协议、董事会及股东会决议。

　　9.获取投资活动现金流量明细表，拆解投资活动现金流出明细并逐项检查，区分收购子公司支出与其他投资支出。针对收购子公司事项，获取现金购买资产协议、补充协议、购买协议之备忘录、交易确认函、工商变更登记、银行支付流水、记账凭证、账务处理等资料，查阅收购协议内容、股权转让价款支付条款、支付时间、交易对手、交易对价支付金额并检查账务核算准确性。

　　10.核对收购对价的支付时间、支付金额、支付对象、银行转账凭证。

　　11.核查投资资金来源，核对筹资流入、自有资金账户流水及资金划转路径。

　　12.核查交易对手方工商信息、关联关系，判断是否存在关联方资金占用、违规财务资助、非经营性资金往来。

　　13.对除收购外的其他投资支出，检查合同、付款凭证、立项文件，判断其真实性与合理性。

　　14.获取筹资活动现金流量明细，对筹资流入逐项核对。

　　15.检查全部借款合同、借款协议，核实借款对象、金额、发生时间、期限、利率、担保方式、还款安排。

　　16.查出借方主体资格及资金来源合法性，确认不存在违规募集、非法拆借。

　　17.核对借款资金到账流水、资金使用台账，检查是否按约定用途使用。

　　18.查阅期后还款凭证，复核还款计划及还款资金来源安排。

　　19.检查是否存在除银行借款外的其他融资方式，复核融资成本及相关风险披露。

　　（二）审计结论

　　基于上述执行的审计程序，我们认为:

　　1.公司2025年度经营活动现金流量净额大幅增长具有合理性，与营业收入、净利润变动趋势匹配，不存在年末集中回款或推迟付款情形。

　　2.投资活动现金流出资金来源合规，不存在资金占用及违规财务资助情形，收购子公司相关具体支付情况披露真实、完整，除收购子公司外的其他投资支出具备合理性。

　　3.筹资活动现金流入构成真实完整，相关借款资金来源合法合规，借款信息披露准确，还款安排合理，除借款外，公司不存在其他的融资方式，融资成本及风险已充分披露。公司对以上问题的回复合理，符合公司实际情况。

　　问题六

　　报告期末，你公司流动比率0.28、速动比例0.27，均同比大幅下降；流动负债合计39.80亿元，同比增加2034.37%，占负债总额的74.94%；资产负债率为95.75%，同比增加50.92个百分点；货币资金余额5.66亿元。

　　（1）请说明你公司流动负债大幅增加的原因，列示主要借款情况，包括但不限于借款对象及其所借予资金的来源是否合法合规、发生时间、用途、金额、期限、利率、担保物、还款情况、还款计划、还款资金来源等；如为向非银行等金融机构的借款，请说明借款利率的确定依据及公允性。（2）请结合你公司流动负债情况、采购和销售的信用政策、货币资金余额等，量化分析你公司目前的货币资金状况对你公司的偿债能力和正常运营是否存在影响，你公司是否存在偿债风险。（3）请年审会计师对上述问题进行核查,说明实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、请说明你公司流动负债大幅增加的原因，列示主要借款情况，包括但不限于借款对象及其所借予资金的来源是否合法合规、发生时间、用途、金额、期限、利率、担保物、还款情况、还款计划、还款资金来源等；如为向非银行等金融机构的借款，请说明借款利率的确定依据及公允性。

　　（一）流动负债大幅增加的原因

　　1、报告期内公司推进重大资产重组，新增大股东借款本息177,347.69万元及中恩云数据中心项目暂未支付的股权收购款164,150.00万元；

　　2、报告期内新增子公司中恩云（北京）数据科技有限公司一年内到期的贷款本金30,514.27万元；

　　3、报告期内新增中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司等子公司，企业合并范围增加带来经营性应付款项等并表负债的增加。

　　（二）主要借款情况

　　1、子公司上海孚邦实业有限公司借款明细如下：

　　2、子公司中恩云（北京）数据科技有限公司借款明细如下：

　　3、截至2025年12月31日宇顺电子向控股股东上海奉望借款明细如下：

　　4、控股子公司上海孚邦实业有限公司收股东包向兵借款明细如下：

　　二、请结合你公司流动负债情况、采购和销售的信用政策、货币资金余额等，量化分析你公司目前的货币资金状况对你公司的偿债能力和正常运营是否存在影响，你公司是否存在偿债风险。

　　（一）报告期末公司货币资金余额56612.71万元，流动负债情况如下：

　　（二）核心指标量化分析

　　1、短期偿债直接覆盖能力测算

　　报告期末公司流动负债合计39.80亿元，主要系报告期内公司推进重大资产重组，流动负债核心构成项目为：新增大股东借款本息177,347.69万元、中恩云数据中心项目未支付股权收购款164,150.00万元及子公司中恩云（北京）数据科技有限公司一年内到期贷款本金30,514.27万元。

　　针对上述负债，公司偿债安排清晰、风险可控：一是大股东借款到期后可循环续借，不存在刚性兑付压力；二是中恩云项目应付股权收购款，公司拟通过申请银行并购贷款解决，相关银行已出具明确合作意向，拟授信18亿元，贷款落地后可完全覆盖相关应付款项；三是中恩云一年内到期的中信银行贷款，公司已于2026年3月取得招银金租融资租赁放款162,227.78万元，同时结清了中信银行全部贷款本息，相关偿债义务已履行完毕。

　　扣除上述专项负债后，剩余流动负债为25,986.23万元，公司期末货币资金余额56,612.71万元，对剩余流动负债覆盖率达217.86%，账面现金储备可充分覆盖剩余短期负债，整体短期偿债能力充足，不存在流动性风险。

　　2、结合信用政策的经营性现金流测算

　　（1）采购端信用政策：公司对核心供应商执行1-2个月的结算账期，报告期末应付账款15,911.08万元，该部分经营性负债均在双方约定的信用账期内，无需当期进行资金兑付，有效延缓了公司经营性资金的支付节奏，减少了报告期内经营性现金流出，为公司日常运营资金周转提供了有力支撑，缓解了短期资金支付压力。

　　（2）销售端信用政策：公司对核心客户执行1-3个月结算账期，信用政策管控严格、回款机制完善，客户回款及时且稳定性强。2025年全年营业收入3.27亿元，经营性回款5.79亿元，报告期内经营性现金流净额1.22亿元，持续实现经营性现金净流入为公司日常经营周转、债务偿付等提供了持续的内源资金补充，进一步保障了公司整体资金流的稳健性。

　　（三）目前货币资金状况对公司偿债能力和正常运营不存在影响

　　（下转D46版）