云南恩捷新材料（集团）股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份          公告编号：2026-101

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议在公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2026年6月23日以电话、电子邮件、书面等方式通知全体董事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中副董事长李晓华、董事翟俊、独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯方式出席并表决）。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》

　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　公司《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-102号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生对本议案回避表决。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网，公司《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2026年第三次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　董事白云飞先生、汪星光先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于制定公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2026年第三次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　董事白云飞先生、汪星光先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下2026年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

　　（11）授权董事会对公司2026年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　（13）提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

　　（15）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（16）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚须提交公司2026年第三次临时股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　董事白云飞先生、汪星光先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于召开公司2026年第三次临时股东会的议案》

　　公司决定于2026年7月14日在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2026年第三次临时股东会，审议以上须提交股东会审议的事项。

　　公司《关于召开公司2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-103号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会

　　二零二六年六月二十六日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2026-102

　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

　　关于放弃参股公司优先购买权暨

　　关联交易的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）持股7.83%的参股公司苏州捷胜科技有限公司（以下简称“捷胜科技”）股东Morning Plum Investments Ⅰ LLC将其持有的捷胜科技29.13%股权（认缴出资额40,920万元人民币）以人民币40,920万元的价格转让给玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）。公司作为捷胜科技的股东，经综合考虑，同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持有捷胜科技的股权比例不变。

　　2、 本次股权转让的受让方合益投资为公司持股5%以上的股东，系公司实际控制人李晓明家族控制的企业，合益投资成为捷胜科技股东后，与公司形成对捷胜科技的共同投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，合益投资为公司的关联方，因此，公司放弃本次股权转让的优先购买权事项构成关联交易。

　　3、 公司于2026年6月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生对该议案回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　4、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、 交易各方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：Morning Plum Investments Ⅰ LLC

　　公司注册号：6313794

　　成立日期：15th day of October, 2021.

　　联系地址：CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST, WILMINGTON, New Castle, DE, 19801

　　实际控制人：Sherry Lee

　　主要股东：MORNING PLUM PARTNERS, LLC

　　主要财务数据：截至2025年12月31日总资产4,867.51万美元，净资产-1,217.56万美元；2025年度营业收入1,458.81万美元，净利润1,168.96万美元（未经审计）。

　　关联关系：为公司实际控制人李晓明家族控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　信用情况：Morning Plum Investments Ⅰ LLC不属于失信被执行人。

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：玉溪合益投资有限公司

　　统一社会信用代码：91530400563183154B

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：李晓华

　　注册资本：叁仟万元整

　　成立日期：2010年11月10日

　　住所：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号

　　经营范围：用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：Jerry Yang Li持有合益投资59.85%股权，Sherry Lee持有合益投资30.15%股权，Yanyang Hui、李晓华分别持有合益投资5.00%股权。

　　主要财务数据：截至2025年12月31日总资产259,165.36万元，净资产65,962.32万元；2025年度营业收入9,502.62万元，净利润88.36万元。

　　关联关系：合益投资为公司持股5%以上股东，系公司实际控制人李晓明家族控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　信用情况：经查询，合益投资不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：苏州捷胜科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320581MA27B5GC06

　　类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　法定代表人：赵永轩

　　注册资本：110,000万（元）

　　成立日期：2021年10月29日

　　住所：常熟市虞山高新技术产业开发区锦州路15号

　　经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；模具销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；包装专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；通用设备修理；机械设备销售；机械设备研发；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；特种设备销售；特种设备出租；金属结构制造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次股权转让前后股权结构情况：

　　主要财务数据：截至2025年12月31日总资产195,581.71万元，净资产92,952.35万元；2025年度营业收入37,370.48万元，净利润-3,906.74万元。

　　经查询，合益投资不属于失信被执行人。

　　2、标的资产基本情况

　　本次交易标的资产为捷胜科技29.13%的股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、 定价政策及定价依据

　　本次标的资产捷胜科技29.13%股权对应的认缴出资额为人民币40,920万元，实缴出资额为人民币40,898.42万元，经双方友好协商后，本次Morning Plum Investments Ⅰ LLC转让捷胜科技29.13%股权给合益投资的交易金额为人民币40,920万元。本次股权转让完成后，受让方合益投资取得参股公司捷胜科技29.13%股权。

　　本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　五、放弃权利的原因及影响

　　公司放弃本次股权转让的优先购买权，是基于公司整体发展规划、经营情况的综合考虑。本次股权转让完成后，公司对捷胜科技的持股比例不变，不会导致公司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2026年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司与合益投资及其一致行动人（含其控制的企业）累计已发生销售闲置或淘汰设备及购买设备及备件、购买原料、销售商品、出租厂房及办公用房等日常关联交易合计1.48亿元（含税）。以上日常关联交易均在经审批额度范围内，详见公司分别于2025年10月10日、2026年3月6日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于偶发性关联交易的公告》（公告编号：2025-155号）、《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-027号）。

　　七、独立董事专门会议审查情况

　　公司于2026年6月23日召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事发表如下审查意见：

　　经审核，我们认为：公司本次放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易事项符合公司整体经营发展规划，放弃权利对应的股权转让定价公允、合理，不会对公司的生产经营、财务状况等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益

　　的情形。因此，我们一致同意本次交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议；

　　2、公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司

　　二零二六年六月二十六日